湖南九典制药股份有限公司
                           提供担保管理办法


    第一条     为有效控制公司提供担保风险，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南九典制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。
    第二条     本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司。
    第三条     公司股东大会和董事会是提供担保的决策机构，公司一切提供担
保行为，须按程序经公司董事会或者股东大会批准。未经公司董事会或者股东
大会审议通过，公司不得提供担保。
    第四条     公司应严格控制提供担保风险。公司董事会应当在审议提供担保
议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状
况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必
要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行
决策的依据。
    第五条     公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律
法规和《公司章程》及本办法，防范担保业务风险。
    第六条     被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
    （四）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿
责任的；
    （五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交
纳担保费用的。
    第七条     公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。




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       第八条   被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程
序。
       第九条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
       第十条   公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
       （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
       （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
       （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
       （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
       上述所称“公司及其控股子公司的提供担保总额”，是指包括公司对控股
子公司在内的公司提供担保总额与控股子公司提供担保总额之和。
       公司在十二个月内发生的提供担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第十一条   董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东大会审议第十条第（五）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
       公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议
提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公
司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累
计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券
交易所报告并公告。
    第十二条     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第二款第一
项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定
除外。
    第十三条     公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担
保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保
对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损
害公司利益等。
    第十四条     公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十五条     对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财
务报表数据孰高为准。
    第十六条     公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关
联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易
等有效措施，避免形成违规关联担保。
    第十七条     公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本办法相关规定。
    第十八条     公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第十九条     公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他
严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第二十条     公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。
    公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常
担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
    第二十一条    任何担保均应订书面合同，担保合同应按公司内部管理规定
妥善保管，并及时通知董事会秘书和财务部门。
    公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的经济
运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
    第二十二条    出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人破产、清算或者其他严重影响还债能力情形，公司财务部应及时
了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务总监和董事
会秘书。公司应当在出现该情形时及时披露。
    第二十三条    公司提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、
被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情
况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
    第二十四条    违反担保管理制度的责任：
    （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
    （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制提供担保产生的债务风险，
并对违规提供担保产生的损失依法承担连带责任。
       （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，
由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
       1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重
损失的；
       2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
       （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少
经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
       第二十五条   本办法所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本
数。
       第二十六条   本办法由公司董事会负责解释，自股东大会审批通过之日起
生效。




                                                湖南九典制药股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                     二〇二一年四月