九典制药：湖南启元律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-04-21
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二一年四月
长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层410007
电话： 0731-8295 3778传真：0731-8295 3779
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湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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佳天国际新城 A 座 17 层 410007
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湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：湖南九典制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所可转
换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖
南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所
上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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2021 年 4 月 16 日，发行人会计师中审众环出具了《2020 年审计报告》（众
环审字（2021）1100072 号）（以下简称《2020 年审计报告》）。
除本法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《湖南启元律师事务所关
于湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样
适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行及上市的经办律师）
特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均
是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机
构直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定
的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取
得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前
述机构抄录、复制的材料，本所在其经前述机构确认后，将其作为出具本法律意
见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，
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法律意见书
本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件
并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国
境内（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管
辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告等专业文件中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
五、本所根据《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其
他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所
的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书
的部分或全部内容，但发行人作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
七、本法律意见书除特别说明外所有数值保留四位或两位小数，如出现总数
与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本
次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
正 文
一、本次发行上市的核准和授权
（一）2020 年 4 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换公
司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案》《关于召开 2019 年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2020 年 5 月 8 日，发行人召开 2019 年度股东大会，会议逐项审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向公开
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 》《关于制定<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相
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法律意见书
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）2020 年 6 月 28 日召开了第二届第十三次董事会，会议根据中国证监
会于 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规审议并通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案 》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于公司不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。根据 2019 年度股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》，本次董事会审议通过议案无需再经股东大会审议。
（四）2021 年 1 月 5 日，中国证监会作出《关于同意湖南九典制药股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]62 号），
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（五）2021 年 3 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，会议审议
通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议
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案》，根据 2019 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次董事会审议通过议案无需
再经股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市申请已取得了发行人内部
有权机构的批准与授权，合法、有效，且依法取得了中国证监会的注册，尚需
取得深圳证券交易所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人现持有长沙市工商行政管理局（现长沙市市场监督管理局）于
2018 年 5 月 25 日核准的统一社会信用代码为 91430100722520761D 的《营业执
照》，根据该营业执照记载，公司住所为湖南省长沙市岳麓区麓天路 28 号金瑞
麓谷科技园 A1 栋；法定代表人为朱志宏；注册资本 23,468 万人民币；经营范围
为药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健
食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、
生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消
毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的制造；药用辅
料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、
化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生产；药品、医药
原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅
料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特
殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、
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中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、
转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医学研究和
试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租
赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）2017 年 9 月 8 日，中国证监会《关于核准湖南九典制药股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1661 号）核准发行人向社会公开
发行不超过 2,934 万股。
（三）2017 年 9 月 29 日，深交所《关于湖南九典制药股份有限公司股票在
创业板上市交易的公告》同意发行人公开发行的人民币普通股股票自 2017 年 10
月 10 日在深交所挂牌交易，股票简称“九典制药”，股票代码“300705”。
（四）根据中审众环出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在资
不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（五）经核查，发行人股票目前仍然在深交所正常交易，不存在根据法律、
行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立，且不存在根据相关法律、法
规、规范性文件及现行《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次上市的主
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体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
（一）根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南九典制药股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]62号）
及《湖南九典制药股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》 以
下简称《募集说明书》），发行人本次债券发行期限为6年，符合《上市规则》
第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项之规定。
（二）根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2021]1100011号），
截至2021年4月8日止，发行人本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后
的实际募集资金净额为人民币262,620,971.71元，实际发行额不少于人民币5,000
万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项
之规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发
行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和
《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
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1、符合《公司法》相关规定
（1）发行人于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于
公司公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》。根据公司2019年年度股东大会的授权，发行人召开第二届董事会
第十三次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行
可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百
六十一条的规定。
（2）发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可
以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
2、符合《证券法》相关规定
（1）发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有
效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，具有持续经营的能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项、第十五条第一款第（二）项和第十五条第三款。
（3）发行人已经说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，
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必须经债券持有人会议作出决议；发行人本次募集资金的用途为新药研发、外用
制剂车间扩产和补充流动资金，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
（4）发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务没有
违约或者延迟支付本息的事实，本所认为本次发行不存在证券法第十七条规定的
不得发行公司债券的情形。
3、符合《创业板上市公司证券发行注册制管理办法（试行）》相关规定
（1）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的创业板上市公司公开发
行可转换公司债券的以下各项条件:根据发行人提供的报告期内的董事会、监事
会和股东大会会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及相关
主管机关就其董事、监事、高级管理人员出具的证明文件，并经本所律师登录中
国证监会、深圳证券交易所网站进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人
员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注
册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
（3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
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经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据中审众环出具的《审计报告》和《2020年审计报告》，发行人2018
年度、2019年度和2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为7,198.50
万元、5,506.59万元、8,225.98万元，连续两年盈利，符合《注册管理办法》第九
条第（五）项的规定
（5）发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》
第九条第（六）项的规定。
（6）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注
册管理办法》第十条第（一）项规定的不得发行股票的情形。
（7）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监
会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本所认
为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得发行股票的情
形。
（8）发行人控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）
项规定的不得发行股票的情形。
（9）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产
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或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本所认为本次发行不存在《注册
管理办法》第十条第（四）项规定的不得发行股票的情形。
（10）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
（11）根据中审众环出具的《审计报告》和《2020年审计报告》，发行人2018
年度、2019年度和2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为7,198.50
万元、5,506.59万元、8,225.98万元，最近三年实现的年均可分配利润6,977.02万
元，同时根据发行人2021年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过的《关于
进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为最近三年平均可分配利润足以
支付公司本次募集债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
（12）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债
率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了
发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
（13）发行人未发行过公司债券，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》
第十四条规定的不得发行证券的情形。
（14）发行人本次募集资金用于新药研发、外用制剂车间扩产建设项目和补
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充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
（15）发行人本次公开发行可转换公司债券已确定期限、面值、利率、债券
持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且
发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构上海新世纪资
信评估投资服务有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理
办法》第六十一条第一款之规定。
（16）发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，票面利率的确
定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会及其
授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销
商)协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款之规定。
（17）发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《注册管理办
法》第六十二条第一款之规定。
（18）发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)
协商确定。发行人本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第
六十四条第一款的规定。
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4、发行方案及发行程序符合《注册管理办法》的规定
（1）发行人董事会就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、
本次募集资金使用的可行性报告和其他必要文件作出决议并提请股东大会批准。
在相关法律法规修改后，发行人根据股东大会的授权，重新召开董事会审议相关
议案。符合《注册管理办法》第十六条第一款的规定。
（2）发行人《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》包括下列
内容：（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；（二）本次发行对象的选择
范围、数量和标准的适当性；（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性；（四）本次发行方式的可行性；（五）本次发行方案的公平性、合理性，
同时发行人分析了即期回报摊薄的影响及其填补的具体措施，独立董事对前述事
项发表了同意的独立意见，符合《注册管理办法》第十七条的规定。
（3）发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》包
括下列内容：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及
向原股东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；（五）
决议的有效期；（六）债券利率；（七）债券期限；（八）赎回条款；（九）回
售条款；（十）还本付息的期限和方式；（十一）转股期；（十二）转股价格的
确定和修正，符合《注册管理办法》第十八条和第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规
及规范性文件规定的有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得的公司内部权力机构
的授权和批准，并取得中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，发行人
本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《实
施细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市
的条件，本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文，为本法律意见书签字盖章页）
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