证券代码：300705 证券简称：九典制药 公告编号：2021-036
湖南九典制药股份有限公司
Hunan Jiudian Pharmaceutical Co., Ltd.
（长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
二零二一年四月
1
第一节 重要声明与提示
湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2021 年 3 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南九典制
药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。
2
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：九典转债
二、可转换公司债券英文简称：Jiudian-CB
三、可转换公司债券代码：123110
四、可转换公司债券发行量：27,000.00 万元（2,700,000 张）
五、可转换公司债券上市量：27,000.00 万元（2,700,000 张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2021 年 4 月 23 日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31
日。
九、可转换公司债券转股期的起止日期：2021 年 10 月 8 日至 2027 年 3 月
31 日
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
十二、保荐机构：西部证券股份有限公司
3
十三、可转换公司债券的担保情况：无担保
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上
海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为 A+，本次可转
换公司债券信用等级为 A+。评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
4
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕62 号文同意注册，公司于 2021
年 4 月 1 日向不特定对象发行了 2,700,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 27,000.00 万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由保荐机构（主承
销商）包销。
经深交所同意，公司 27,000.00 万元可转换公司债券将于 2021 年 4 月 23 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“九典转债”，债券代码“123110”。
公司已于 2021 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《湖
南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
5
第四节 发行人概况
一、发行人基本概况
中文名称 湖南九典制药股份有限公司
英文名称 Hunan Jiudian Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人 朱志宏
注册资本（股本） 23,468.00 万元
注册地址 长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号
股票简称 九典制药
股票代码 300705
股票上市地 深圳证券交易所
电话 0731- 82831002
传真 0731- 88220260
互联网网址 www.hnjiudian.com
电子信箱 jiudianzhiyao@163.com
药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保
健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、
一类医疗器械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品
制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、
化工产品、食品添加剂、固体饮料的制造；药用辅料、一类医疗器
械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、
化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生产；
药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒
剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食
经营范围
品、食品、预包装食品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊
膳食食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、中药饮片的批
发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、
转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；
医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工
程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来历次股本
变化情况
6
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南九典制药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1661 号）核准及经深圳证券交易所《关于湖
南九典制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2017]625 号）同意，公司发行人民币普通股股票并于 2017 年 10 月 10 日起在深
圳证券交易所创业板上市交易。证券代码：300705，证券简称：九典制药。
2018 年 3 月 28 日，九典制药召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截止 2018
年 3 月 28 日的公司总股本 11,734.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 1.2 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
以上方案实施后，公司总股本由 11,734.00 万股增至 23,468.00 万股。
除上述变化外，发行人股本未发生变化。
三、发行人主营业务情况
公司主营业务为医药产品的研发、生产和销售，产品主要包括药品制剂、原
料药、药用辅料及植物提取物四大类别。公司产品系列丰富，涵盖抗感染药、抗
过敏药、消化系统药、呼吸系统药、心脑血管药、妇科药、补益类、外用贴膏剂
等领域，主导产品洛索洛芬钠凝胶膏、盐酸左西替利嗪、奥硝唑、地红霉素等原
料药及口服制剂市场份额位居行业前列。公司生产的原料药、药用辅料、植物提
取物一方面用于公司药品制剂生产，保证了公司制剂产品的质量和成本优势，另
一方面销售给其他国内外医药生产企业等客户，拓宽了公司主营业务范围，增强
了公司行业影响力。
报告期内，公司按照产品分类的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品
79,477.45 81.46% 65,527.11 71.16% 50,496.76 63.01%
制剂
原料药 7,460.04 7.65% 7,315.50 7.94% 8,847.79 11.04%
药用
6,679.51 6.85% 15,801.81 17.16% 17,489.47 21.82%
辅料
7
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
植物提取
3,953.90 4.05% 3,440.35 3.74% 3,303.52 4.12%
物及其他
合计 97,570.90 100.00% 92,084.77 100.00% 80,137.53 100.00%
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股权结构
截至 2020 年 12 月 31 日，公司股本总额为 23,468 万股，公司股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
一、限售流通股 101,380,541 43.20%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 101,380,541 43.20%
境内法人及其他机构持股
境内自然人持股 101,380,541 43.20%
4、外资持股
二、非限售流通股 133,299,459 56.80%
1、人民币普通股 133,299,459 56.80%
三、总股本 234,680,000 100.00%
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数量（股）
1 朱志宏 83,910,000.00 35.76% 65,407,500.00
2 段立新 34,686,432.00 14.78% 30,852,324.00
长沙旺典投资合伙企业（有
3 5,148,400.00 2.19% -
限合伙）
4 陈丽芳 4,384,200.00 1.87% -
国泰基金管理有限公司－社 1.36%
5 3,194,000.00 -
保基金四二一组合
8
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数量（股）
广发银行股份有限公司－国
6 泰聚信价值优势灵活配置混 2,430,000.00 1.04% -
合型证券投资基金
7 全国社保基金一一一组合 1,943,800.00 0.83% -
中国银行股份有限公司－国
8 泰融安多策略灵活配置混合 1,855,700.00 0.79% -
型证券投资基金
9 李刚 1,820,000.00 0.78% -
10 万波 1,775,000.00 0.76% -
合计 141,147,532 60.16% 96,259,824
五、控股股东和实际控制人的基本情况
发行人自首次公开发行股票并在创业板上市以来，控股权未发生变化，朱志
宏先生一直为公司控股股东、实际控制人。
朱志宏先生：1962 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究
生学历，副研究员。1980 年至 1984 年，就读于湖南师范大学；1984 年 7 月至
1986 年 7 月，任南县一中教师；1986 年至 1989 年，就读于兰州大学；1989 年
至 1996 年任职于湖南医药工业研究所；1997 年至 2000 年任职于长沙维神医药
科技开发有限公司；2001 年至今任职于公司，现任公司董事长。
截至本公告出具日，公司控股股东及实际控制人所持公司的股份不存在质押
或冻结情况。
9
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：人民币 27,000.00 万元（270.00 万张）。
（二）向原股东发行的数量：本次发行向原股东优先配售 1,195,274 张，即
119,527,400 元，占本次发行总量的 44.27%。
（三）发行价格：100 元/张。
（四）可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
（五）募集资金总额：人民币 27,000 万元。
（六）发行方式：本次发行的可转债向在股权登记日收市后中国结算深圳分
公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额
不足 27,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（七）配售比例：向原股东优先配售 1,195,274 张，占本次发行总量的 44.27%；
网上一般社会公众投资者的认购 1,479,268 张，占本次发行总量的 54.79%；保荐
机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为 25,458 张，占本次发行总量的
0.94%。
（八）本次发行后公司可转债前 10 名持有人情况
序号 股东名称 持股数量（张） 占发行比例（%）
1 朱志宏 249,658.00 9.25
2 段立新 200,000.00 7.41
3 长沙旺典投资合伙企业（有限合伙） 56,360.00 2.09
4 西部证券股份有限公司 25,458.00 0.94
中国银行股份有限公司－国泰融安多
5 20,829.00 0.77
策略灵活配置混合型证券投资基金
6 朱志云 18,860.00 0.70
10
序号 股东名称 持股数量（张） 占发行比例（%）
7 陈丽芳 18,310.00 0.68
8 李刚 18,152.00 0.67
招商银行股份有限公司－国泰成长优
9 18,128.00 0.67
选混合型证券投资基金
10 国元证券股份有限公司 15,530.00 0.58
（九）发行费用总额及项目
项目 含税金额（万元）
保荐及承销费 605.00
律师费用 58.00
会计师费用 40.00
资信评级费用 25.00
信息披露及路演推介、发行手续费等 54.15
合计 782.15
二、本次发行的承销情况
本次可 转换 公司 债券 发行总 额为 27,000.00 万元 。向 原股 东优 先配售
1,195,274 张，占本次发行总量的 44.27%；网上一般社会公众投资者的有效申购
数量为 71,242,696,120 张，网上中签率为 0.0021121042%，网上最终配售 1,479,268
张，占本次发行总量的 54.79%。保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的
数量为 25,458 张，占本次发行总量的 0.94%。
三、本次发行募集资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构
（主承销商）于 2021 年 4 月 8 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体
账号见第六节）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“众环验字
[2021]1100011 号”《验资报告》。
四 、本次发行相关机构
11
（一）发行人：湖南九典制药股份有限公司
法定代表人 朱志宏
注册地址 长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号
电话 （0731）82831002
传真 （0731）88220260
联系人 曾蕾
（二）保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司
法定代表人 徐朝晖
注册地址 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
电话 （029）87406043
传真 （029）87406134
保荐代表人 苏华峰、王文曦
项目协办人 贺斯
项目组其他人员 邹扬、赵真、黄清阳、熊静仪、曾榕
（三）发行人律师：湖南启元律师事务所
负责人 丁少波
注册地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
电话 （0731）82953778
传真 （0731）82953779
经办律师 朱志怡、徐樱
（四）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 石文先
注册地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
电话 （027）86791215
传真 （027）86791215
经办注册会计师 蔡永光、谢珍珍、张乐
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人 朱荣恩
注册地址 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F
12
电话 （021）63501349
传真 （021）63500872
经办评级师 贾飞宇、李一
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
电话 （0755）21899999
传真 （0755）21899000
（七）上市的证券交易所：深圳证券交易所
注册地址 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 （0755）88668888
传真 （0755）82083164
（八）主承销商收款银行：中国工商银行西安东新街支行
户名 西部证券股份有限公司
账号 3700012109027300389
13
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
本次发行已经公司 2020 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第十一次会议审议
通过，并经 2020 年 5 月 8 日召开的 2019 年度股东大会批准通过。
2020 年 6 月 28 日，根据中国证监会和深圳证券交易所的最新法律法规和相
关规定，公司召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审
议通过公司关于本次发行相关文件的修订稿。
2020 年 10 月 20 日，经创业板上市委 2020 年第 34 次审议会议审议，本次
发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 1 月 5 日，中国证监会出具证监许可〔2021〕62 号文，同意本次发
行的注册申请。
2021 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于进一
步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，公司将于董
事会决议通过之日起办理申请向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交
易所上市的相关事宜。
（二）证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
（三）发行规模及数量
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 27,000.00 万元，发行数
量为 270.00 万张。
14
（四）发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）募集资金量及募集资金净额
本次发行可转换公司债券募集资金总额为 270,000,000.00 元（含发行费用），
扣除发行费用（不含税）人民币 7,379,028.29 元，实际募集资金净额为人民币
262,620,971.71 元。
（六）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 27,000 万元（含 27,000 万
元），具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 新药研发 13,115.00 10,834.00
2 外用制剂车间扩产建设项目 10,611.54 8,113.06
3 补充流动资金 8,052.94 8,052.94
合计 31,779.48 27,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（七）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体账户信息如下：
序号 银行账户名称 开户银行名称 银行账户账号
北京银行股份有限公司
1 湖南九典制药股份有限公司 20000047482900040459284
伍家岭支行
长沙银行股份有限公司
2 湖南九典制药股份有限公司 810000033414000002
东城支行
长沙银行股份有限公司
3 湖南九典制药股份有限公司 810000033414000003
浏阳支行
15
二、发行人本次发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模及发行数量
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 27,000.00 万元，发行数
量为 270.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2021 年 4 月 1 日至 2027
年 3 月 31 日。
（五）债券利率
第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.40%、
第六年 3.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
16
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 4 月 8 日）起满
六个月后的第一个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年 3
月 31 日，如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日）止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 26.48 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最
近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
17
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
18
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可
转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
19
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
本次可转债发行期间内，如下描述情况任意一种出现时，发行人有权按债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。
（1）在转股期内，如果标的股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次可转换债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
20
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向在股权登记日（即 2021 年 3 月 31 日，T-1 日）收市后
中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额
21
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行。认购金额不足 27,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 3 月
31 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021 年 3 月 31 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.1505 元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
公司现有总股本为 234,680,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,699,993 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9997%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有
差异。
（十六）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 27,000 万元（含 27,000 万
元），具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 新药研发 13,115.00 10,834.00
2 外用制剂车间扩产建设项目 10,611.54 8,113.06
3 补充流动资金 8,052.94 8,052.94
合计 31,779.48 27,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
22
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十七）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体账户信息如下：
序号 银行账户名称 开户银行名称 银行账户账号
北京银行股份有限公司
1 湖南九典制药股份有限公司 20000047482900040459284
伍家岭支行
长沙银行股份有限公司
2 湖南九典制药股份有限公司 810000033414000002
东城支行
长沙银行股份有限公司
3 湖南九典制药股份有限公司 810000033414000003
浏阳支行
（十八）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
1、在可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
23
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
24
第七节 发行人资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主
体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。
25
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主
体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。
报告期内，公司偿债能力主要指标如下表所示：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产负债率（合并） 26.09% 28.94% 23.86%
资产负债率（母公司） 13.69% 15.95% 15.39%
流动比率（倍） 2.78 2.26 2.97
速动比率（倍） 1.94 1.58 2.27
息税折旧摊销前利润（万元） 14,512.80 10,142.12 10,333.90
利息保障倍数（倍） 18.31 13.60 62.36
一、流动比率与速动比率分析
报告期内，公司短期偿债能力指标流动比率分别为 2.97、2.26 和 2.78 倍，
速动比率分别为 2.27、1.58 和 1.94 倍，公司因营运资金需求，2019 年度银行借
款增加，导致流动比率和速动比率下降，但整体上公司短期偿债能力指标仍较高，
短期偿债能力较好。
二、资产负债率分析
报告期内公司资产负债率（合并）分别为 23.86%、28.94%和 26.09%，报告
期内公司资产负债率存在一定波动，但整体维持在较低水平，公司财务结构较为
稳健，财务风险较低。公司通过本次发行可转债，将增加公司长期债务占总负债
的比重，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。
三、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
报告期内，公司的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数存在一定波动，但整
26
体仍保持在较高水平。本次发行可转换公司债，将进一步优化资本结构，提升公
司的盈利水平，提升偿债能力。
公司报告期内资产负债结构相对稳定，同时近年经营业绩稳步上升，现金流
状况良好，公司具备稳定的长期偿债能力。
27
第九节 财务会计资料
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对发
公司截至 2018 年 12 月 31 日止、截至 2019 年 12 月 31 日止、截至 2020 年 12
月 31 日止的财务报表进行了审计，分别出具了文号为众环审字(2019) 110025 号、
众环审字[2020]110040 号、众环审字[2021] 1100072 号的标准无保留意见的审计
报告。
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第
76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的披露规定编制。
一、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）公司主要财务指标
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产负债率（合并） 26.09% 28.94% 23.86%
资产负债率（母公司） 13.69% 15.95% 15.39%
每股净资产（元/股） 3.56 3.25 3.06
流动比率（倍） 2.78 2.26 2.97
速动比率（倍） 1.94 1.58 2.27
息税折旧摊销前利润（万元） 14,512.80 10,142.12 10,333.90
利息保障倍数 18.31 13.60 62.36
应收账款周转率（次/年） 6.63 7.62 8.29
存货周转率（次/年） 1.70 2.45 3.16
总资产周转率（次/年） 0.89 0.92 0.94
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
1.59% 1.77% 2.00%
及采矿权等后）占净资产的比例
28
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.64 0.39 0.29
每股净现金流量（元） 0.03 -0.18 -0.54
上述财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末股本总额；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
5、息税折旧摊销前利润=利息支出+利润总额+折旧+摊销；
6、利息保障倍数=（利息支出+利润总额）/利息支出；
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额；
8、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
9、总资产周转率=营业收入/平均总资产
10、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率=无形资产（扣除土地使用
权）/净资产
11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
总额；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率及每股收益的计算及披露》（2010 年修订）（中国证券监督管理委员会公
告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和
每股收益如下：
加权平均净资产 基本每股 稀释每股
会计期间 报告期利润
收益率 收益（元） 收益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 10.31% 0.35 0.35
2020 年度 扣除非经常性损益后
8.43 0.29 0.29
归属于公司普通股股东的净利润
29
加权平均净资产 基本每股 稀释每股
会计期间 报告期利润
收益率 收益（元） 收益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 7.45% 0.23 0.23
2019 年度 扣除非经常性损益后
6.28% 0.20 0.20
归属于公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.46% 0.31 0.31
2018 年度 扣除非经常性损益后
9.80% 0.29 0.29
归属于公司普通股股东的净利润
注：公司于 2018 年实施权益分派，以资本公积每 10 股转增 10 股，故对以前年度可比
期间的每股收益进行追溯调整。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，发行
人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
-44.02 -11.64 12.31
准备的冲销部分）
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税
33.03 - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,840.80 1,399.78 516.32
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -73.69 -395.59 -95.46
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 11.48 - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 86.86
减：所得税影响额 266.25 125.42 61.39
合计 1,501.34 867.13 458.64
二、关于本次发行仍符合发行条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利
30
润分别为 7,198.50 万元、5,506.59 万元、8,225.98 万元，最近三个会计年度连续
盈利。发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制
人的情形。现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化。发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够
持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。公司不存在可能严重影响持续
经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。公司具有持续经营能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十五条的规定
（1）公司《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责。公司内部控制制度健全，能够有效保证发行
人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理
性、有效性不存在重大缺陷。现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能
够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司与控股股东或实际控制人的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司组织机构健全、运
行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及第（三）项的规定。
（2）2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利
润分别为 7,198.50 万元、5,506.59 万元、8,225.98 万元，最近三年实现的年均可
分配利润 6,977.02 万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）公司 2019 年股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》中说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必须经
债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金的用途为新药研发、外用制剂车间
扩产和补充流动资金，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五
条第二款的规定。
（4）公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司归属于上市公司股东的
31
净利润分别为 7,198.50 万元、5,506.59 万元、8,225.98 万元，最近三个会计年度
连续盈利。发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形。现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化。发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。公司不存在可能严重影响
持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。公司具有持续经营能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、本次发行符合《证券法》第十七条的规定
经核查，公司不存在下列事项：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司不存在上述事项，符合《证券法》的有关规定。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》规定的发行条件
1、发行人具备健全且良好的组织机构
发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作
职责。发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组
织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的
相关规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
32
为 7,198.50 万元、5,506.59 万元、8,225.98 万元，最近三年实现的年均可分配利
润 6,977.02 万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，具有持续经
营的能力，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的相关规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司资产负债率分别为 23.86%、28.94%
和 26.09%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。公
司主营业务突出，整体销售状况良好，销售回款情况良好，公司盈利状况稳定，
现金流量来源持续稳定，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的相关规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高
级管理人员，取得了相关人员声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，确认发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股
股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领
取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立
33
对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行
纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关
联企业在机构上完全独立。
综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的相关规定。
6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报
告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行
了严格的规定和控制。合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）其出具的众环审字[2021] 1100058
号《湖南九典制药股份有限公司内部控制鉴证报告》中指出，九典制药公司于
2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和
2020 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（众
环审字(2019) 110025 号、众环审字[2020]110040 号和众环审字[2021] 1100072 号）。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的
相关规定。
34
7、发行人最近二年盈利
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人
2019 年和 2020 年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 5,506.59 万元和
8,225.98 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
4,639.46 万元和 6,724.64 万元。发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项
的相关规定。
8、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人
最近一期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）
项的相关规定。
9、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已经全部使用完毕，募集资金
使用情况与已披露情况一致，公司已办理完成募集资金账户的注销手续。
综上，公司前次募集资金的使用不存在《注册管理办法》第十条第（一）项
规定的相关情形。
10、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《注册管
理办法》第十条第（二）项的相关规定。
11、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形
发行人及其控股股东、实际控制人不存在十二个月内有未履行向投资者作出
35
的公开承诺的行为。符合《注册管理办法》第十条第（三）项的相关规定。
12、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者不存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《注册管理办法》
第十条第（四）项的相关规定。
13、发行人不存在不得发行可转债的情形
在本次发行前，发行人未公开发行过公司债券或其他债券，不存在已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的
情形；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。符合
《注册管理办法》第十四条的相关规定。
14、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次募集资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 新药研发 13,115.00 10,834.00
2 外用制剂车间扩产建设项目 10,611.54 8,113.06
3 补充流动资金 8,052.94 8,052.94
合计 31,779.48 27,000.00
本次发行募集资金全部用于公司现有主营业务，本次募集资金投资项目的实
施，将进一步提升公司核心竞争力，促进公司未来发展。不存在用于弥补亏损和
非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
15、发行人募集资金使用符合规定
发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
36
委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营的独立性。综上，公司募集资金的使用符合《注册管理办法》
第十二条的相关规定。
（三）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作
备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在
《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
公司最近三年的财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格 26.48 元/股计算（暂不考虑发行费
用），则公司股东权益增加约 2.70 亿元，总股本增加约 1,019.64 万股。
37
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
38
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
39
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之
日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
40
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：西部证券股份有限公司
注册地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
联系地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
法定代表人：徐朝晖
联系电话：（029）87406043
传真：（029）87406134
保荐代表人：苏华峰、王文曦
项目协办人：贺斯
项目经办人：邹扬、赵真、黄清阳、熊静仪、曾榕
二、上市保荐机构的推荐意见
西部证券作为发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，
遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《注
册管理办法》等法律、法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构经过
审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募
集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本保荐机构同意保荐湖南九典制药股份有限公司申请本次创业板向不特
定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
41
（此页无正文，为《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：湖南九典制药股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
42
（此页无正文，为《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
43
