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公司公告

阿石创:关于以现金方式收购厦门西堤创新材料有限公司100%股权的公告2021-12-24  

                        证券代码:300706     证券简称:阿石创      公告编号:2021-085


        福建阿石创新材料股份有限公司
  关于以现金方式收购厦门西堤创新材料有限公司
                100%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次交易的概述

    福建阿石创新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021

年12月24日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于子公司

拟收购厦门西堤创新材料有限公司100%股权的议案》,厦门西堤创新

材料有限公司(以下简称“西堤创新”)作为常州苏晶电子材料有限

公司第二大股东,持有常州苏晶电子材料有限公司(以下简称“常州

苏晶”)31.9112%股权,现为进一步增强公司对常州苏晶控制力,提

升公司对常州苏晶经营发展影响力,公司拟授权全资子公司福建顶创

控股有限公司(以下简称“顶创控股”)以自有资金收购施宏伟、王

岩、黄海涛、潘光明、厦门西堤拾壹投资合伙企业(有限合伙)五位

股东(以下统称“出让方”)合计持有的西堤创新100%的股权。本次

交易完成后,顶创控股将持有西堤创新100%的股权,通过间接方式持

有常州苏晶31.9112%股权,西堤创新成为公司全资子公司,纳入并表

范围。

    同时,董事会同意授权顶创控股管理层签署相关股权转让协议、
办理收购股权相关事宜。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,本次

交易在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议;本次交易不

构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况

    1、姓名:施宏伟

    性别:男

    国籍:中国

    身份证号:350182**********30

    是否取得境外永久居留权:无

    施宏伟与公司、顶创控股及公司前十大股东、董事、监事、高级

管理人员均不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有公司股

份,不属于失信被执行人。

    2、姓名:王岩

    性别:男

    国籍:中国

    身份证号:110102**********16

    是否取得境外永久居留权:无

    王岩与公司、顶创控股及公司前十大股东、董事、监事、高级管
理人员均不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有公司股份,

不属于失信被执行人。

    3、姓名:黄海涛

    性别:男

    国籍:中国

    身份证号:210782**********17

    是否取得境外永久居留权:无

    黄海涛与公司、顶创控股及公司前十大股东、董事、监事、高级

管理人员均不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有公司股

份,不属于失信被执行人。

    4、姓名:潘光明

    性别:男

    国籍:中国

    身份证号:321084**********35

    是否取得境外永久居留权:无

    潘光明与公司、顶创控股及公司前十大股东、董事、监事、高级

管理人员均不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有公司股

份,不属于失信被执行人。

    5、公司名称:厦门西堤拾壹投资合伙企业(有限合伙)

    统一社会信用代码:91350203MA2XREMM6J

    住所:厦门市思明区七星西路178号七星大厦2202单元

    执行事务合伙人:厦门西堤源股权投资合伙企业(有限合伙)
     执行事务合伙人委派代表:郭振川

     注册资本:3,300万元人民币

     公司类型:有限合伙企业

     成立日期:2016年11月14日

     经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法

规另有规定除外)

     股权结构:

     (1)交易对方股权结构
序号                股东名称                出资额(万元)   持股比例

 1     潘光明                                     500.00      15.1515%
 2     吴泽宇                                     500.00      15.1515%

 3     黄丽萍                                     500.00      15.1515%

 4     周水保                                     500.00      15.1515%

 5     芮志良                                     400.00      12.1212%

 6     朱武杰                                     300.00       9.0909%

 7     贵州翰瑞电子有限公司                       300.00       9.0909%

 8     杨霖凯                                     200.00       6.0606%

 9     厦门西堤源股权投资合伙企业(有限合         100.00       3.0303%
       伙)
                   合计                         3,300.00     100.0000%

     厦门西堤拾壹投资合伙企业(有限合伙)与公司、顶创控股及公

司前十大股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益

安排,未直接或间接持有公司股份,不属于失信被执行人。

     三、交易标的基本情况

     (一)标的资产情况
    1、企业名称:厦门西堤创新材料有限公司

    2、统一社会信用代码:91350200MA329AFD28

    3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    4、法定代表人:潘光明

    5、成立日期:2018年11月20日

    6、住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门

国际航运中心D栋8层05单元X

    9、经营范围:新材料技术推广服务;其他未列明科技推广和应

用服务业。

    10、股权结构:

    (1)交易对方股权结构

             交易完成前                          交易完成后
      股东名称            占比               股东名称           占比
        施宏伟                59.0102%
厦门西堤拾壹投资合
                             25.3807%    福建顶创控股有限
伙企业(有限合伙)
                                               公司            100.00%
          王岩                7.6142%
        黄海涛                7.6142%
        潘光明                0.3807%
          合计                100.00%          合计           100.00%

    (2)交易对方与公司、顶创控股及公司前十名股东的关系

    西堤创新股东与公司、顶创控股及公司前十大股东、董事、监事、

高级管理人员均不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有公司

股份,不属于失信被执行人。

    11、最近一年又一期的财务数据:

                                                        单位:人民币元
                      营业收入             利润总额              净利润
                          0              1,402,087.27        1,402,087.27
2020年12月31日
                      资产总额             负债总额           所有者权益
                   48,310,048.59        29,700,000.00        18,610,048.59
                      营业收入             利润总额              净利润
                          0              3,993,765.06        3,993,765.06
2021年9月30日
                      资产总额             负债总额           所有者权益
                   42,317,025.71        19,700,000.00        22,617,025.71
   注:西堤创新2020年度财务报表未经审计、2021年1-9月的财务报表已经致同会计师事

务所(特殊普通合伙)审计并出具“致同审字(2021)第351C024938号”《审计报告》。

     12、截至公告披露日,西堤创新不存在对外担保、对外提供财务

资助的情况;西堤创新与出让方之间无经营性往来业务及经营性往来

余额;西堤创新现存有效的公司章程及章程修正案以及其他文件,均

不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

     (二)权属情况说明

      1、截至公告披露日,本次拟收购的西堤创新股权不存在质押及

其他限制转让的情况,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在

查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

      2、西堤创新不是失信被执行人。

     截至公告披露日,公司及顶创控股不存在为西堤创新提供担保、

委托其理财、财务资助的情况。

     (三)本次交易的定价政策和定价依据

     西堤创新系为持有常州苏晶股权而设立的持股平台,并无其他经

营;本次交易定价是在综合考虑常州苏晶100%股权整体评估价值和西

堤创新审计结果的基础上,经交易各方共同协商一致后确定的交易价
格。

    根据《福建顶创控股有限公司拟股权收购涉及的常州苏晶电子材

料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(明正评报字[2021]

第MZ129号),截止2021年9月30日,常州苏晶的100%股权的价值为

178,935,458.48元;根据《厦门西堤创新材料有限公司2021年1-9月

审计报告》(致同审字(2021)第351C024938号),截止2021年9月

30 日 , 西 堤 创 新 经 审 计 总 资 产 为 42,317,025.71 元 , 净 资 产 为

22,617,025.71元。


    四、交易协议的主要内容

    1、本次转让定价经双方协商一致,同意本次股权转让西堤创新

全部股权的价格为34,650,662.58元。

    2 、 福 建 顶 创 控 股 有 限 公 司 分 别 以 现 金 20,447,408.76 元 、

8,794,584.41元、2,638,375.32元 、2,638,375.32元和 131,918.77

元收购施宏伟、厦门西堤拾壹投资合伙企业(有限合伙)、王岩、黄

海涛和潘光明分别持有的西堤创新59.0102%、25.3807%、7.6142%、

7.6142%和0.3807%的股权。

    3、转让方应配合标的公司及受让方完成本次交易的工商变更登

记,提交办理变更登记所需的一切文件资料。

    4、本协议于下列情形之一发生时终止:

    (1)经各方协商一致终止;

    (2)本次转让由于不可抗力而不能实施;
    (3)由于本协议一方严重违反本协议(包括但不限于第五条的

声明和保证)或适用法律的规定,致使本协议的履行和完成成为不可

能,在此情形下,另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

    5、各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议,应首先通过

友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决

该争议,任何一方有权向受让方所在地的人民法院起诉。

   五、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易有助于提升公司对于常州苏晶的业务管理水平,符合公

司的战略规划需要。本次收购有利于整合内外资源、加强技术研发,

深化公司与常州苏晶间的业务协同效应,有利于公司的长远持续发

展。本次交易完成后,通过间接方式持有常州苏晶31.9112%股权,常

州苏晶仍为公司的控股子公司,西堤创新纳入公司合并报表范围。

   六、备查文件

    1、《公司第三届董事会第九次会议决议》;



    特此公告。

                         福建阿石创新材料股份有限公司董事会

                                              2021年12月24日