威唐工业：关于修订公司章程的公告2020-08-27
证券代码：300707 证券简称：威唐工业 公告编号:2020-077
无锡威唐工业技术股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 26 日召开第二届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提请公司 2020
年第二次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（中国
证券监督管理委员会公告[2018]29 号）以及 2020 年 6 月 12 日颁布生效的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，对《公司章
程》进行整体修订，修订前后《公司章程》对照如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 15,720 万元 公司注册资本为人民币 15,706.25 万元
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
第四十条
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
司形式作出决议； 形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司除获赠现金资产和提供担保外， （十四）审议公司除提供担保外，与关联人发生的
与关联人发生的金额为 1,000 万元以上，且占公 金额为 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 净资产绝对值 5%以上的关联交易；
易； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划；
(十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%； 经审计总资产的 30%；
(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过三千万元； 经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
第四十一 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
条 (七)中国证监会、证券交易所规定的其他担保情 (七)中国证监会、证券交易所规定的其他担保情
形。 形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
过。 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、
（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。
第四十九 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
条 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
机构和证券交易所备案。 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前发出股东大会通知至股东
低于 10%。 大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东 10%。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东
机构和证券交易所提交有关证明材料。 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之
一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的
第五十六
原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风
条
险：
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代
表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
第五十七
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取
条
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 定召开日前至少 2 个交易日发布通知，说明延期或
因。 者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
第七十八 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权；征集 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
条 投票权无最低持股比例限制。 权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予
予董事的职权外，还具有以下特别职权： 董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立 (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断
作为其判断的依据； 的依据；
第一百零 (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所； (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
九条 (三)向董事会提请召开临时股东大会； (三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案， (四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公
并直接提交董事会审议； 积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会； (五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见： 表独立意见：
(一)提名、任免董事； (一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员； (二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬； (三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
第一百一
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
十一条
害中小投资者合法权益； 中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合 (五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对 报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提
外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主 供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
项； (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 计划 、回购股份方案；
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近 (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
及公司是否采取有效措施回收欠款； (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
(六)重大资产重组方案、股权激励计划； 的事项；
(七)公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者 (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
转而申请在其他交易场所交易或者转让； 证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项；
(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事
项。
董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
评审，并报股东大会批准。 报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具
具体权限为： 体权限为：
（一）在公司股东大会授权范围内，审议除需经 （一）在公司股东大会授权范围内，审议除需经股
股东大会审议批准以外购买或者出售资产（不含 东大会审议批准以外购买或者出售资产（不含购买
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资 此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理
第一百二 （含委托理财、对子公司投资等）；提供担保（含 财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
十三条 对子公司担保）；提供财务资助（含委托贷款）； 外）；提供担保（含对子公司担保）；提供财务资
租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托 助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管理方
经营、受托经营）；赠与或受赠资产；债权或债 面的合同（含委托经营、受托经营）；赠与或受赠
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议 资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
等重大交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
义务的债务除外）： 先认缴出资权利等）等重大交易事项（受赠现金资
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 产、单纯减免公司义务的债务除外）：
资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及的资产总 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及的资产总
算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 数据；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
收入的 10％以上且绝对金额超过 500 万元，并低 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％ 入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元，并低于
或绝对金额在 3000 万元以下； 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％或
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 绝对金额在 5000 万元以下；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的 10％以上且绝对金额超过 100 万元，并低于公 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对 10％以上且绝对金额超过 100 万元，并低于公司最
金额在 300 万元以下； 近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 在 500 万元以下；
最近一期经审计净资产的 10％以上且绝对金额超 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
过 500 万元，并低于公司最近一期经审计净资产 近一期经审计净资产的 10％以上且绝对金额超过
的 50％或绝对金额在 3000 万元以下； 1000 万元，并低于公司最近一期经审计净资产的
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 50％或绝对金额在 5000 万元以下；
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元， 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，
50％或绝对金额在 300 万元以下。 并低 于公 司 最近 一个 会 计 年度 经审 计 净利 润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 50％或绝对金额在 500 万元以下。
值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交 计算。
易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易 除提供担保、委托理财等证券交易所相关规则、公
类别在连续十二个月内累计计算。已经按照规定 司章程另有规定事项外，公司进行本款规定的同一
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总 内累计计算原则。已经按照规定履行相关义务的，
额和成交金额中较高者作为计算标准，并按照交 不再纳入相关的累计计算范围。
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额
计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的， 和成交金额中较高者作为计算标准，并按照交易事
除应当披露并进行审计或者评估外，应当提交股 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 达到公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披
三分之二以上通过。已经按照规定履行相关义务 露并进行审计或者评估外，应当提交股东大会审
的，不再纳入相关的累计计算范围。 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
（二）在公司股东大会授权范围内，董事会决定 上通过。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入
关联交易的权限为： 相关的累计计算范围。
1.公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以 （二）在公司股东大会授权范围内，董事会决定关
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 联交易的权限为：
上，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
的 5%，或低于人民币 1000 万元； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
2.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，
以上，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对 或低于人民币 3000 万元；
值的 5%，或低于人民币 1000 万元； 2.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
3.公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管 上，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
理人员提供借款； 5%，或低于人民币 3000 万元；
4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 3.公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
应当在董事会审议通过后及时提交股东大会审 东、实际控制人及其控股子公司提供资金等财务资
议； 助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托
5.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司 理财；
的出资额作为交易金额，适用上述规定。 4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提 当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 供担保的，控股股东、实际及其关联方应当提供反
二个月内累计计算。已经按照规定履行相关义务 担保；
的，不再纳入相关的累计计算范围。 5.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的
（三）对外担保事项提交董事会审议时，应当取 出资额作为交易金额，适用上述规定。
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算。已经按照规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
（三）对外担保事项提交董事会审议时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东
战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 大会的有关决议，设立战略发展、提名、薪酬与考
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
第一百三
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
十七条
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集 独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召
人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委 集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责： 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应
(一)监督及评估外部审计机构工作； 当履行下列主要职责：
(二)指导内部审计工作； (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； (二)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
第一百三
(四)评估内部控制的有效性; 提交的工作计划和报告等；
十九条
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外 (三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部
部审计机构的沟通； 审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规 (四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计
中涉及的其他事项。 机构等外部审计单位之间的关系。
(五)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
中涉及的其他事项。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时
时适用于监事。 适用于监事。
第一百五
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
十五条
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后形成的《公司章程》尚需提交公
司 2020 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
无锡威唐工业技术股份有限公司
董事会
2020 年 08 月 27 日
