国金证券股份有限公司
关于无锡威唐工业技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无锡威唐
工业技术股份有限公司（以下简称“威唐工业”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务
管理办法》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对威唐工业首
次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，
具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1690 号文核准，公司公开发
行新股不超过 1,965 万股，发行价格为 15.09 元/股。2017 年 10 月 10 日，公司股
票于深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行后，公司总股本为 7,860 万股。
公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《2017 年度利润分配方案》，以
2017 年 12 月 31 日总股本 7,860 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.10 元（含税），共计派发现金红利人民币 864.6 万元（含税）；同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 7,860 万股，转增后公司总股本将
增加至 15,720 万股。
公司于 2020 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议，2020 年 9 月 14
日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司回购专户剩余
回购股份用途并注销的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，同意将公司回购
专用证券账户剩余股份 13.75 万股由原计划“用于股权激励”调整为“注销以减少
注册资本”；同时根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，
1
公司总股本将由 15,720 万股减少至 15,706.25 万股。公司于 2020 年 9 月 14 日在
巨潮资讯网披露了《关于注销回购专户剩余股份减少注册资本暨通知债权人公告》
（公告编号：2020-084），公司将在债权人 45 天申报期结束之后，及时办理回购
专户剩余股份注销、工商登记及备案相关手续。
截至本意见出具日，公司总股本为 157,200,000 股，其中有限售条件的股份
数量为 80,569,818 股，占公司总股本的 51.25%；无限售流通股数量为 76,630,182
股，占公司总股本的 48.75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：张锡亮、钱光红、无锡博翱投资中心（有
限合伙）（以下简称“无锡博翱”）。
（一）上述申请解除股份限售的股东在上市公告书和招股说明书中做出的承
诺及其履行情况如下：
1、股份流通限制、自愿锁定及减持价格承诺
控股股东、实际控制人张锡亮及其一致行动人钱光红、无锡博翱的承诺：
（1）、本人/本企业承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份；当首次出现发行人股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于公司的股票发行价格或者 公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股
票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人/本企业持有的发行人
股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发
行人股票上市之日起 42 个月 。
（2）、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减
持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人的减持价格应
不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行
人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应
不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（3）、若本人/本企业违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益
2
归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支
付的报酬和本人/本企业应得的现金分红，同时本人/本企业不得转让直接及间接
持有的发行人股份，直至本人/本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行
人为止。
2、关于持股及减持意向承诺
控股股东、实际控制人张锡亮及其一致行动人钱光红、无锡博翱承诺：
（1）本人/本企业在锁定期满后的 12 个月内，减持数量不超过本人所持股
份的 20%，在锁定期届满 24 个月内，减持数量不超过本人/本企业所持股份的 40%。
（2）若本人/本企业拟减持威唐工业股份，将在减持前 3 个交易日公告减持
计划。
3、出关于稳定公司股价的承诺
公司控股股东、实际控制人张锡亮及其他董事、监事、高级管理人员作出关
于稳定公司股价的承诺：
公司承诺：本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本
公司在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。本公司将极力敦促相关方严格
按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各
项义务和责任。对于本公司未来新聘任的董事和高级管理人员，本公司将督促其
签署《关于无锡威唐工业技术股份有限公司股票上市后三年内稳定股价措施的预
案》。
实际控制人及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：本人将严格
按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本人在《股价稳定预案》项下的
各项义务和责任。本人将极力敦促相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面
且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。
4、关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性、准确性、完整性的承
诺
公司董事、监事和高级管理人员就股份回购、依法承担赔偿责任等相关事宜，
承诺：
本人为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3
若公司首次公开发行股票并上市申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的重大条件构成重大、实质影响，本人将
依法回购首次公开发行的全部新股，购回已转让的原限售股份，购回价格按二级
市场价格确定。
公司首次公开发行股票并上市申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、关于本次发行填补摊薄即期回报相关承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定
对公司填补回报措施承诺：
（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺签署日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
（7）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。”
6、关于避免同业竞争的相关承诺
公司控股股东、实际控制人张锡亮及其一致行动人钱光红、无锡博翱及公司
持股 5%以上股东作出的关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺：
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（1）本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企
业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与威唐工业及其子公司的主营
业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
（2）本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企
业和/或下属企业，于其作为对威唐工业直接/间接拥有权益的主要股东/关联方
期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
（3）本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企
业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它
商业机会，在同等条件下赋予威唐工业该等投资机会或商业机会之优先选择权；
（4）自出具日起，承诺函及承诺为不可撤销的，且持续有效，直至其不再
成为对威唐工业直接/间接拥有权益的主要股东为止；
（5）本企业/本人和/或本企业/本人直接或间接控制的子公司、合作或联营
企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，其将赔偿威唐工业及威唐工业其他股
东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东均已严格履行或正在履行上述各项承诺，
未出现违反承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对上述股东也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2020 年 10 月 13 日（星期二）；
（二）本次解除限售股份的数量为 80,005,818 股，占公司总股本的 50.89%；
本次解除限售后实际可上市流通的数量为 34,582,644 股，占公司总股本的
22.00%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共 3 名，分别为：张锡亮、钱光红、无
锡博翱；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
所持限售 质押或冻结 本次实际可上
序 本次解除限 备
股东全称 股份总数 的股份数 市流通数量
号 售数量（股） 注
（股） （股） （股）
5
注
1 张锡亮 35,172,184 35,172,184 25,790,000 8,793,046
一
注
2 钱光红 25,392,048 25,392,048 5,950,000 6,348,012
二
无锡博翱投资中
3 19,441,586 19,441,586 0 19,441,586
心（有限合伙）
合计 80,005,818 80,005,818 31,740,000 34,582,644
注一：公司股东张锡亮先生持有公司首发前限售股份 35,172,184 股，占公司股本总额的
22.37%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。截至本公告披露
日，张锡亮先生所持公司股份中的 25,790,000 股股份处于质押状态，该部分股份解除质押
后方可方可按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。
注二：公司股东钱光红先生持有公司首发前限售股份 25,392,048 股，占公司股本总额的
16.15%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。截至本公告披露
日，钱光红先生所持公司股份中的 5,950,000 股股份处于质押状态，该部分股份解除质押后
方可方可按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关承诺，并在定
期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流通股 80,569,818 51.25 45,987,174 29.25
高管锁定股 1,500 0.00 45,424,674 28.90
股权激励限售股 562,500 0.36 562,500 0.36
首发前限售股 80,005,818 50.89 0 0.00
二、无限售条件流通股 76,630,182 48.75 111,212,826 70.75
三、总股本 157,200,000 100.00 157,200,000 100.00
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
6
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规
章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行
股票时所作出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事项。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行
前已发行股份上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
张昊 王可
国金证券股份有限公司
年 月 日
