国浩律师（上海）事务所
关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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2020 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于无锡威唐工业技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡威唐工业技术股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“威唐工业”）委托，担任发行人
申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次
发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师已于 2020 年 6 月 23 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于无锡
威唐工业技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》（以下简称“原《法律意见书》”）及相应的《国浩律师（上海）事务所
关于无锡威唐工业技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），已于 2020 年 8 月 7 日
出具了《国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。
发行人于 2020 年 8 月 7 日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”），提
交了《无锡威唐工业技术股份有限公司与国金证券股份有限公司关于无锡威唐工
业技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》（以
下简称“《问询回复》”等文件，2020 年 8 月 15 日，发行人收到深交所对相关
材料的审批意见，本所律师针对审批意见中的要求对《审核问询函》中有关问题
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
进行进一步补充，出具《国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以
下称“补充法律意见书（二）”或“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书
是对原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，
须与原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》一并使
用，原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中未被
本补充法律意见书（二）修改的内容仍然有效，原《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补
充法律意见书为准。
本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的
内容仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅限于无锡威唐工业技术股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券向深交所申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料
进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
第一节 引 言
一、律师应当声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，
本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的
法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于
相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
前，威唐工业相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验
证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为威唐工业本次发行所必备法律
文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核，并依法对所发表的法律意见承
担责任。
（五）本所律师同意威唐工业依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但威唐工业作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。威唐工业应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见
书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供威唐工业为本次发行之目的使用，未经本所书
面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
第二节 正文
一、《审核问询函》4.本次发行拟募集资金 30,138.00 万元，拟全部用于
大型精密冲压模具智能生产线建设项目。募集说明书披露项目建成并达产后，
预计将为公司新增年营业收入 32,200.00 万元，增加利润总额 8,098.96 万元，
项目税后内部收益率为 13.66%。请发行人补充说明或披露：（1）披露本次募投
项目投资数额的测算依据、测算过程，结合前次募投项目实际投资比例仅为
50%即达到预定可使用状态说明本次募投项目投资数额确定的合理性和谨慎
性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，
使用募集资金投入的比例；（2）披露募投项目目前建设进展、募集资金使用进
度安排、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关
董事会决议日前已投入资金；（3）披露本次募投项目的建设用地获取程序尚未
完成的原因、目前办理进展情况，是否存在实质障碍，如无法取得募投项目用
地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（4）对比公司同类业务固定
资产规模、现有产能规模、现有产能利用率和产销率状况，说明本次募投项目
投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等
说明新增产能的消化措施；（5）披露募投项目预计效益情况、测算依据、测算
过程，结合公司报告期内同类业务的毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、
合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性；（6）披
露本次拟新建大型精密冲压模具智能生产线建设项目，与公司现有业务之间的
关系，是否涉及新产品研发，相关产品具体类别、主要功能及目标客户。请保
荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）披露本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程，结合前次募投
项目实际投资比例仅为 50%即达到预定可使用状态说明本次募投项目投资数额
确定的合理性和谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是
否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例
1、披露本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程
根据发行人提供的《无锡威唐工业技术股份有限公司大型精密冲压模具智能
生产线建设项目可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”），本项
3-1-6
目拟使用资金总量为 40,358.50 万元，测算依据主要为国家计委《投资项目可行
性研究指南（试用版）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等文件，
同时依据建筑单价的确定、相关设备厂商的报价进行了测算。
本次募投项目投资总额 40,358.50 万元，建设期 24 个月，各年各项投资金额
如下表所示：
单位：万元
投资估算 占总投
序号 投资内容
T+12 T+24 总计 资比例
1 场地投入费 7,752.37 - 7,752.37 19.21%
2 设备购置及安装费 - 22,386.00 22,386.00 55.47%
3 基本预备费 387.62 1,119.30 1,506.92 3.73%
4 铺底流动资金 4,356.61 4,356.61 8,713.21 21.59%
合计 12,496.59 27,861.91 40,358.50 100.00%
注：其中，T 为项目启动建设当月，下同。
（1）场地投入费的测算依据和测算过程
场地投入费主要有建筑工程费和土地购置费组成。其中，建筑工程费依据项
目实际建设规划、工程设计和施工单位的询价、当地物价水平等因素进行测算，
建筑工程费包括土建工程费、辅助设备和工程建设其他费用；土地购置费的测算
依据募投项目计划实施地点周边土地招拍挂以及与市场调研。
本项目场地投入 7,752.37 万元，具体投资明细如下：
单位：万元
建筑面积 建造单价 装修单价 投资总 投入时间
序号 投资内容 （平方 （万元/平 （万元/平 额（万
米） 方米) 方米) 元） T+12 T+24
一 建筑工程费 - - - 6,550.33 6,550.33 -
（一） 土建工程费 21,680.00 - - 5,212.12 5,212.12 -
1 工厂厂房 14,100.00 0.18 0.02 2,820.00 2820.00 -
2 办公区域 5,080.00 0.22 0.09 1,574.80 1574.80 -
3 停车场 2,500.00 0.20 0.05 625.00 625.00 -
4 道路 4,725.90 0.02 - 94.52 94.52 -
5 围墙 384.40 0.18 - 69.19 69.19 -
3-1-7
建筑面积 建造单价 装修单价 投资总 投入时间
序号 投资内容 （平方 （万元/平 （万元/平 额（万
米） 方米) 方米) 元） T+12 T+24
6 绿化 2,867.00 0.01 - 22.94 22.94 -
7 门卫室 31.50 0.15 0.03 5.67 5.67 -
单价 数量
（二） 辅助设备 规格型号 1,010.00 1,010.00 -
（万元） （台/套）
1 动力电配套 630KV 35.00 1 35.00 35.00 -
中央空调及新
2 - 300.00 1 300.00 300.00 -
风系统
3 工场通风系统 - 150.00 1 150.00 150.00 -
工业用压缩空
4 - 125.00 2 250.00 250.00 -
气设施
5 冷却系统设施 - 75.00 1 75.00 75.00 -
6 其他（杂项） - 200.00 1 200.00 200.00 -
工程建设其他
（三） - - - 328.21 328.21 -
费用
1 设计费用 - - - 39.02 39.02 -
2 审计费用 - - - 28.35 28.35 -
3 监理费用 - - - 31.50 31.50 -
4 勘探费用 - - - 4.34 4.34 -
5 其他 - - - 225.00 225.00 -
二 土地购置费 19,080.00 0.06 - 1,202.04 1,202.04 -
合计 - - - 7,752.37 7,752.37 -
（2）设备购置及安装费用的测算依据及测算过程
设备购置及安装费用主要由机器设备、运输设备、办公及其他设备和办公软
件构成。其中，上述设备价格依据公司设备采购计划、类似设备采购价格、供应
商报价进行测算，设备安装费已经计入设备采购费中；办公软件主要根据公司的
功能需要以及参照同类软件的市场报价进行测算。
本项目拟投入的设备购置及安装费用合计 22,386.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
序 设备型号/ 单价 设备数量 投资总额 投入时间
投资内容
号 规格 （万元） （台、套） （万元） T+12 T+24
一 机器设备 19,491.00 - 19,491.00
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序 设备型号/ 单价 设备数量 投资总额 投入时间
投资内容
号 规格 （万元） （台、套） （万元） T+12 T+24
闭式四点机械
1 2000Tons 3000.00 1 3,000.00 - 3,000.00
式压力机
闭式四点机械
2 1600Tons 2500.00 1 2,500.00 - 2,500.00
式压力机
闭式四点机械
3 1200Tons 1500.00 2 3,000.00 - 3,000.00
式压力机
STY-2000
4 三合一送料机 350.00 2 700.00 - 700.00
HAS
高速五轴龙门
5 5028 1375.00 1 1,375.00 - 1,375.00
CNC
高速五轴龙门
6 4025.00 1100.00 1 1,100.00 - 1,100.00
CNC
7 大型龙门 CNC 5028.00 935.00 2 1,870.00 - 1,870.00
8 大型龙门 CNC 4025.00 770.00 2 1,540.00 - 1,540.00
高速五轴精密
9 900.00 605.00 1 605.00 - 605.00
CNC
10 行车 50/25 85.00 1 85.00 - 85.00
11 行车 32/16 65.00 6 390.00 - 390.00
12 行车 16/10 32.00 4 128.00 - 128.00
13 行车 10.00 11.00 3 33.00 - 33.00
大型高精密度
14 AT-3025 500.00 1 500.00 - 500.00
CMM
15 精密轮廓仪 350.00 1 350.00 - 350.00
大型高精密度
16 275.00 1 275.00 - 275.00
扫描仪
17 激光融复设备 300.00 1 300.00 - 300.00
18 自动传递系统 1500.00 1 1,500.00 1,500.00
慢走丝电火花
19 加工设备 AQ600Ls 80.00 3 240.00 240.00
（EDM）
二 运输设备 165.00 - 165.00
智能化地
1 厂内物流转运 150.00 1 150.00 - 150.00
轨电车
2 叉车 5吨 15.00 1 15.00 - 15.00
办公及其他设
三 30.00 - 30.00
备
1 电脑 DELL 0.75 40 30.00 - 30.00
四 办公软件 2,700.00 - 2,700.00
ERP/MES/W ERP/MES
1 250.00 1 250.00 - 250.00
MS 软件 /WMS
2 智能化信息系 2,000.00 1 2,000.00 - 2,000.00
3-1-9
序 设备型号/ 单价 设备数量 投资总额 投入时间
投资内容
号 规格 （万元） （台、套） （万元） T+12 T+24
统
工程设计
3 相关配套建设 150.00 3 450.00 - 450.00
及应用
合计 22,386.00 - 22,386.00
（3）基本预备费的测算依据和测算过程
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取 5%，本项目
基本预备费为 1,506.92 万元。
（4）铺底流动资金的测算依据和测算过程
铺底流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动
负债各项构成分别详细估算。本项目铺底流动资金为 8,713.21 万元，根据公司和
本项目的情况，占总投资额的 21.59%。
2、结合前次募投项目实际投资比例仅为 50%即达到预定可使用状态说明
本次募投项目投资数额确定的合理性和谨慎性
（1）前次募投 50%达到预期状态的原因说明
发行人前次募投项目结余主要系“精密汽车冲压模具升级扩建项目”结余资
金较多，精密汽车冲压模具升级扩建项目承诺投资总额 21,000 万元，累计投入
10,533.87 万元，项目资金结余 10,466.13 万元，占比 49.84%。项目资金结余情况
具体如下：
单位：万元
序号 名称 结余金额 占承诺投资比例
1 建筑工程及安装费 360.12 1.71%
2 设备投入及安装费 6,090.69 29.00%
3 铺底流动资金及项目预备费 4,015.32 19.12%
3-1-10
合计 10,466.13 49.84%
公司前次募投项目实际投资比例较低的原因系公司在贸易战背景下，公司新
增订单减少，为降低未来风险，缩减了部分效益较低设备，并通过共用其他产线
设备的方式提高设备利用率，减少固定资产投入，另外，对于前次募投项目中规
划的项目预备费及铺底流动资金，随募投项目其他结余资金一同补充流动资金，
用于公司日常经营。
（2）本次募投项目投资数额确定的合理性和谨慎性
公司结合行业发展动态以及市场变化，规划本次募投项目，拟用于大型精密
冲压模具智能生产线建设项目。
本次募投项目的投入情况如下：
单位：万元
投资估算 占总投
序号 投资内容
T+12 T+24 总计 资比例
1 场地投入费 7,752.37 - 7,752.37 19.21%
2 设备购置及安装费 - 22,386.00 22,386.00 55.47%
3 基本预备费 387.62 1,119.30 1,506.92 3.73%
4 铺底流动资金 4,356.61 4,356.61 8,713.21 21.59%
合计 12,496.59 27,861.91 40,358.50 100.00%
上述各类投入金额根据公司本次募投项目实施的目标制定的相应规划，相关
测算参考周边土地的市场价格、建筑工程单位询价、设备供应商询价等方面，具
体的测算依据和测算过程详见本题“（一）1、披露本次募投项目投资数额的测
算依据、测算过程”。
结合公司实际发展需要以及行业发展动态，公司聘请深圳大禾投资咨询有限
公司编制本次《可行性研究报告》。根据 2016 年《中共中央国务院关于深化投
融资体制改革的意见》和《企业投资项目核准和备案管理条例》制定的《工程咨
询行业管理办法》的要求，深圳大禾投资咨询有限公司已通过发改委审批监管平
台的备案（备案编号：9144030055212671XX-19），具备工程咨询资质。
3-1-11
在编制可行性研究报告过程中，深圳大禾投资咨询有限公司遵循了国家发改
委、建设部、行业协会等权威单位发布的可行性研究报告编制标准，参照了《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第
三版）等文件。深圳大禾投资咨询有限公司根据本项目的建设规划和内容，并结
合当地工程、设备、原材料等市场价格，编制了详细的总投资概算表。
综上所述，本项目的投资数额编制依照相关标准，测算依据及测算过程符合
项目建设实际情况，具有合理性和谨慎性。
3、募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支
出，使用募集资金投入的比例
本次大型精密冲压模具智能生产线建设募集项目总投资 40,358.50 万元，具
体投资安排明细包括场地投入费、设备购置及安装费、基本预备费和铺底流动资
金。其中，场地投入费和设备购置及安装费为资本性支出，共计 30,138.37 万元，
全部使用募集资金投入；基本预备费和铺底流动资金为非资本性支出，全部使用
自有资金投入。具体情况如下：
单位：万元
序 拟用募集资金 拟用募集资金 是否为资本性
投资项目 投资金额
号 投入金额 投入比例 支出
1 场地投入费 7,752.37 7,752.00 100.00% 是
2 设备购置及安装费 22,386.00 22,386.00 100.00% 是
3 基本预备费 1,506.92 - - 否
4 铺底流动资金 8,713.21 - - 否
合计 40,358.50 30,138.00 74.68% -
综上，本次募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出。
（二）披露募投项目目前建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额
及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投
入资金
3-1-12
1、本次募投项目目前进展情况
本次募投项目已于 2020 年 5 月 29 日取得新吴区行政审批局出具的《江苏省
投资项目备案证》（锡新行审投备〔2020〕428 号），于 2020 年 6 月 2 日取得
无锡市行政审批局核发的《关于无锡威唐工业技术股份有限公司大型精密冲压模
具智能生产线建设项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许〔2020〕7188 号）。
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未开工建设。
2、募集资金使用进度安排
（1）募投项目建设进度
本项目计划建设期 24 个月，计划分六个阶段实施完成，包括：可行性研究、
初步规划与设计、房屋建设及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营
及客户验证。项目建设进度安排如下：
T+24
阶段/时间(月)
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
可行性研究
初步规划、设计
房屋建设及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营及客户验证
（2）募集资金主要支出进度计划
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
投资估算
序号 投资内容
T+12 T+24 总计
一 建设投资 8,139.98 23,505.30 31,645.28
1 场地投入费 7,752.37 - 7,752.37
1.1 建筑工程费 6,550.33 - 6,550.33
1.2 土地购置费 1,202.04 - 1,202.04
3-1-13
投资估算
序号 投资内容
T+12 T+24 总计
2 设备购置及安装费 - 22,386.00 22,386.00
3 基本预备费 387.62 1,119.30 1,506.92
二 铺底流动资金 4,356.61 4,356.61 8,713.21
三 项目投资总额 12,496.59 27,861.91 40,358.50
3、已投资金及资金来源情况
截至本补充法律意见书出具日，公司关于本次募投项目的支出合计 10.90 万
元，支出内容主要为：环评咨询和手续费、工程设计勘探费用等，上述投入均为
自有资金支出。
4、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2020 年 4 月 17 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，确定了本次发行的募集资金用
途。本次发行董事会决议日前不存在已投入的本次募投项目相关的情形，本次募
集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
（三）披露本次募投项目的建设用地获取程序尚未完成的原因、目前办理
进展情况，是否存在实质障碍，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以
及对募投项目实施的影响
1、本次募投项目的建设用地获取程序尚未完成的原因、目前办理进展情况
本次募投项目已于 2020 年 5 月 29 日取得新吴区行政审批局出具的《江苏省
投资项目备案证》（锡新行审投备〔2020〕428 号），于 2020 年 6 月 2 日取得
无锡市行政审批局核发的《关于无锡威唐工业技术股份有限公司大型精密冲压模
具智能生产线建设项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许〔2020〕7188 号）。
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2020 年 7 月 15 日，无锡市自然资源和规划局发布《挂牌出让公告》(锡工
告字[2020]8 号)，对本次募投项目用地进行网上挂牌出让，预计本次募投项目
用地将于 2020 年 8 月中旬完成竞拍，于 2020 年 8 月下旬至 9 月上旬签订《国有
建设用地使用权网上交易成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》。截
至本补充法律意见书出具日，本次募投项目用地正处于网上挂牌出让公告阶段。
2、是否存在实质障碍，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对
募投项目实施的影响
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目用地正处于网上挂牌出让公告
阶段，办理流程正常。如未能取得本次募投项目用地的土地使用权，发行人将积
极实施替代措施以避免对募投项目的实施产生不利影响。
发行人承诺：“为顺利实施本次募集资金投资项目，如主管行政机关启动募
投项目用地招拍挂程序，本公司将尽快配合完成招拍挂程序及国有建设用地使用
权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手
续的办理等工作，确保及时取得募集资金投资项目用地，按期开展募集资金投资
项目建设工作，保证项目顺利实施。公司本次募投项目对地块无特殊要求，如因
客观原因导致无法取得募投项目拟选用地的，公司将与当地政府积极协商其他用
地，以顺利获取募投项目用地，避免对项目整体进度产生重大不利影响。”
2020 年 7 月 20 日，无锡市新吴区人民政府鸿山街道办事处针对本次募投项
目用地出具情况说明：“无锡威唐工业技术股份有限公司‘大型精密冲压模具智
能生产线建设项目’符合无锡市新吴区土地利用总体规划，符合产业政策、土地
政策和城市规划，该项目拟选用地地块正在按正常流程办理用地审批及招拍挂相
关程序，不存在实质障碍和重大不确定性。我们将在符合土地管理相关法律法规
的情况下，优先保证无锡威唐工业技术股份有限公司该项目在其选址范围内的用
地需要，确保用地指标，尽快办理相关用地手续。如无锡威唐工业技术股份有限
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公司无法按计划取得新吴区鸿山路东侧、建鸿路北侧该处地块的，我们将与其协
商并安排周边其他地块，以满足其项目用地需求。”
综上，本所律师认为，发行人募投项目已经有权机关备案并履行环评程序，
募投项目用地正处于网上挂牌出让公告阶段，办理流程正常；发行人取得上述土
地不存在实质障碍；发行人将积极开展募投项目用地的招拍挂程序、支付土地出
让金及相关税费等工作，确保及时取得募投项目用地，保证募投项目顺利实施；
如发行人因客观原因导致未能取得募投项目用地，发行人将与当地政府积极协商
其他用地，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
（四）对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率
和产销率状况，说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在
手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能的消化措施
1、对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率和产
销率状况，本次募投项目投资规模及新增产能确定具有合理性
（1）固定资产投入产出比及本次募投项目投资规模的合理性
报告期内，发行人固定资产规模以及产出情况如下：
单位：万元
公司原有同类业务 本次募投
项目 项目达产
2019 年 2018 年 2017 年 三年平均 后新增
主营业务收入① 39,454.74 50,174.60 43,137.60 44,255.65 32,200.00
固定资产余额② 33,157.45 21,057.11 19,783.62 24,666.06 30,138.37
单位固定资产收入
1.19 2.38 2.18 1.79 1.07
①/②
本次募投项目固定资产产出比低于报告期平均水平，主要原因为：
本次募投项目主要用于大型冲压模具生产，该类产品对工艺、精度及设备要
求较高，前期投入金额较大，尤其是在试模阶段，对于公司原模具产品，单套模
具仅需要一台冲床即可完成调试，本次募投项目模具产品及其生产的零部件主要
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为车门、发动机盖等大型冲压件，因此，需使用多台冲床并联冲压达到试模的目
的，保证产品质量。
因此，本次募投项目前期投入固定资产金额较大，主要是产品工艺、精度及
设备要求不同导致。
随着当前冲压模具生产工艺、技术的突飞猛进以及汽车产业发展阶段的变
化，冲压模具制造企业为了在复杂的市场竞争环境中继续保持良好的经济效益和
持续稳定的发展，均在不断调整优化自身产品结构，通过升级产品生产线，加大
研发投入，生产出符合市场需求、利润空间更大的中高端汽车冲压模具，提高企
业综合竞争实力。截 至本补充法律意见书出具日，公司同行业 公司天汽模
（002510.SZ）及祥鑫科技（002965.SZ）均已通过或拟通过发行可转换公司债券
的方式募集资金投资大型汽车模具项目。
因此，具备大型模具生产设备、能力及工艺有助于公司丰富产品线、紧跟市
场发展趋势、提高竞争力、进一步提升自身业绩，本次募投项目投资规模具有合
理性，具体测算请参见本题“（一）披露本次募投项目投资数额的测算依据、测
算过程，结合前次募投项目实际投资比例仅为 50%即达到预定可使用状态说明本
次募投项目投资数额确定的合理性和谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项
目，各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例”之“1、披
露本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程”。
（2）现有产能利用率和产销率情况
①发行人主要产品产能及产能利用率
发行人主要产品汽车冲压模具为非标定制化产品，不同订单的客户定制化
需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接确定冲压模
具的产能情况。CNC 作为模具生产加工中必须的加工设备，可选取其设备利用
率作为冲压模具产能利用率测算依据，具体情况如下：
单位：小时
项目 2019 年 2018 年 2017 年
CNC 设备实际工时 462,342.58 471,094.03 398,385.69
CNC 设备设计工时 572,572.00 511,368.00 469,040.00
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CNC 设备利用率 80.75% 92.12% 84.94%
注：CNC 设备设计工时=CNC 设备数量*22*小时每年工作日；CNC 设备利用率=设备每年实
际加工工时/CNC 设备每年设计加工工时
随着发行人业务规模的不断扩大，报告期内 CNC 设备均保持了较高的产能
利用率。
②主要产品的产量、销量情况
报告期内，发行人主要产品的产量、销量情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
产量 359 364 374
模具和检具（套） 销量 342 380 389
产销率 95.26% 104.40% 104.01%
产量 1,318.59 1,870.91 1,832.34
冲压件（万件） 销量 1,318.73 1,871.04 1,771.97
产销率 100.01% 100.01% 96.70%
产量 15 4 -
自动化设备（套） 销量 15 3 -
产销率 100.00% 75.00% -
报告期内，公司主要采用“以销定产”的模式，产销量较高。
③本次募投项目新增产能具有合理性
公司采取“以销定产”方式，产品产效率较高，不存在滞销的情形，报告期
内，公司产能利用率分别为 84.94%、92.12%及 80.75%，产能利用率较高。
另外，本次募投项目达产后，公司可以实现年产 23 套大型精密模具的能力。
（因为模具产品不同，每套大型精密模具包含的组数和台数不同）。本次募投项
目生产的大型高精度复杂汽车冲压模具，为现有产品线的有效补充。通过本次募
投项目的建设，公司将具备生产用于汽车外覆盖件生产的模具的制造能力，在现
有客户基础上，公司能够凭借产品丰富性，取得更多订单，与公司现有业务、产
能相比，不存在重复建设的情形。具体如下：
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现有业务 本次募投业务
客户 客户
模具A 模具B 模具C 模具A 模具B 模具C
小型 中型 大型 小型 中型 大型
其他模具制
造商
综上，公司产品产销率、产能利用率较高，且本次募投项目的实施可以丰富
公司产品线，具备大型精密模具的生产制造能力，不存在重复建设的情形，新增
产能部分具有合理性。
2、结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能的消化措施
（1）在手订单情况良好，为新增产能奠定了良好的基础
截至 2020 年 6 月 30 日，公司模具产品的在手订单金额为 39,817.09 万元。
公司在手订单主要为汽车冲压模具订单，在手订单情况良好，与客户之间的合作
具有持续性。
（2）行业发展情况良好，市场空间足以消化新增产能
①国家产业政策的支持为行业的健康发展营造了良好的政策环境
汽车冲压模具作为汽车制造过程中重要的组成部分，其发展对我国汽车工业
的发展水平产生重要影响，一直受到国家的高度重视。国务院、工信部、发改委、
中国模具工业协会等先后制定了一系列产业政策，鼓励、扶持冲压模具的设计开
发及生产制造，为推动我国冲压模具制造行业快速、有序发展提供了有力支持。
2016 年 6 月，中国模具工业协会颁布《模具行业“十三五”发展指引纲要》，
主要任务包括：（1）建立国内外模具市场变化预警机制；（2）大力推进行业发
展的创新驱动，重点发展数字化模具加工技术和信息化管理技术；重点发展汽车
轻量化制造技术所需的（超）高强钢板冲压模具、纤维增强及多料多色注塑模具、
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轻合金压铸及铸造模具；为 D 级汽车等中高档轿车的覆盖件模具和模夹一体化
产品；培育重点骨干模具企业队伍和行业“龙头”企业；发展外贸，稳定模具出
口增长；加强人才队伍建设等，推动模具行业持续稳定发展。10 月，工信部印
发《关于印发信息化和工业化融合发展规划（2016-2020 年）的通知》，提出大
力发展智能工厂，加快机械、船舶、汽车、家电等离散行业生产装备智能化改造；
推广个性化定制，支持发展面向中小企业的工业设计、快速原型、模具开发和产
品定制等在线服务；创新工业云服务内容与模式，推动工业设计模型、数字化模
具、产品和装备维护知识库等制造资源集聚、开放和共享等。
2019 年 6 月，国家发改委发布《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》，
将金属制品模具、汽车车身外覆盖件冲压模具、汽车仪表板、保险杠等大型注塑
模具、汽车及摩托车夹具、检具和精密模具的）设计、制造列为鼓励外商投资的
产业。同年 10 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》。
将大型模具（下底板半周长度冲压模＞2500 毫米，下底板半周长度型腔模＞1400
毫米）、精密模具（冲压模精度≤0.02 毫米，型腔模精度≤0.05 毫米）、多工位
自动深拉伸模具和多工位自动精冲模具列为鼓励发展类目，促进模具行业朝高质
量、高精度、高科技含量等方向优化升级。
综上所述，一系列模具行业产业支持政策、高端模具产品鼓励政策的颁布，
以及行业协会对国家政策的贯彻落实，将为我国模具行业的发展创造了良好的政
策环境。
②我国汽车模具市场迎来良好的市场发展机遇
模具成形具有高生产效率、高一致性、低耗低成本以及可以实现较高的精度
和复杂程度等优点，被广泛应用于汽车制造业，汽车制造业中 95% 以上的零部
件由模具制造完成。当前，国内外汽车制造发展迅速，巨大的市场规模、多元的
消费理念、新车型推出周期和改款频率的加快、模具采购重心转移等因素的出现
使得汽车模具更新需求量增大，为汽车模具提供了广阔的市场空间。
近年来，全球汽车产销量增速逐步放缓甚至下滑，步入存量竞争时期，但巨
大的人口存量及其出行需求仍将保证汽车市场巨大的需求量，全球汽车产销量保
持在较高水平。根据世界汽车组织(OICA)的统计数据，2019 年，全球汽车产量
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及销量分别达到 9,178.69 万辆和 9,129.67 万辆。与此同时，受中美经贸摩擦、环
保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，国内汽车行业转型升级面临一定压
力，汽车产销量有所下降，但仍然蝉联全球第一。根据中国汽车工业协会的数据
显示，2019 年，中国汽车产销量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别
下降 7.5%和 8.2%。但随着人均国民生产总值的逐年增长以及各种亲民价格的汽
车不断增多，以家庭便捷出行、自驾旅游等目的的购车需求将保证我国汽车市场
的产销量维持在较高水平，为汽车模具行业的发展提供持续稳定的市场需求。
面对当前中国乃至全球汽车市场增速放缓、消费者需求多元化、竞争日益激
烈的市场环境，各大汽车厂商结合消费者个性化、科技化、时尚化的消费需求，
积极开发全新车型，缩短开发周期并加快汽车更新换代的速度，以期在激烈的市
场竞争中维持领先的竞争地位。根据太平洋汽车网关于全新乘用车车型的统计，
近五年国内市场每年平均推出 150 款左右全新车型，加上每年改款、垂直换代的
车型，每年有近 500 款左右的新车推出。随着新车型开发频率的加快和现有车型
改造周期的缩短，汽车制造厂商对于汽车模具的更新需求将进一步增加，为汽车
模具制造业提供了良好的发展空间。此外，国内汽车冲压模具凭借较高的性价比
优势，逐步发展成为国际知名汽车零部件供应商和整车厂商的重要采购来源，国
际汽车模具采购快速向中国转移，推动我国汽车冲压模具市场规模持续扩大。
综上所述，在全球汽车产销量增速逐步放缓但总体保持较高水平的前提下，
汽车更新换代频率加快、模具采购重心转移行业发展趋势，将为我国汽车冲压模
具行业的发展提供良好的发展机遇。
③国内汽车冲压模具向结构复杂、精密度高、技术含量高的高端市场发展
汽车模具是汽车工业生产中重要的基础工艺装备。近年来，我国汽车工业迅
猛发展，汽车产销量连续多年蝉联世界第一。高速发展的汽车产业为我国汽车冲
压模具制造企业提供了广阔的市场空间，推动我国汽车冲压模具行业快速发展。
随着汽车冲压模具行业新进入企业日益增多，汽车冲压模具产能也随之增加，但
目前，我国汽车冲压模具产能结构不均衡，行业内中小型企业占据绝大多数，设
备及研发投入有限，参与产品设计开发的能力较弱，主要生产产品附加值较低的
低端汽车冲压模具，造成低端汽车模具供过于求且同质化现象较为严重；我国汽
车冲压模具行业内生产规模较大、技术水平较高、创新能力较强的汽车冲压模具
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制造企业主要集中于中端市场，竞争日益激烈；而在高端市场，高精度、高可靠
性、更长使用寿命、多功能的高档汽车冲压模具受制于设计制造水平和技术实力
较弱与生产能力不足，难以满足市场需求，主要依靠进口。
在此背景下，我国亟需引进国内外先进的生产设备和急速，强化汽车冲压模
具设计开发能力并创新生产工艺技术，优化汽车冲压模具产品结构，加强对结构
复杂、精密度高、技术含量高的高端汽车冲压模具的设计开发和加工制造，提升
国内汽车冲压模具制造企业综合竞争实力。
（3）新增产能的消化措施
公司目前在手订单情况良好，公司将以现有订单为基础，争取订单的可持续
增长，尤其是加强大型精密模具产品的市场拓展力度。在汽车更新换代周期缩短
的背景下，公司将积极响应新老客户市场需求，实现新增产能的消化，具体如下：
①公司与客户在模具领域的合作关系良好且稳定，为公司产能消化奠定了良
好的基础
由于公司模具产品属于客户重要生产设备，使用周期长、精度要求高，客户
更有意愿选择合作情况良好的模具供应商。公司自成立以来，一直深耕于冲压零
部件模具的研发、生产和销售，且为全球知名冲压零部件制造商提供模具研发和
生产服务，经过多年的经营与发展，公司在行业内积累了大量的客户资源，与麦
格纳集团、博泽集团、奇昊集团等国际知名汽车零部件供应商建立了长期稳定的
合作关系。
随着募投项目的实施和推进，公司将积极与已有客户持续沟通，积极参与客
户对于大型精密模具的研发以及订单的开发工作，从而实现未来募投项目实施完
成后的新增产能消化。
②公司已经与部分新客户建立了良好的沟通，待公司募投项目实施完成后，
存在部分客户有意愿向公司下达订单
在决定进行本次募投项目前，公司通过市场调研，并积极与部分潜在客户进
行接洽和沟通，由于公司在高端精密模具市场已经具有一定的品牌效应，部分潜
在客户有意愿选择公司作为其大型精密模具产品的供应商。
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公司将持续加强对于潜在新客户的市场开拓，通过提供前期模具设计的服务
以及相关生产方案，并持续保持联系，以告知对方关于本次募投项目的实施和执
行情况，从而获取该类潜在客户的订单。
（五）披露募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程，结合公司报告
期内同类业务的毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理性，结合报告期
内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性
1、披露募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程
（1）预计效益情况
项目建成并达产后，预计将为公司新增年营业收入 32,200.00 万元，增加利
润总额 8,098.96 万元，项目税后内部收益率为 13.66%，静态投资回收期（含建
设期、税后）8.67 年，达产当年预计主要财务指标如下：
项目 金额（万元）
营业收入 32,200.00
营业成本 16,751.72
毛利率 47.86%
利润总额 8,098.96
净利润 6,884.12
净利率 21.38%
（2）测算依据与测算过程
①销售收入的测算依据与测算过程
根据本次募投项目规划的生产布局以及设备投入，达产后每年可实现大型高
精度复杂汽车冲压模具 23 套的产能，公司根据现有产品以及相似产品的定价情
况，结合本次募投项目产品的精度和复杂度要求进行预估。
本次募投项目收入情况根据公司历史数据、募投项目产能情况及市场情况进
行预测，具体如下：
单位：万元
项目 单价 数量（套） 金额
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项目 单价 数量（套） 金额
大型高精度复杂汽车冲压模具 1,400.00 23.00 32,200.00
合计 1,400.00 23.00 32,200.00
公司在测算过程中，结合市场情况和公司销售的类似产品价格，确定本次募
投项目销售的产品预测中使用的单价，每套模具由于种类不同，单价存在一定差
异，因此在整个预测期内，使用平均价格作为产品单价且整个预测期保持该价格
不变，公司对募投项目产品价格预测具体如下：
产品内容 单价（万元） 组数
发动机舱盖模具 1,200.00 4
行李舱盖模具 1,200.00 4
前门（左）模具 2,000.00 5
前门（右）模具 2,000.00 5
后门（左）模具 1,900.00 5
后门（右）模具 1,900.00 5
翼子板（左）模具 750.00
5
翼子板（右）模具 750.00
顶盖模具 2,250.00 5
平均 1,550.00 4.8
根据预测，公司募投项目产品均价为 1,550.00 万元，考虑到未来市场波动等
因素，公司采用较为保守的方式进行盈利预测，最终使用的产品价格为 1,400.00
万元/套，略低于公司预测的产品均价。
A.与报告期同类产品相比，单价测算依据及合理性
本次募投产品主要为汽车外覆盖件模具，该类模具在尺寸、型面复杂程度、
设计难度、精度等方面均高于公司现有产品，单价较高。报告期内，公司对外销
售产品单价与本次募投产品单价不具有可比性。
B.与同行业可比公司产品比较，单价测算依据及合理性
同行业公司中，天汽模在其 2019 年度公开发行可转债募投项目中预测效益
时，同样使用均价作为预测期产品价格对收入进行测算，其预测期产品单价保持
不变。另外，天汽模在其反馈回复中，披露了发动机盖内、外板模具，车门门框
加强板模具，前车门内、外板模具及后车门内、外板模具的单价，其平均价格为
1,866.15 万元/套，公司本次预测中，同类产品单价及均价如下：
产品内容 单价（万元）
发动机舱盖模具 1,200.00
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前门（左）模具 2,000.00
前门（右）模具 2,000.00
后门（左）模具 1,900.00
后门（右）模具 1,900.00
平均 1,800.00
天汽模 1,866.15
差异率 3.68%
综上，与同行业可比公司产品相比，公司在预测过程中使用产品单价不存在
重大差异，且该价格在预测期内未发生变化具有合理性，与同行业公司测算方式
一致。
②成本费用的测算依据与测算过程
本次募投项目的成本费用与报告期内的情况对比如下表所示：
单位：万元
募投项目预计成本费用 报告期三年平均
项目
金额 占营业收入比重 占营业收入比重
营业成本 16,751.72 52.02% 57.16%
管理、研发、管理合计 7245.00 22.50% 24.36%
其中：管理费用 2,254.00 7.00% 9.57%
研发费用 1,127.00 3.50% 3.89%
销售费用 3,864.00 12.00% 10.90%
A.成本测算
本次募投项目的毛利率参考了报告期内模具和检具产品的毛利率，并根据各
项支出的测算最终确定。
a.原材料和能源采购：该项目主要外购原材料包括模具钢材及标准件等，主
要能源包括电力，均由市场供应，按同类原材料市场价格以及募投项目建设所在
地能源供给价格进行综合测算。
b.人员费用：根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投
项目建设所在地平均薪资水平进行测算。
c.折旧与摊销：折旧费采用分项直线年限折旧法，房屋和建筑物折旧年限取
20 年，机器设备折旧年限取 10 年，运输设备折旧年限取 8 年，办公家具和小型
设备折旧年限取 5 年，残值均取 5%；土地使用权按 50 年摊销，软件按 5 年摊销。
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B.费用测算
管理费用、销售费用及研发费用以报告期内上述费用占营业收入比重作为基
础，并适当考虑未来发展之后综合的比率。
③预期效益测算
经测算，本项目财务内部收益率（税后）为 13.66%，静态投资回收期为 8.67
年（税后，含建设期）。凭借公司在模具行业多年的积累以及深耕于国外市场，
公司具备优秀的技术实力和产品竞争力，项目投资回报相对稳健，产品价格及业
绩出现剧烈波动的可能性较小。由于汽车车身模具行业有着产品高度定制化和差
异化、产品交付周期长等特点，投资回收期普遍较长，故公司认为本次项目测算
的内部收益率和投资回收期较为稳健。
2、结合公司报告期内同类业务的毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、
合理性
模具和检具业务是公司主要产品，报告期内，公司模具和检具业务毛利率有
所波动，报告期内模具和检具产品的毛利率情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
毛利率 变动数值 毛利率 变动数值 毛利率
模具和检具 46.09% 0.29% 45.79% -6.24% 52.03%
报告期内，模具和检具的毛利率三年平均数为 47.97%，本次募投项目的产
品为大型高精度复杂汽车冲压模具，与发行人报告期模具与检具毛利率一致，效
益预测具有谨慎性和合理性。
3、结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性；
（1）报告期内相关业务开展情况
公司专业从事汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产
品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品。报告期内，模
具与检具业务为公司最为核心的业务，报告期内，模具和检具销售收入占主营业
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务收入的比例依次为 81.69%、78.39%和 82.25%，占比较高。公司按照产品分类
的营业收入构成情况如下。
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
模具和检具 30,929.81 78.39% 41,270.01 82.25% 35,240.31 81.69%
冲压件 8,108.01 20.55% 8,759.17 17.46% 7,897.29 18.31%
自动化设备 416.93 1.06% 145.42 0.29% - -
合计 39,454.74 100.00 50,174.60 100.00 43,137.60 100.00
本次募投项目大型精密冲压模具智能生产线建设项目最终产出产品为大型
精密冲压模具，将优化公司在模具业务上的产业结构，以大型、精密、复杂冲压
模具方向发展目标，丰富公司的产品，充分利用公司现有的客户资源，增强公司
盈利能力，提升整体竞争力。
（2）预计效益的可实现性
①大型精密冲压模具具有广阔的市场前景
A.国家产业政策的支持为行业的健康发展营造了良好的政策环境
汽车冲压模具作为汽车制造过程中重要的组成部分，其发展对我国汽车工业
的发展水平产生重要影响，一直受到国家的高度重视。国务院、工信部、发改委、
中国模具工业协会等先后制定了一系列产业政策，鼓励、扶持冲压模具的设计开
发及生产制造，为推动我国冲压模具制造行业快速、有序发展提供了有力支持。
2016 年 6 月，中国模具工业协会颁布《模具行业“十三五”发展指引纲要》，
主要任务包括：（1）建立国内外模具市场变化预警机制；（2）大力推进行业发
展的创新驱动，重点发展数字化模具加工技术和信息化管理技术；重点发展汽车
轻量化制造技术所需的（超）高强钢板冲压模具、纤维增强及多料多色注塑模具、
轻合金压铸及铸造模具；为 D 级汽车等中高档轿车的覆盖件模具和模夹一体化
产品；培育重点骨干模具企业队伍和行业“龙头”企业；发展外贸，稳定模具出
口增长；加强人才队伍建设等，推动模具行业持续稳定发展。10 月，工信部印
发《关于印发信息化和工业化融合发展规划（2016-2020 年）的通知》，提出大
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力发展智能工厂，加快机械、船舶、汽车、家电等离散行业生产装备智能化改造；
推广个性化定制，支持发展面向中小企业的工业设计、快速原型、模具开发和产
品定制等在线服务；创新工业云服务内容与模式，推动工业设计模型、数字化模
具、产品和装备维护知识库等制造资源集聚、开放和共享等。
2019 年 6 月，国家发改委发布《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》，
将金属制品模具、汽车车身外覆盖件冲压模具、汽车仪表板、保险杠等大型注塑
模具、汽车及摩托车夹具、检具和精密模具的）设计、制造列为鼓励外商投资的
产业。同年 10 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》。
将大型模具（下底板半周长度冲压模＞2500 毫米，下底板半周长度型腔模＞1400
毫米）、精密模具（冲压模精度≤0.02 毫米，型腔模精度≤0.05 毫米）、多工位
自动深拉伸模具和多工位自动精冲模具列为鼓励发展类目，促进模具行业朝高质
量、高精度、高科技含量等方向优化升级。
综上所述，一系列模具行业产业支持政策、高端模具产品鼓励政策的颁布，
以及行业协会对国家政策的贯彻落实，将为我国模具行业的发展创造了良好的政
策环境。
B.我国汽车模具市场迎来良好的市场发展机遇
模具成形具有高生产效率、高一致性、低耗低成本以及可以实现较高的精度
和复杂程度等优点，被广泛应用于汽车制造业，汽车制造业中 95% 以上的零部
件由模具制造完成。当前，国内外汽车制造发展迅速，巨大的市场规模、多元的
消费理念、新车型推出周期和改款频率的加快、模具采购重心转移等因素的出现
使得汽车模具更新需求量增大，为汽车模具提供了广阔的市场空间。
近年来，全球汽车产销量增速逐步放缓甚至下滑，步入存量竞争时期，但巨
大的人口存量及其出行需求仍将保证汽车市场巨大的需求量，全球汽车产销量保
持在较高水平。根据世界汽车组织(OICA)的统计数据，2019 年，全球汽车产量
及销量分别达到 9,178.69 万辆和 9,129.67 万辆。与此同时，受中美经贸摩擦、环
保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，国内汽车行业转型升级面临一定压
力，汽车产销量有所下降，但仍然蝉联全球第一。根据中国汽车工业协会的数据
显示，2019 年，中国汽车产销量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比分别
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下降 7.5%和 8.2%。但随着人均国民生产总值的逐年增长以及各种亲民价格的汽
车不断增多，以家庭便捷出行、自驾旅游等目的的购车需求将保证我国汽车市场
的产销量维持在较高水平，为汽车模具行业的发展提供持续稳定的市场需求。
面对当前中国乃至全球汽车市场增速放缓、消费者需求多元化、竞争日益激
烈的市场环境，各大汽车厂商结合消费者个性化、科技化、时尚化的消费需求，
积极开发全新车型，缩短开发周期并加快汽车更新换代的速度，以期在激烈的市
场竞争中维持领先的竞争地位。据统计，全新车型开发周期已由原来的 4 年左右
缩短到 1-3 年，改款车型由原来的 6-24 个月缩短至 4-15 个月。根据太平洋汽车
网关于全新乘用车车型的统计，近五年国内市场每年平均推出 150 款左右全新车
型，加上每年改款、垂直换代的车型，每年有近 500 款左右的新车推出。随着新
车型开发频率的加快和现有车型改造周期的缩短，汽车制造厂商对于汽车模具的
更新需求将进一步增加，为汽车模具制造业提供了良好的发展空间。此外，国内
汽车冲压模具凭借较高的性价比优势，逐步发展成为国际知名汽车零部件供应商
和整车厂商的重要采购来源，国际汽车模具采购快速向中国转移，推动我国汽车
冲压模具市场规模持续扩大。
综上所述，在全球汽车产销量增速逐步放缓但总体保持较高水平的前提下，
汽车更新换代频率加快、模具采购重心转移行业发展趋势，将为我国汽车冲压模
具行业的发展提供良好的发展机遇。
C.国内汽车冲压模具向结构复杂、精密度高、技术含量高的高端市场发展
汽车模具是汽车工业生产中重要的基础工艺装备。近年来，我国汽车工业迅
猛发展，汽车产销量连续多年蝉联世界第一。高速发展的汽车产业为我国汽车冲
压模具制造企业提供了广阔的市场空间，推动我国汽车冲压模具行业快速发展。
随着汽车冲压模具行业新进入企业日益增多，汽车冲压模具产能也随之增加，但
目前，我国汽车冲压模具产能结构不均衡，行业内中小型企业占据绝大多数，设
备及研发投入有限，参与产品设计开发的能力较弱，主要生产产品附加值较低的
低端汽车冲压模具，造成低端汽车模具供过于求且同质化现象较为严重；我国汽
车冲压模具行业内生产规模较大、技术水平较高、创新能力较强的汽车冲压模具
制造企业主要集中于中端市场，竞争日益激烈；而在高端市场，高精度、高可靠
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性、更长使用寿命、多功能的高档汽车冲压模具受制于设计制造水平和技术实力
较弱与生产能力不足，难以满足市场需求，主要依靠进口。
②发行人积累了丰富的客户储备和充足的在手订单
发行人与客户建立了长期且稳定的合作关系，截至 2020 年 6 月 30 日，公司
在执行的订单金额合计 39,817.09 万元，在手订单情况详见本题“（四）2、结合
在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能的消化措施”。
（六）披露本次拟新建大型精密冲压模具智能生产线建设项目，与公司现
有业务之间的关系，是否涉及新产品研发，相关产品具体类别、主要功能及目
标客户
公司主要现有业务为汽车冲压模具的研发、生产及销售，本次募投项目主要
是在公司原有产品基础上，增加产能并优化产品精度；本次募投项目为大型高精
度复杂汽车冲压模具，主要为在现有产品线基础上，增加大型、高精度冲压模具
的生产能力，主要区别与联系如下：
分类 项目 公司现有业务 本次募投项目
产品
汽车冲压模具 汽车冲压模具
名称
产品
中大型精密、中小型精密 大型高精度
特点
产品
长宽 4500mm*2500mm 及以下 5000mm*2500mm
汽车冲压零部件的生产制造； 汽车冲压零部件的生产制造；
功能 主要用于汽车内覆盖件或结构件的 主要用于汽车覆盖件（如发动机盖、
生产 车身）的生产
销售 目标
整车厂商及一二级供应商 整车厂商及一二级供应商
对象 客户
技术 尺寸偏小、表面质量要求低、对强度、
尺寸大、型面复杂、对精度要求高
特点 稳定性要求低
CNC：高精度、大型设备
CNC：精密且中大型设备
生产 机加工工序基本一致，设备大小要求
机加工工序基本一致，设备可用于生
工艺 更高，由于产品的精度特点，其设备
产中大型以下规格模具
的转速和加工精度要求更高
技术
模具
级进模、传递模等 连线模
类型
冲压设备：多台面单工位
冲压设备：单台面多工位
试模 模具规格较大，需要通过串联多台冲
模具规格较小，可实现在一台冲压设
工序 压设备实现多道工序，单台冲压设备
备装入多台模具进行冲压
仅可放置单台模具
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除原检测要求外，需采用探针接触式
检测 检测要求较高，通过多样化设备多次 并结合激光扫描的方式，产品外形进
工艺 进行检测 行数模建面还原对比，实时显示差异
数值，要求更加严格
本次募投项目为大型精密冲压模具智能生产线建设项目，主要用于生产大型
精密冲压模具，与公司的主营业务一致，但是，与公司现有业务相比，本次募投
项目产品在尺寸、型面处理及表面工艺要求等方面与公司现有产品存在差异，公
司需要通过本次募投项目建设，逐步掌握大型冲压模具的生产工艺，拓展自身产
品线。
由于该类模具主要用于大型冲压件的生产制作，产品较大，故在试模环节，
单台冲压设备无法实现多工位安装模具的情形，需要多台冲压设备连线，实现多
工位冲压工序，并通过机械手臂实现多工位之间的自动传递。公司现有业务特点
以及本次募投项目特点的示意图对比如下：
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1、现有业务特点的示意图
公司现有业务的图示
单台面多工序示意图：传递模
冲床冲压设备上半部分
模具A 模具B 模具C 模具D
上半部分 上半部分 上半部分 上半部分 将多台模具安
装一台冲压设
备上，实现单
台面多工位
模具A 模具B 模具C 模具D
下半部分 下半部分 下半部分 下半部分
冲床冲压设备下半部分
汽车内覆
盖件或结
构件
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2、本次募投项目特点的示意图
本次募投项目
单台面多工序示意图：传递模
冲床冲压设备A上半部分 冲床冲压设备B上半部分 冲床冲压设备X上半部分
模具A上半部分 机械手臂 模具B上半部分 模具X上半部分
传递
……
模具A下半部分 模具B下半部分 模具X下半部分
冲床冲压设备A下半部分 冲床冲压设备B下半部分 冲床冲压设备X下半部分
汽车外覆盖冲压件
车身 车门 发动机盖 车身
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本所律师查阅了本次募投项目的《可行性研究报告》及效益测算明细表，取
得了公司主要产品的相关财务资料，了解了公司募投项目相关业务及同类业务情
况。经核查，本所律师认为：本次募投项目的投资数额具有合理性和谨慎性，募
集资金投入的部分均为资本性支出；本次募投项目已投资金额为自有资金，且本
次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金；本次募投项目用地正在
办理中，办理流程正常，不存在实质障碍；本次募投项目的投资规模及新增产能
具有合理性；本次募投项目的预计效益谨慎合理且具有可实现性。
二、《审核问询函》5.请发行人补充说明本次募投项目是否属于《产业结
构调整指导目录》（2019 年本）限制类项目，是否新增过剩产能。请保荐人和发
行人律师核查，并就本次募投项目是否符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定发表明确意见。
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）限
制类项目；
根据发行人提供的本次募投项目《建设项目环境影响报告表》、《可行性研
究报告》，发行人本次募投项目“大型精密冲压模具智能生产线建设项目”属于
《产业结构调整指导目录》（2019 年本）中的“第一类鼓励类 十四、机械 31、
大型模具（下底板半周长度冲压模＞2500 毫米，下底板半周长度型腔模＞1400
毫米）、精密模具(冲压模精度≤0.02 毫米,型腔模精度≤0.05 毫米)、多工位
自动深拉伸模具、多工位自动精冲模具”,即属于《产业结构调整指导目录》 2019
年本）中的鼓励类项目，不属于限制类项目。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目“大型精密冲压模具智能生产线
建设项目”属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）中的鼓励类项目，不
属于限制类项目。
（二）是否新增过剩产能；
根据中国模具工业协会颁布的《模具行业“十三五”发展指引纲要》，其中
提到主要任务包括：大力推进行业发展的创新驱动，重点发展数字化模具加工技
术和信息化管理技术；重点发展汽车轻量化制造技术所需的（超）高强钢板冲压
模具、纤维增强及多料多色注塑模具、轻合金压铸及铸造模具；为 D 级汽车等中
高档轿车的覆盖件模具和模夹一体化产品；培育重点骨干模具企业队伍和行业
“龙头”企业；发展外贸，稳定模具出口增长；加强人才队伍建设等，推动模具
行业持续稳定发展。
根据工业和信息化部《关于印发信息化和工业化融合发展规划（2016-2020
年）的通知》（工信部规〔2016〕333 号），其中提出大力发展智能工厂，加快
机械、船舶、汽车、家电等离散行业生产装备智能化改造；推广个性化定制，支
持发展面向中小企业的工业设计、快速原型、模具开发和产品定制等在线服务；
创新工业云服务内容与模式，推动工业设计模型、数字化模具、产品和装备维护
知识库等制造资源集聚、开放和共享等。
根据国家发展和改革委员会、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录（2019
年版）》（国家发展和改革委员会、商务部令第 27 号），其中将金属制品模具、
汽车车身外覆盖件冲压模具、汽车仪表板、保险杠等大型注塑模具、汽车及摩托
车夹具、检具和精密模具的设计、制造列为鼓励外商投资的产业。
根据国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人本
次募投项目“大型精密冲压模具智能生产线建设项目”属于《产业结构调整指导
目录》（2019 年本）中的鼓励类项目，不属于限制类项目。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目符合相关行业产业支持政策，不
存在新增过剩产能的情形。
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（三）本次募投项目符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条第（一）项的规定。
1、本次募投项目与产业政策相符
根据发行人提供的本次募投项目《建设项目环境影响报告表》、《可行性研
究报告》并经本所律师核查，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录》（2019
年本）中的“第一类鼓励类 十四、机械 31、大型模具（下底板半周长度冲压模
＞2500 毫米，下底板半周长度型腔模＞1400 毫米）、精密模具（冲压模精度≤0.02
毫米,型腔模精度≤0.05 毫米）、多工位自动深拉伸模具、多工位自动精冲模
具”；属于《江苏省工业和信息产业结构调整指导目录（2012 年本）》中的“第
一类鼓励类 十二、机械 31．大型（下底板半周长度冲压模＞2500 毫米，下底板
半周长度型腔模＞1400 毫米）、精密（冲压模精度≤0.02 毫米，型腔模精度≤0.05
毫米）模具”；属于《无锡市制造业转型发展指导目录》（2012 年本）中的“第
一类鼓励类 二、机械装备制造业 20.大型、精密模具”；属于《无锡市产业结
构调整指导目录(试行)》(2008 年 1 月)中的“第三类鼓励类 二、第二产业（三）
机械装备制造业 3．先进模具设计、制造技术开发及设备制造”；不属于《江苏
省工业和信息产业结构调整限制、淘汰目录和能耗限额》（2015 年本）中的限
制类、淘汰类及能耗限额中的类别。
综上，本所律师认为，本次募投项目符合国家和地方的产业政策。
2、本次募投项目与产业定位、土地利用规划相符
根据发行人提供的本次募投项目《建设项目环境影响报告表》、《可行性研
究报告》并经本所律师核查，本次募投项目位于鸿山工业集中区，根据《无锡市
新区鸿山镇工业集中区环境影响报告书》（锡新管建发[2008]100 号），主要发
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展机械、塑胶制品、铝制品等支柱产业，印刷、电子、汽车零部件制造作为辅助
产业。本次募投项目属于机械行业，符合鸿山工业集中区的产业定位。
根据《市政府关于无锡新区高新区 C 区控制性详细规划鸿南—后宅南管理单
元动态更新的批复》（锡政复[2020]30 号），本项目所在地规划为“工业用地”，
符合国家和地方的土地利用规划。
综上，本所律师认为，本次募投项目符合产业定位、土地利用规划。
3、本次募投项目已取得投资项目备案及环评批复
本次募投项目已于 2020 年 5 月 29 日取得新吴区行政审批局出具的《江苏省
投资项目备案证》（锡新行审投备〔2020〕428 号），并于 2020 年 6 月 2 日取
得无锡市行政审批局核发的《关于无锡威唐工业技术股份有限公司大型精密冲压
模具智能生产线建设项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许〔2020〕7188
号）。同时，根据无锡市新吴区人民政府鸿山街道办事处于 2020 年 7 月 20 日针
对本次募投项目出具的情况说明: “无锡威唐工业技术股份有限公司‘大型精密
冲压模具智能生产线建设项目’符合无锡市新吴区土地利用总体规划，符合产业
政策、土地政策和城市规划。”
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
综上所述，经核查，本所律师认为:本次募投项目不属于《产业结构调整指
导目录》（2019 年本）限制类项目，不存在新增过剩产能的情形；本次募投项
目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署
页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 律师 经办律师：陈一宏 律师
张 芾 律师
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