国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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2020 年 6 月
4-1-1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ..................................................................... 3
第一节 引 言 .............................................................. 7
一、律师应当声明的事项 .................................................. 7
第二节 正文 ............................................................... 9
一、本次发行的批准和授权 ................................................ 9
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................... 21
三、本次发行的实质条件 ................................................. 22
四、发行人的设立 ....................................................... 28
五、发行人的独立性 ..................................................... 30
六、发行人的主要股东和实际控制人 ....................................... 33
七、发行人的股本及其演变 ............................................... 35
八、发行人的业务 ....................................................... 38
九、关联交易及同业竞争 ................................................. 41
十、发行人的主要财产 ................................................... 49
十一、发行人的重大债权债务 ............................................. 63
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ............................. 66
十三、发行人公司章程的制定与修改 ....................................... 67
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 68
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................... 71
十六、发行人的税务 ..................................................... 74
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................... 76
十八、发行人募集资金的运用 ............................................. 77
十九、发行人业务发展目标 ............................................... 79
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................. 80
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................. 81
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十二、结论意见 ....................................................... 82
第三节 签署页 ............................................................ 83
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
本次发行 指
券并在深圳证券交易所上市
可转债 指 可转换公司债券
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上
海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公
本法律意见书 指
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书》
发行人、威唐工业、公司 指 无锡威唐工业技术股份有限公司
无锡威唐工业技术有限公司，为发行人前身
威唐有限 指 （曾用名为无锡威唐金属制品有限公司、无锡
威唐金属科技有限公司）
发行人合并报表范围内的控股子公司、控股孙
公司，包括芜湖威唐汽车模具技术有限公司、
威唐汽车冲压技术（无锡）有限公司、无锡威
控股子公司 指 唐产业投资有限公司、嘉兴威唐新能源科技有
限公司、无锡威唐新能源科技有限公司、VT
Industries North America Ltd. 、 VT
Automotive GmbH
芜湖威唐 指 芜湖威唐汽车模具技术有限公司
威唐冲压 指 威唐汽车冲压技术（无锡）有限公司
威唐产投 指 无锡威唐产业投资有限公司
嘉兴威唐 指 嘉兴威唐新能源科技有限公司
威唐新能源 指 无锡威唐新能源科技有限公司
北美子公司 指 VT Industries North America Ltd.，中文名
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称为威唐工业北美有限公司
VT Automotive GmbH，中文名称为威唐欧洲服
德国子公司 指
务中心
威唐力捷智能工业技术（无锡）有限公司，为
威唐力捷、合营公司 指
发行人持股 50%且未合并报表的子公司
鸿山分公司 指 无锡威唐工业技术股份有限公司鸿山分公司
新锦分公司 指 无锡威唐工业技术股份有限公司新锦分公司
无锡博翱 指 无锡博翱投资中心（有限合伙）
睿德投资 指 无锡威唐睿德投资管理有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
保荐机构、主承销商 指 国金证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
天职国际出具的《无锡威唐工业技术股份有限
《内部控制审计报告》 指 公司内部控制审计报告》（天职业字
[2020]20123 号）
天职国际出具的《无锡威唐工业技术股份有限
《前次募集资金使用情况
指 公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职
鉴证报告》
业字[2020]20446 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则
《编报规则》 指 第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
发行人制定并适时修订的《无锡威唐工业技术
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《无锡威唐工业技术股份有限公司向不特定
《募集说明书》或募集说明
指 对象发行可转换公司债券募集说明书（申报
书
稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天职国际出具的最近三年《审计报告》（天职
最近三年审计报告 指 业字[2018]3401 号、天职业字[2019]10109 号、
天职业字[2020]13782 号）
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于无锡威唐工业技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡威唐工业技术股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“威唐工业”）委托，担任发行人
申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次
发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。
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第一节 引 言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，威唐
工业相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为威唐工业本次发行所必备法律文
件，随其他申报材料一起上报深交所审核，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意威唐工业依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但威唐工业作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。威唐工业应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中
对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供威唐工业为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人第二届董事会第八次会议相关会议文件；
3. 发行人 2019 年年度股东大会相关会议文件；
4. 发行人第二届董事会第十一次会议相关会议文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决
议
1．经本所律师核查，2020 年 4 月 17 日，发行人依法定程序召开了第二届
董事会第八次会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案。
2．经本所律师核查，2020 年 5 月 12 日，发行人依法定程序召开了 2019 年
年度股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股
东代表以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的议案，包括：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项
自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行
可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
（2）《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》；
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公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，公司本次公开发行可
转换公司债券的具体方案如下：
2.1 证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2.2 发行规模
本次发行可转债募集资金总额为不超过 30,138.00 万元（含 30,138.00 万
元），具体发行数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2.3 票面金额、发行价格
可转换公司债券按面值发行，每张面值 100 元。
2.4 可转债期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
2.5 票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权的董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
董事会授权人士对票面利率作相应调整。
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
①年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
②付息方式
A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2.7 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
2.8 转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
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前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授权
的本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
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保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2.9 转股价格的向下修正
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和
中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及
暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
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可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金
兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
2.11 赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2.12 回售条款
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①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计
算方式参见赎回条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
2.13 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.14 发行方式及发行对象
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本次可转债的具体发行方式由股东大会授权的董事会及董事会授权人士与
保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
2.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售数量由股东大会授权的董事会及董事会授权人士在发行前根据市场
情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销
商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发
行前协商确定。
2.16 债券持有人会议相关事项
①债券持有人的权利
A.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
B.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
C.根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
D.根据约定的条件行使回售权；
E.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
F.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
G.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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②债券持有人的义务
A.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
E.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
③债券持有人会议的召开情形
A.公司拟变更《募集说明书》的约定；
B.公司不能按期支付本次可转债本息；
C.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D.公司拟改变募集资金用途；
E.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
F.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
G.修订本规则；
H.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
I.根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
④下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A.公司董事会提议；
B.单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
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C.债券受托管理人；
D.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
2.17 本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金总额不超过 30,138.00 万元，募集资金扣除发行
费用后，将投资于以下项目：
项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
大型精密冲压模具智能生产线
40,358.50 30,138.00
建设项目
合计 40,358.50 30,138.00
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司
自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
2.18 募集资金存管及存放账户
公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发
行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
2.19 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
2.20 本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东
大会审议通过之日起计算。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
（4）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
（5）《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；
（6）《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
（7）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及
相关主体承诺的议案》；
（8）《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》。
3．由于中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布了《管理办法》推进创业板改
革并试点注册制，《管理办法》自发布之日起生效，原《创业板上市公司证券发
行暂行办法》（2020 年修订）（证监会令第 164 号）同时废止，2020 年 6 月 23
日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券的论证分析报告（修订稿）的议案》。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行
的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与
本次发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大会已就本次发行事宜对董事会
作出包括但不限于以下的授权：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
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例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用的相关事宜，并在股东大会决议范围内对本
次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不
允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请
的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续
办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师经核查后认为，发行人 2019 年年度股东大会对董事会作出的上述
授权符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师经核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构
的有效批准；根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定，发行人
本次发行尚需获得深圳证券交易所的核准并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人现行有效的《营业执照》；
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 发行人设立及历次变更的工商登记资料；
4. 中国证监会《关于核准无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2017〕1690 号）；
5. 本法律意见书“四、发行人的设立”部分所述之查验文件；
6. 本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分所述之查验文件；
7. 发行人相关公告信息。
本所律师经查验上述文件后确认：
发行人系一家于深交所创业板上市的股份有限公司，股票代码“300707”。
发行人目前持有统一社会信用代码为 91320200673924654N 的《营业执照》，
发行人工商登记基本信息如下：
名称：无锡威唐工业技术股份有限公司
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住所：无锡市新区鸿山街道建鸿路 32
法定代表人：张锡亮
注册资本：15,720 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件、金属制
品、钣金件、通用机械设备、工业机器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、
生产和销售、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
（中国境内上市公司）；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人第二届董事会第八次会议相关会议文件；
2. 发行人 2019 年度股东大会会议文件；
3. 发行人第二届董事会第十一次会议相关会议文件；
4. 《无锡威唐工业技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》；
5. 发行人最近三年审计报告；
6. 发行人最近三年年度报告；
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7. 发行人 2017 年以来历次股东大会决议；
8. 发行人现行有效的《公司章程》；
9. 发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》；
10. 发行人现行有效的《独立董事工作制度》；
11. 发行人现行有效的公司内部控制管理制度；
12. 《内部控制审计报告》；
13. 于中国证监会的“证券期货市场失信记录查询平台”的关于发行人
及其现任董事、监事和高级管理人员的查询结果；
14. 于深交所网站的“处罚与处分记录”的关于发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员的查询结果；
15. 于深交所网站“承诺事项及履行情况”的关于发行人及其现任董
事、监事和高级管理人员的查询结果；
16. 发行人最近三年披露的利润分配实施公告；
17. 《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
18. 发行人与中证鹏元签订的《公开发行公司债券信用评级合同书》；
19. 《无锡威唐工业技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》；
20. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
21. 《募集说明书》；
22. 本法律意见书“五、发行人的独立性”所述的查验文件；
23. 本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述的查验文件；
24. 本法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”所述的查验文件；
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25. 本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述的查验文件；
26. 本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述的查验文件；
27. 本法律意见书“十六、发行人的税务”所述的查验文件；
28. 本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述的查验文件；
29. 本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述的查验文件；
30. 发行人出具的声明文件。
本所律师经核查后确认：
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，符合《证
券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项
条件，具体分析如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构
（参见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”的有关内容），符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度实现的归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 84,586,695.75 元 、 82,745,395.64 元 和
36,715,931.88 元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行
人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发
行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。
（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，并经本所律师核
查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 657,568,661.44 元，本次发行完
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
成后，公司累计债券余额不超过 30,138.00 万元，不超过公司最近一期末净资产
的 50%，发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度的资产负债率分别为 24.75%、
22.99%、25.35%。发行人应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获
取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关
工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）规定，符合《证券法》第十五条第一款第
（三）项的要求。
2．本次发行符合《证券法》第十五条第二款关于公开发行公司债券的规定，
具体分析如下：
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公
司债券方案>的议案》，本次发行募集资金将用于大型精密冲压模具智能生产线
建设项目，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金
不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3．本次发行符合《管理办法》规定的发行条件（参见本法律意见书本节“（二）
发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”的有关内容），符合《证券
法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1．本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定，具体分析如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构
（参见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”的有关内容），符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的要求。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度实现的归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 84,586,695.75 元 、 82,745,395.64 元 和
36,715,931.88 元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行
人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发
行的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求。
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（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，并经本所律师核
查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 657,568,661.44 元，本次发行完
成后，公司累计债券余额不超过 30,138.00 万元，不超过公司最近一期末净资产
的 50%，发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度的资产负债率分别为 24.75%、
22.99%、25.35%。发行人应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获
取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。
2．本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定，具体分析如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职资格（参见本法律意见书“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”的有关内容），符合《管理办法》第九条第（二）
项的要求。
（2）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形（参见本法律意见书“五、发行人的独立性”、“八、发行人的业务”、
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），符合《管理办法》第九条第（三）
项的要求。
（3）根据发行人最近三年审计报告及《内部控制审计报告》，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《管理办法》第九条第（四）项的要求。
（4）根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]10109 号、天职
业字[2020]13782 号）以及发行人 2018 年、2019 年年度报告，发行人 2018 年、
2019 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润孰低者为计算依据）分别为 76,543,244.59 元、33,776,257.02 元，
最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的要求。
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（5）根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020]13782 号）以及
发行人 2019 年年度报告，发行人截至 2019 年末不存在持有金额较大的财务性投
资的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的要求。
（6）本次发行符合《管理办法》第十条的规定，不存在如下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4．本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体分析如下：
（1）根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可
转换公司债券方案>的议案》，本次发行募集资金将用于大型精密冲压模具智能
生产线建设项目，发行人本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规的规定（参见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运
用”的有关内容），符合《管理办法》第十二条第（一）项的要求。
（2）根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可
转换公司债券方案>的议案》，本次发行募集资金将用于大型精密冲压模具智能
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生产线建设项目，本次募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的要求。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的控
股股东、实际控制人不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，发行人不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第（三）项的要求。
本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，除需按《管理办法》的规定获得深圳证券交易所
的核准并报中国证监会注册外，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人设立的工商登记资料；
2. 《发起人协议》；
3. 发行人设立时的《审计报告》（天职业字[2015]14330 号）；
4. 发行人设立时的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第 0784 号）；
5. 发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件；
6. 发行人设立时的《验资报告》（天职业字[2015]15002 号）。
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本所律师经查验上述文件后确认：
发行人系由威唐有限整体变更设立的股份有限公司。
2015 年 11 月 11 日，天职国际出具《审计报告》（天职业字[2015]14330
号）。根据该报告，威唐有限于审计基准日 2015 年 9 月 30 日的净资产为
143,817,045.78 元。
2015 年 11 月 12 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《资产评
估报告书》（沃克森评报字[2015]第 0784 号）。根据该报告，威唐有限于评估
基准日 2015 年 9 月 30 日的净资产评估值为 18,190.75 万元。
2015 年 11 月 12 日，威唐有限召开股东会，同意威唐有限整体变更为股份
有限公司，整体变更后，发行人的总股本为 5,555 万股，每股面值为人民币 1
元，注册资本为人民币 5,555 万元。
2015 年 11 月 12 日，威唐有限全体发起人签订了《发起人协议》，对发起
人、发行人的设立、发行人的经营范围、发行人的注册资本及股份、发行人的筹
备、发行人的公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。
根据威唐有限上述股东会决议及《发起人协议》，威唐有限经审计后的净资
产人民币 143,817,045.78 元扣除专项储备后人民币 140,793,369.58 元折股
55,550,000 股,每股面值为人民币一（1）元，共计股本 5,555 万元，由威唐有
限各股东按照各自在威唐有限的出资比例分别折为股份公司相应数额的股份，超
过股本部分计入公司的资本公积。
2015 年 11 月 27 日，发行人依法定程序召开创立大会暨第一次临时股东大
会，审议并通过了《关于设立无锡威唐工业技术股份有限公司的议案》、《关于
<无锡威唐工业技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于选举无锡威唐
工业技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举无锡威唐工业技
术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》。
2015 年 11 月 27 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2015]15002
号）。根据该报告，截至 2015 年 11 月 27 日发行人已收到全体股东缴纳的注册
资本共计人民币 5,555 万元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2015 年 12 月 7 日，无锡市工商局向发行人核发《营业执照》（统一社会信
用代码：91320200673924654N），股份有限公司正式成立。
2016 年 5 月 12 日，无锡市国有资产监督管理委员会核发《国有资产评估项
目备案表》（锡国资评备[2016]10 号）对沃克森（北京）国际资产评估有限公
司出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第 0784 号）予以备案。2016
年 6 月 24 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会向发行人出具《江苏省
国资委关于无锡威唐工业技术股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资
复[2016]58 号）。
综上，本所律师核查后认为：
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》、公司章程符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人改制设立为股份有限公司的过程中有关资产审计、评估、验资
等已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序均符合《公
司法》等相关法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人现行有效的《营业执照》；
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 发行人的全套工商登记资料；
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4. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
5. 发行人截至 2019 年 12 月 31 日的员工花名册、员工工资表；
6. 发行人董事、监事、高管、核心技术人员名单；
7. 发行人的的劳动用工和人事管理相关制度；
8. 发行人的会计核算体系和财务管理制度；
9. 本法律意见书“八、发行人的业务”部分所述之查验文件；
10. 本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述之查验文件；
11. 本法律意见书“十、发行人的主要资产”部分所述之查验文件；
12. 本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运
作”部分所述之查验文件；
13. 本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述之查验文件；
14. 发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财
务独立，具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要
体现在如下五个方面：
（一）发行人业务独立
经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的
经营范围为：精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件、金属制品、
钣金件、通用机械设备、工业机器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、生产
和销售、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据发行人最近三年审计报告和发行人提供的材料并经本所律师核查，发行
人专业从事汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产品为汽
车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品。发行人的业务独立于
控股股东和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详
见本法律意见书第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分）。
本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主营业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有的房产、土地使用权等主要财产的权属完整、
取得方式合法并为发行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；也不
存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业未占用公司资产。发行人资产具备独立性与完整性。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员未在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监
事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥有独
立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动
用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。
本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业完全分开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人设经营层来
实施董事会决议，向董事会负责。控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人
未干预发行人的机构设置。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门
与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
本所律师认为，发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行
人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发
行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及主营业务均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的截至 2019 年 12 月 31
日的发行人股东名册；
2. 截至 2019 年 12 月 31 日持有发行人 5%以上股份的股东的身份证明文件/
工商登记资料；
3. 发行人 2019 年年度报告；
4. 发行人相关的公告文件；
5. 本法律意见书“二、发行人本次发行的主体资格”部分所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的主要股东
鉴于发行人为深交所创业板上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投
资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本
法律意见书不再赘述。
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册
及发行人 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，持有发行人５％以上股份
的主要股东分别为：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
张锡亮 境内自然人 35,172,184 22.37
钱光红 境内自然人 25,392,048 16.15
无锡博翱 境内非国有法人 19,441,586 12.37
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股
东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人控股股东和实际控制人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册
及发行人 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，张锡亮直接持有发行人
35,172,184 股股份，直接持股比例为 22.37%，通过其控制的无锡博翱控制发行
人 12.37%的股份，合计控制发行人 34.74%的股份。此外，根据张锡亮与钱光红、
无锡博翱签署的《一致行动协议》安排，钱光红、无锡博翱为张锡亮的一致行动
人。综上，发行人的控股股东和实际控制人均为张锡亮。
张锡亮的具体情况为：男，出生于 1972 年 8 月 29 日，中国国籍，无永久境
外居留权，身份证号码：21022119720829****，住所：上海市***区***路***弄
***号***室。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人设立及历次变更的工商登记资料；
2. 发行人历次股权变更所涉验资报告等；
3. 发行人历次股本增加变动的公告文件；
4. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的截至 2019 年 12 月 31
日的发行人股东名册；
5. 发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告；
6. 发行人控股股东和实际控制人股份质押文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”部分。
4-1-35
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）发行人上市及之后的主要股本演变
1. 2017 年发行人股票在深交所首次公开发行股票并上市
2017 年 9 月 15 日，中国证监会下发《关于核准无锡威唐工业技术股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1690 号），核准发行人公
开发行人民币普通股股票不超过 1,965 万股。本次公开发行后，发行人总股本增
至 7,860 万股。2017 年 9 月 28 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字
[2017]17316 号），对发行募集资金进行了验证。2017 年 10 月 10 日，发行人股
票在深交所上市交易，股票简称“威唐工业”，股票代码为“300707”。
2. 2018 年资本公积每 10 股转增 10 股
发行人于 2018 年 5 月 11 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度
利润分配方案》，同意以威唐工业截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 7,860 万股
为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.1 元（含税），共分配利润 864.6 万
元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总
股本为 15,720 万股。该次资本公积转增股本完成后，威唐工业总股本由 7,860
万股增加至 15,720 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股本变动均
已根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的批准程序，合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人前十大股东持股情况
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册
及发行人 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情
况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
4-1-36
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
张锡亮 境内自然人 35,172,184 22.37
钱光红 境内自然人 25,392,048 16.15
无锡博翱投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 19,441,586 12.37
上海国弘开元投资中心（有限合
境内非国有法人 7,461,421 4.75
伙）
无锡高新技术创业投资股份有限
国有法人 6,837,234 4.35
公司
苏州清研汽车产业创业投资企业
境内非国有法人 6,723,434 4.28
（有限合伙）
张海 境内自然人 3,374,792 2.15
无锡国经众新投资管理合伙企业
境内非国有法人 1,962,668 1.25
（有限合伙）
无锡国经精益制造投资企业（有
境内非国有法人 1,355,732 0.86
限合伙）
王素英 境内自然人 600,000 0.38
（四）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的控股股东、实际控制
人股票质押情况及发行人 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控
股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份的质押情况如下：
股东名称 持股数量（股） 质押股份数量（股）
张锡亮 35,172,184 25,790,000
钱光红 25,392,048 3,780,000
综上，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控
制人及其一致行动人所持发行人股份存在质押情形，均已在中登深圳分公司办理
了相关质押登记手续，发行人对上述股份质押事项均已发布了公告；本所律师认
为，上述股份质押行为合法有效，对发行人本次发行不构成法律障碍。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；
2. 发行人及其控股子公司现行有效的《公司章程》；
3. 发行人及其控股子公司拥有的业务经营资质；
4. 发行人最近三年审计报告；
5. 发行人最近三年年度报告；
6. 发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人最近三年年度报告以及发行人的说明，发行人专业从事汽车冲压
模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产品为汽车冲压模具、检具、
汽车冲压件以及相关工业自动化产品。
发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：精密模具、五金冲压
件、金属零配件、电子产品零配件、金属制品、钣金件、通用机械设备、工业机
器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、生产和销售、技术咨询与服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人目前的主营业务与发行人的《营业执照》载明的业
务范围相符。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司的经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司现拥
有生产经营所需的许可及资质证书如下：
序号 公司名称 证书名称 发证日期 有效期限 颁发单位
江苏省科学技术厅、
2017 年 11 江苏省财政厅、江苏
1. 威唐工业 高新技术企业证书 三年
月 17 日 省国家税务局、江苏
省地方税务局
对外贸易经营者备案 2018 年 9 月
2. 威唐工业 - -
登记表 3日
中华人民共和国海关
2016 年 1 月 中华人民共和国无
3. 威唐工业 报关单位注册登记证 长期
11 日 锡海关
书
中华人民共和国江
出入境检验检疫报检 2016 年 1 月
4. 威唐工业 - 苏出入境检验检疫
企业备案表 14 日
局
质量管理体系认证证 2017 年 12 至 2020 年
5. 威唐工业 NQA
书（ISO9001：2015） 月 13 日 12 月 13 日
职业健康安全管理体 2017 年 7 月 至 2020 年 7 北京中物联联合认
6. 威唐工业
系认证证书 10 日 月9日 证中心
2020 年 3 月 至 2025 年 3
7. 威唐工业 固定污染源排污登记 -
11 日 月 10 日
2016 年 6 月 至 2021 年 6 无锡市市政和园林
8. 威唐工业 排水许可证
2日 月2日 局
质量管理体系认证证 2018 年 12 至 2021 年 5
9. 威唐冲压 BSI
书（IATF16949:2016） 月 10 日 月2日
质量管理体系认证证 2018 年 12 至 2021 年 5
10. 威唐冲压 BSI
书（ISO9001:2015） 月 10 日 月2日
职业健康安全管理体 2018 年 1 月 至 2021 年 1 上海中莘认证有限
11. 威唐冲压
系认证证书 16 日 月 15 日 公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 公司名称 证书名称 发证日期 有效期限 颁发单位
（GB/T28001-2011ID
TOHSAS18001:2007）
环境管理体系认证证
书 2018 年 1 月 至 2021 年 1 上海中莘认证有限
12. 威唐冲压
（GB/T24001-2016ID 16 日 月 15 日 公司
TISO14001：2015）
中华人民共和国海关
2018 年 9 月 中华人民共和国无
13. 威唐冲压 报关单位注册登记证 长期
12 日 锡海关
书
2020 年 3 月 至 2025 年 3
14. 威唐冲压 固定污染源排污登记 -
25 日 月 24 日
2016 年 5 月 至 2021 年 5 无锡市市政和园林
15. 威唐冲压 排水许可证
13 日 月 13 日 局
2020 年 3 月 至 2025 年 3
16. 芜湖威唐 固定污染源排污登记 -
31 日 月 30 日
2016 年 7 月 至 2021 年 7 芜湖市住房和城乡
17. 芜湖威唐 排水许可证
19 日 月 18 日 建设委员会
（三）发行人的境外经营情况
根据发行人最近三年审计报告及发行人说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人持有 VT Industries North America Ltd.和 VT Automotive GmbH 各 100%
的股权。其中，VT Industries North America Ltd.主要为发行人在北美提供售
前咨询和售后服务并提供所有与上述服务直接或间接相关的附带服务 ；VT
Automotive GmbH 主要为发行人在欧洲提供售前咨询和售后服务并提供所有与上
述服务直接或间接相关的附带服务。
（四）发行人近三年主营业务突出，且未发生过重大变化
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，发行人 2017 年度营业
收入为 436,833,859.32 元，主营业务收入为 431,375,967.68 元，主营业务收入
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
占当期营业收入的 98.75%；2018 年度营业收入为 508,865,497.52 元，主营业务
收入为 501,746,009.39 元，主营业务收入占当期营业收入的 98.60%；2019 年度
营业收入为 403,190,649.06 元，主营业务收入为 394,547,414.74 元，主营业务
收入占当期营业收入的 97.86%。本所律师认为，发行人主营业务突出，且未发
生过重大变化。
综上所述，本所律师核查后认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内主营业务突出且未发生过重大变
更；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人最近三年审计报告；
2. 发行人最近三年年度报告；
3. 发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》；
4. 发行人关联企业的工商登记情况；
5. 控股股东、实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》、《避免
与无锡威唐工业技术股份有限公司同业竞争的承诺函》；
6. 本法律意见书“发行人的对外投资”部分所述的查验文件；
7. 本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述
的查验文件；
8. 发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷
9. 发行人报告期内发生的关联交易文件；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
10. 发行人出具的声明确认文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
(一) 发行人的关联方
根据目前有效的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》，发行人报告期内的关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
序号 姓名/名称 关联关系
1 张锡亮 发行人控股股东、实际控制人、董事长
发行人 5%以上股东，发行人实际控制人之一致行动人、董
2 钱光红
事
无锡博翱投资中心
3 发行人 5%以上股东，发行人实际控制人之一致行动人
（有限合伙）
2. 发行人控股股东、实际控制人及其配偶控制的其他企业
序号 名称 关联关系
无锡博翱投资中心 发行人控股股东、实际控制人张锡亮持有 1.71%的份额，睿
1
（有限合伙） 德投资担任其执行事务合伙人
无锡威唐睿德投资管
2 发行人控股股东、实际控制人张锡亮持有其 67%的股权
理有限公司
3. 发行人的子公司
发行人的子公司具体情况详见本法律意见书“发行人的对外投资”一节。
4. 发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员具体情况详见本法律意见书
“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
5. 发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员控制的，或担任董事、高
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
级管理人员（施加重大影响）的，除发行人及其控股子公司、合营企业以外的其
他企业。
序号 名称 关联关系
发行人董事赵志东担任其董事长、总经理
1. 无锡高新技术创业投资股份有限公司 （原无锡高新技术风险投资股份有限公
司，于 2020 年 3 月 31 日更名）
2. 无锡市新区创友融资担保有限公司 发行人董事赵志东担任其董事长、总经理
3. 无锡巨力重工股份有限公司 发行人董事赵志东担任其董事
4. 无锡杰西医药股份有限公司 发行人董事赵志东担任其董事
5. 无锡力芯微电子股份有限公司 发行人董事赵志东担任其董事
6. 江苏曼荼罗软件股份有限公司 发行人董事赵志东担任其董事
7. 无锡知谷网络科技有限公司 发行人董事赵志东担任其董事
8. 江苏希际数码艺术网络股份有限公司 发行人董事赵志东担任其董事
9. 无锡市芯丰半导体有限公司 发行人董事赵志东担任其董事
10. 无锡紫芯集成电路系统有限公司 发行人董事赵志东担任其董事
11. 苏州瀚瑞微电子有限公司 发行人董事赵志东担任其董事
12. 江阴市博生新材料科技有限公司 发行人董事赵志东担任其董事
过去 12 个月内，发行人董事赵志东曾担任
13. 江苏碧水源环境科技有限责任公司
其董事
2018 年 5 月前，发行人董事赵志东曾持有
14. 上海雨巷文化传媒有限公司
其 100%的股权并担任其执行董事
发行人董事赵志东曾担任其董事（该公司
15. 无锡维赛半导体有限公司
已于 2019 年 1 月注销）
发行人独立董事吴颖昊持有其 50%的股权
16. 上海介孚商务咨询有限公司 并担任执行董事，其配偶顾金玲持有其 50%
股权
发行人独立董事吴颖昊持有其 70%的份额
17. 上海介为企业咨询中心（有限合伙） 并担任其执行事务合伙人，其配偶顾金玲
持有其 30%的份额
发行人独立董事吴颖昊担任其高级管理人
18. 上海鼎迈北勤会计师事务所有限公司
员
19. 上海轩慈健康咨询服务有限公司 发行人独立董事吴颖昊配偶顾金玲持有其
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
30%的股权
20. 上海市汇业律师事务所 发行人独立董事郭青红担任其高级合伙人
发行人独立董事郭青红配偶贺玉霞持有其
21. 上海康申商务咨询有限公司
100%的股权并担任执行董事
发行人报告期内曾任监事汤琪担任其董事
22. 无锡隆盛科技股份有限公司
（2018 年 9 月任期届满从该公司离任）
发行人报告期内曾任监事汤琪担任其董事
23. 无锡国弘尚理投资管理有限公司
（该公司已于 2020 年 4 月注销）
24. 上海长江国弘投资管理有限公司 发行人报告期内曾任监事汤琪担任其董事
上海陛通半导体能源科技股份有限公
25. 发行人报告期内曾任监事汤琪担任其董事
司
发行人报告期内曾任监事汤琪持有其 50%
26. 上海天资使投资管理有限公司
的股权（该公司已于 2018 年 5 月吊销）
6. 其他关联方
序号 名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人张锡亮配偶长兄房
1. 浙江海通钢业有限公司
建业担任其副厂长
上海国弘开元投资中心（有限合
2. 报告期内曾持有发行人 5%以上的股份
伙）
苏州清研汽车产业创业投资企
3. 报告期内曾持有发行人 5%以上的股份
业（有限合伙）
与无锡国经精益制造投资企业（有限合伙）受同
无锡国经众新投资管理合伙企
4. 一企业控制且报告期内曾合计持有发行人 5%以
业（有限合伙）
上的股份
与无锡国经众新投资管理合伙企业（有限合伙）
无锡国经精益制造投资企业（有
5. 受同一企业控制且报告期内曾合计持有发行人
限合伙）
5%以上股份
LINEAR TRANSFER AUTOMATION
6. 持有发行人合营公司威唐力捷 50%的股权
(HK) LIMITED
LINEAR TRANSFER LINEAR TRANSFER AUTOMATION (HK) LIMITED 的
7.
AUTOMATIONINC 母公司
报告期内曾持有发行人控股子公司威唐冲压 49%
8. WARREN HOLDINGS ASIA LIMITED
的股权
9. WARREN INDUSTRIES LTD WARREN HOLDINGS ASIA LIMITED 的母公司
（二）重大关联交易
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，并经本所律师核查，报
告期内，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易情况如下（存在控制关
系且已纳入发行人合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵
销）：
1. 经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务
①采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
威唐力捷 采购商品 - 4,692,031.36 -
江苏碧水源环
境科技有限责 接受劳务 295,185.46 265,409.58 235,021.66
任公司
江苏碧水源环
境科技有限责 采购商品 196,482.78 - -
任公司
WARRENIND
采购商品 - - 43,383.82
USTRIESLTD
②出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
威唐力捷 出售商品 - 51,138.14 -
威唐力捷 提供劳务 33,338.79 33,011.56 24,745.62
（2）关联租赁
①发行人作为出租方
单位：元
承租方 租赁资产种类 2019 年 2018 年 2017 年
威唐力捷 车辆 21,845.95 27,871.19 52,309.91
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
②发行人作为承租方
单位：元
出租方 租赁资产种类 2019 年 2018 年 2017 年
江苏碧水源环境科
房屋 273,183.52 251,989.34 277,454.95
技有限责任公司
（3）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
关键管理人员报酬 6,831,518.51 5,552,238.72 5,807,329.00
2. 偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方偶发性关联交易具体情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
威唐力捷 办公设备 - - 74,093.90
（三）关联交易已履行决策程序，定价公允
经本所律师核查，发行人上述重大关联交易的审批程序符合相关规定，关联
董事、关联股东在审议关联交易过程中均回避表决，独立董事已依据相关法律、
法规对关联交易发表独立意见，关联交易定价符合市场原则。
本所律师经核查后认为，发行人与其关联方之间发生的上述重大关联交易是
双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容合法有效，条件公允，并履行
了内部决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人关联交易决策制度
4-1-46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董
事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制
定了专门的《无锡威唐工业技术股份有限公司关联交易决策制度》，对关联交易
的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师
认为发行人的上述关于重大关联交易的决策程序合法有效。
（五）发行人关联交易的承诺措施
为了更好的保护发行人及其他股东的利益，减少及规范关联交易，发行人的
控股股东、实际控制人张锡亮及其一致行动人钱光红、无锡博翱出具了减少及规
范关联交易的承诺函如下：
“本人/本企业承诺在作为威唐工业股东期间，本人/本企业及控制的其他企
业或公司将尽量避免与威唐工业发生关联交易，如与威唐工业发生不可避免的关
联交易，本人/本企业及控制的其他企业或公司将严格按照《公司法》、《证券
法》、《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》和《无锡威唐工业技术股份有限
公司关联交易决策制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害威唐工业及其他股东的合法
权益。”
（六）同业竞争
1. 基本情况
经本所律师核查发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业
执照、公司章程、主营业务，本所律师认为张锡亮先生及其控制的其他企业未开
展与发行人相同或相似的生产经营活动，与发行人不存在实质性同业竞争。
2. 承诺措施
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股
东、实际控制人张锡亮及其一致行动人钱光红、无锡博翱出具了避免同业竞争的
承诺函如下：
“（1）本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的子公司/其它公司、合
作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与威唐工业及其子
公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
（2）本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的子公司/其它公司、合作
或联营企业和/或下属企业，于其作为对威唐工业直接/间接拥有权益的主要股东
/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务
的业务；
（3）本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的子公司/其它公司、合作
或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机
会或其它商业机会，在同等条件下赋予威唐工业该等投资机会或商业机会之优先
选择权；
（4）自出具日起，承诺函及承诺为不可撤销的，且持续有效，直至其不再
成为对威唐工业直接/间接拥有权益的主要股东为止；
（5）本企业/本人和/或本企业/本人直接或间接控制的子公司/其它公司、
合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，其将赔偿威唐工业及威唐
工业其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人张锡亮及其一致行动人钱光
红、无锡博翱避免同业竞争的承诺是合法、有效的，可以有效避免未来与发行人
产生同业竞争。
4-1-48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人拥有的不动产权证书；
2. 发行人及其控股子公司租用的土地、房屋租赁合同及相应的权属证书；
3. 发行人及其控股子公司拥有的注册商标、专利等知识产权权属证书；
4. 于国家工商行政管理总局商标局官网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询
发行人及其控股子公司的注册商标情况；
5. 于国家知识产权局官网（http://www.sipo.gov.cn/）查询发行人及其控
股子公司的专利情况；
6. 国家工商行政管理总局商标局出具的注册商标清单；
7. 国家知识产权局出具的专利清单；
8. 发行人控股子公司、参股公司目前持有的《营业执照》、公司章程及工
商登记资料；
9. 发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人持有的不动产权证书
1．发行人拥有的国有土地使用权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的
已取得权属证书的国有土地使用权情况如下：
权利 土地面 权利
序号 不动产权证证号 土地座落 用途 有效期限
人 积（㎡） 性质
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
威唐 苏（2016）无锡市不 工业 至 2063 年 4 月 20,197
1. 建鸿路 32 出让
工业 动产权第 0151296 号 用地 27 日止 .50
威唐 苏（2019）无锡市不 工业 至 2066 年 4 月 22,008
2. 建鸿路 32 出让
工业 动产权第 0093032 号 用地 29 日止 .80
18,708
鸠江经济开发 自 2013 年 3 月
皖（2016）芜湖市不 工业 （共有
3. 芜湖 区龙江路 28 号 26 日起至 2063 出让
威唐 动产权第 0037785 号 用地 宗地面
研发办公楼 年 3 月 25 日止
积）
18,708
鸠江经济开发 自 2013 年 3 月
芜湖 皖（2016）芜湖市不 工业 （共有
4. 区龙江路 28 号 26 日起至 2063 出让
威唐 动产权第 0046533 号 用地 宗地面
厂房 年 3 月 25 日止
积）
2．发行人拥有的房屋所有权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的
已取得权属证书的房屋所有权情况如下：
权利 建筑面积
序号 不动产权证证号 房屋坐落 用途 使用期限
人 （㎡）
威唐 苏（2016）无锡市不 工业、交 至 2063 年 4
1 建鸿路 32 17,184.31
工业 动产权第 0151296 号 通、仓储 月 27 日止
威唐 苏（2019）无锡市不 工业、交 至 2066 年 4
2 建鸿路 32 17,819.85
工业 动产权第 0093032 号 通、仓储 月 29 日止
自 2013 年 3
鸠江经济开发区
皖（2016）芜湖市不 月 26 日起至
芜湖 龙江路 28 号研发 3,600.96 工业
3 动产权第 0037785 号 2063 年 3 月
威唐
办公楼
25 日止
自 2013 年 3
芜湖 皖（2016）芜湖市不 鸠江经济开发区 月 26 日起至
4 10,061.64 工业
威唐 动产权第 0046533 号 龙江路 28 号厂房 2063 年 3 月
25 日止
（二）租赁房产
1、经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司自第
三方承租的用于生产经营的主要房产如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 面积
出租方 承租方 租赁期限 地址 用途
号 （㎡）
无锡真木 无锡市新区鸿
1. 精晔机械 威唐工业 2015.10.01-2023.9.30 山街道鸿福路 8,159 厂房
有限公司 16 号
江苏碧水
源环境科 无锡新区新锦
2. 威唐工业 2017.3.16-2022.3.15 1,350 厂房
技有限责 路 26 号
任公司
2、经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司出租
给第三方的主要房产如下：
面积
序号 承租方 出租方 租赁期限 地址 用途
（㎡）
生产和销售
上川精密科 无锡市新吴 企业经营范
2019.7.1-202
1. 技（无锡）有 威唐工业 区鸿山街道 700 围的产品及
1.6.30
限公司 建鸿路 32 号 相关生产活
动
上川精密科
2019.10.20-2 A 幢 2F 办公
2. 技（无锡）有 威唐工业 60 办公
021.10.19 区域
限公司
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司上述房屋租赁合法、有效。
（三）发行人的知识产权
1．专利权
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得的且在有效期限内
的专利权如下：
序号 专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日期 保护期限
1. 威唐工业 实用新型 扭转模具 2013200354011 2013 年 1 月 24 日 10 年
2. 威唐工业 实用新型 模具出件装置 2013200333918 2013 年 1 月 23 日 10 年
抽动式侧冲模
3. 威唐工业 实用新型 2013200354026 2013 年 1 月 24 日 10 年
具
超短行程的侧
4. 威唐工业 实用新型 2013200354030 2013 年 1 月 24 日 10 年
整形模具
4-1-51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日期 保护期限
脱料板内滑块
5. 威唐工业 实用新型 2013200338714 2013 年 1 月 23 日 10 年
模具
6. 威唐工业 实用新型 倒扣冲压模具 2013200335237 2013 年 1 月 23 日 10 年
自滑块侧冲成
7. 威唐工业 实用新型 2013206215277 2013 年 10 月 10 日 10 年
型模具
连续模出件装
8. 威唐工业 实用新型 2013206215559 2013 年 10 月 10 日 10 年
置
9. 威唐工业 实用新型 旋转折弯模具 2013206215525 2013 年 10 月 10 日 10 年
短行程侧整形
10. 威唐工业 实用新型 2013206215309 2013 年 10 月 10 日 10 年
模具
子母双滑块侧
11. 威唐工业 实用新型 201320621553X 2013 年 10 月 10 日 10 年
冲模具
冲压模具机械
12. 威唐工业 实用新型 2013208703595 2013 年 12 月 27 日 10 年
手平移结构
一种连续模模
13. 威唐工业 实用新型 座分段连接块 2013208696214 2013 年 12 月 27 日 10 年
结构
冲压模具旋转
14. 威唐工业 实用新型 2013208695902 2013 年 12 月 27 日 10 年
装置
细长分段刀式
15. 威唐工业 实用新型 2013208695870 2013 年 12 月 27 日 10 年
冲压模具
模具 3D 成型块
16. 威唐工业 实用新型 2013208696040 2013 年 12 月 27 日 10 年
加工基准装置
侧冲强制排废
17. 威唐工业 实用新型 2014206079224 2014 年 10 月 21 日 10 年
料模具
18. 威唐工业 实用新型 负角折弯模具 2014206080058 2014 年 10 月 21 日 10 年
侧冲孔刮料模
19. 威唐工业 实用新型 2014200845573 2014 年 2 月 27 日 10 年
具
快速更换冲头
20. 威唐工业 实用新型 2014200845592 2014 年 2 月 27 日 10 年
结构
结构紧凑型侧
21. 威唐工业 实用新型 2014206874368 2014 年 11 月 18 日 10 年
冲模具
远距离侧冲孔
22. 威唐工业 实用新型 2014206874387 2014 年 11 月 18 日 10 年
模具
一种出料方向
23. 威唐工业 实用新型 可控的冲压模 2015207094423 2015 年 9 月 15 日 10 年
具
一种机械手夹
24. 威唐工业 实用新型 2015207087383 2015 年 9 月 15 日 10 年
持结构
4-1-52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日期 保护期限
一种连续模尾
25. 威唐工业 实用新型 2015207093187 2015 年 9 月 15 日 10 年
部感应器结构
一种卷料回收
26. 威唐工业 实用新型 2015207087881 2015 年 9 月 15 日 10 年
切断装置
一种连续模尾
27. 威唐工业 实用新型 2015207087400 2015 年 9 月 15 日 10 年
部切废料结构
一种冲压模具
28. 威唐工业 实用新型 尾部送料感应 2015207089105 2015 年 9 月 15 日 10 年
机构
一种冲压模具
29. 威唐工业 实用新型 2015207095445 2015 年 9 月 15 日 10 年
挡料机构
一种产品定位
30. 威唐工业 实用新型 2015207087398 2015 年 9 月 15 日 10 年
结构
拉伸模具管位
31. 威唐工业 实用新型 2016211358749 2016 年 10 月 19 日 10 年
机构
下模刀口防跳
32. 威唐工业 实用新型 2016211357958 2016 年 10 月 19 日 10 年
废料装置
模具侧整形装
33. 威唐工业 实用新型 2016211358325 2016 年 10 月 19 日 10 年
置
高精度冲压模
34. 威唐工业 实用新型 2016211361883 2016 年 10 月 19 日 10 年
具
一种防侧向力
35. 威唐工业 实用新型 2016211361864 2016 年 10 月 19 日 10 年
的吊冲模具
冲头快速更换
36. 威唐工业 实用新型 2016211361756 2016 年 10 月 19 日 10 年
装置
凹模刀口防废
37. 威唐工业 实用新型 201621135872X 2016 年 10 月 19 日 10 年
料回弹装置
燕尾滑块整形
38. 威唐工业 实用新型 2016211357888 2016 年 10 月 19 日 10 年
模具
一种防翻孔开
39. 威唐工业 实用新型 2016211358734 2016 年 10 月 19 日 10 年
裂的翻孔模具
汽车车窗导轨
40. 威唐工业 实用新型 2017207091142 2017 年 6 月 19 日 10 年
的检具
一种座椅背板
41. 威唐工业 实用新型 2017210253123 2017 年 8 月 16 日 10 年
的加工模具
一种车窗导轨
42. 威唐工业 实用新型 2017210258589 2017 年 8 月 16 日 10 年
的加工模具
一种座椅滑轨
43. 威唐工业 实用新型 2017210260131 2017 年 8 月 16 日 10 年
支架的加工模
4-1-53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日期 保护期限
具
一种座椅侧板
44. 威唐工业 实用新型 201721025912X 2017 年 8 月 16 日 10 年
的加工模具
一种矩形盒体
45. 威唐工业 实用新型 2017210253119 2017 年 8 月 16 日 10 年
的加工模具
一种车窗导轨
46. 威唐工业 实用新型 2017210253759 2017 年 8 月 16 日 10 年
的专用模具
汽车座椅背板
47. 威唐工业 实用新型 2017210981332 2017 年 8 月 30 日 10 年
的检具
一种能够快速
48. 威唐工业 实用新型 更换冲头的模 2017213569683 2017 年 10 月 20 日 10 年
具
一种适用于拉
49. 威唐工业 实用新型 伸模具的管位 2017213569679 2017 年 10 月 20 日 10 年
机构
一种能够防侧
50. 威唐工业 实用新型 向力的吊冲模 2017213569490 2017 年 10 月 20 日 10 年
具
一种调整简便
51. 威唐工业 实用新型 的燕尾滑块整 201721358401X 2017 年 10 月 20 日 10 年
形模具
52. 威唐工业 实用新型 一种智能刀库 2018212212724 2018 年 7 月 31 日 10 年
53. 威唐工业 实用新型 一种多层料架 2018213397982 2018 年 10 月 20 日 10 年
54. 威唐工业 实用新型 一种快换托盘 2018213195919 2018 年 8 月 16 日 10 年
一种上料下料
55. 威唐工业 实用新型 201821319550X 2018 年 8 月 16 日 10 年
装置
一种永磁吸盘
56. 威唐工业 实用新型 2018213196019 2018 年 8 月 16 日 10 年
锁紧结构
一种自动化加
57. 威唐工业 实用新型 2018213195406 2018 年 8 月 16 日 10 年
工系统
一种油箱壳的
58. 威唐工业 实用新型 2018213851049 2018 年 8 月 27 日 10 年
检具
一种汽车油箱
59. 威唐工业 实用新型 2018213843428 2018 年 8 月 27 日 10 年
壳的加工模具
一种隔热罩的
60. 威唐工业 实用新型 2018213843447 2018 年 8 月 27 日 10 年
加工模具
一种汽车底盘
61. 威唐工业 实用新型 加强件的加工 2018213843470 2018 年 8 月 27 日 10 年
模具
4-1-54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日期 保护期限
一种车门内板
62. 威唐工业 实用新型 2018213837215 2018 年 8 月 27 日 10 年
的加工模具
一种汽车底盘
63. 威唐工业 实用新型 2018213837234 2018 年 8 月 27 日 10 年
支架的模具
一种汽车后备
64. 威唐工业 实用新型 箱用轮罩的加 2018213851424 2018 年 8 月 27 日 10 年
工模具
一种汽车大梁
65. 威唐工业 实用新型 支架的连接件 2019204315259 2019 年 4 月 1 日 10 年
的加工模具
一种用于汽车
66. 威唐工业 实用新型 油箱壳体的侧 2019202817960 2019 年 3 月 6 日 10 年
板的检具
一种汽车油箱
67. 威唐工业 实用新型 2019202821909 2019 年 3 月 6 日 10 年
壳体的检具
一种智能加工
68. 威唐工业 实用新型 201920259565X 2019 年 3 月 1 日 10 年
工作站
69. 威唐工业 实用新型 一种柔性夹具 201920259702X 2019 年 3 月 1 日 10 年
一种定角向机
70. 威唐工业 实用新型 2019202596953 2019 年 3 月 1 日 10 年
构
一种带有伸缩
71. 威唐冲压 实用新型 保护套的螺纹 2017215998679 2017 年 11 月 24 日 10 年
检测分类装置
一种接触式螺
72. 威唐冲压 实用新型 纹检测分料装 2017216001179 2017 年 11 月 24 日 10 年
置
带有调节装置
73. 威唐冲压 实用新型 双工位焊接夹 201721600235X 2017 年 11 月 24 日 10 年
持设备
折板焊接夹持
74. 威唐冲压 实用新型 2017215999775 2017 年 11 月 24 日 10 年
装置
双工位焊接夹
75. 威唐冲压 实用新型 2017216001677 2017 年 11 月 24 日 10 年
持装置
76. 威唐冲压 实用新型 组合式冲压机 2017216002078 2017 年 11 月 24 日 10 年
一种废料收集
77. 威唐冲压 实用新型 2017215997854 2017 年 11 月 24 日 10 年
装置及模切机
一种多工位铆
78. 威唐冲压 实用新型 2017215999417 2017 年 11 月 24 日 10 年
接设备
79. 威唐冲压 实用新型 带有攻丝装置 2017216000585 2017 年 11 月 24 日 10 年
4-1-55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日期 保护期限
的级进模
带有冷却系统
80. 威唐冲压 实用新型 2017216001978 2017 年 11 月 24 日 10 年
的级进模
车辆板件夹持
81. 威唐冲压 实用新型 2017216036816 2017 年 11 月 24 日 10 年
机械手
多工位铆接设
82. 威唐冲压 实用新型 2017216003193 2017 年 11 月 24 日 10 年
备
一种废油收集
83. 威唐冲压 实用新型 2017215994023 2017 年 11 月 24 日 10 年
装置
一种自动换箱
84. 威唐冲压 实用新型 2017216036854 2017 年 11 月 24 日 10 年
装置
一种牵引式快
85. 威唐冲压 实用新型 2017216038135 2017 年 11 月 24 日 10 年
速换模设备
机械手分料机
86. 威唐冲压 实用新型 201721603589X 2017 年 11 月 24 日 10 年
构
一种用于转动
87. 威唐冲压 实用新型 毛坯料的转料 2017215999633 2017 年 11 月 24 日 10 年
机构
一种双工位汽
88. 威唐冲压 实用新型 车侧板焊接夹 2017215997337 2017 年 11 月 24 日 10 年
具
电池用自适应
89. 嘉兴威唐 实用新型 2018202899167 2018 年 3 月 1 日 10 年
水冷板
90. 嘉兴威唐 实用新型 一种水冷板 2018203043002 2018 年 3 月 6 日 10 年
一种挤压铝型
91. 嘉兴威唐 实用新型 2018202899152 2018 年 3 月 1 日 10 年
材水冷板
一种多功能电
92. 嘉兴威唐 实用新型 2018202899133 2018 年 3 月 1 日 10 年
池箱
一种流量可控
93. 嘉兴威唐 实用新型 的智能动力电 201820304257X 2018 年 3 月 6 日 10 年
池水冷板
一种底盘集成
94. 嘉兴威唐 实用新型 2018202899186 2018 年 3 月 1 日 10 年
式动力电池箱
电动汽车动力
电池箱体防碰
95. 嘉兴威唐 实用新型 201720710466X 2017 年 6 月 19 日 10 年
撞保护结构及
动力电池
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2．注册商标
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得的且在有效期内的
注册商标如下：
序号 权利人 注册号 商标名称 国际分类 有效期限
2014 年 12 月 28 日至
1. 威唐工业 12978800 42
2024 年 12 月 27 日
2014 年 12 月 28 日至
2. 威唐工业 12978745 36
2024 年 12 月 27 日
2015 年 1 月 7 日至
3. 威唐工业 12978470 7
2025 年 1 月 6 日
2015 年 1 月 7 日至
4. 威唐工业 12978316 6
2025 年 1 月 6 日
2015 年 1 月 14 日至
5. 威唐工业 12978587 12
2025 年 1 月 13 日
2015 年 3 月 7 日至
6. 威唐工业 12978640 35
2025 年 3 月 6 日
2014 年 12 月 28 日至
7. 威唐工业 12978791 42
2024 年 12 月 27 日
2015 年 1 月 7 日至
8. 威唐工业 12978283 6
2025 年 1 月 6 日
2015 年 1 月 7 日至
9. 威唐工业 12978624 35
2025 年 1 月 6 日
2015 年 1 月 7 日至
10. 威唐工业 12978733 36
2025 年 1 月 6 日
2015 年 1 月 7 日至
11. 威唐工业 12978449 7
2025 年 1 月 6 日
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 权利人 注册号 商标名称 国际分类 有效期限
2015 年 1 月 14 日至
12. 威唐工业 12978563 12
2025 年 1 月 13 日
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利权、注册商标已取得
完备的权属证书。
（四）发行人的对外投资
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020]13782 号）、发行人的
确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的对外投资情况如
下：
1．控股子公司
（1）芜湖威唐汽车模具技术有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，芜湖威唐汽车模具技术有限公司持
有芜湖市鸠江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91340207571773189W 的《营业执照》，现时的基本信息如下：
项目 内容
名称 芜湖威唐汽车模具技术有限公司
统一社会信用代码 91340207571773189W
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万
法定代表人 张锡亮
住所 安徽省芜湖市鸠江经济开发区龙江路 28 号
成立日期 2011 年 3 月 28 日
营业期限 2011 年 3 月 28 日至 2041 年 3 月 28 日
汽车模具技术研发、精密模具、五金冲压件、金属零配件、电
经营范围
子产品零配件的加工、生产、销售、***
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人持股比例 100%
（2）威唐汽车冲压技术（无锡）有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，威唐汽车冲压技术（无锡）有限公
司持有无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的统一社
会信用代码为 91320213076369883Y 的《营业执照》，现时的基本信息如下：
项目 内容
名称 威唐汽车冲压技术（无锡）有限公司
统一社会信用代码 91320213076369883Y
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,895.363160 万人民币
法定代表人 张锡亮
住所 无锡新区鸿山街道建鸿路 32 号
成立日期 2013 年 10 月 15 日
营业期限 2013 年 10 月 15 日至 2033 年 10 月 14 日
汽车零部件、模具、机械配件、检具的研发、制造、销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止
经营范围
进出口的商品和技术除外）；技术转让；技术咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人持股比例 100%
（3）无锡威唐产业投资有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，无锡威唐产业投资有限公司持有无
锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的统一社会信用代
码为 91320214MA1YM3DE5A 的《营业执照》，现时的基本信息如下：
项目 内容
名称 无锡威唐产业投资有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1YM3DE5A
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 张锡亮
住所 无锡市新吴区鸿山街道建鸿路 32 号
成立日期 2019 年 6 月 27 日
营业期限 2019 年 6 月 27 日至******
利用自有资产对外投资；股权投资；经济与商务咨询服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人持股比例 100%
（4）嘉兴威唐新能源科技有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，嘉兴威唐新能源科技有限公司持有
嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330411MA29F2RR9K
的《营业执照》，现时的基本信息如下：
项目 内容
名称 嘉兴威唐新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91330411MA29F2RR9K
类型 其他有限责任公司
注册资本 1,020 万人民币
法定代表人 张锡亮
浙江省嘉兴市秀洲区康和路 1288 号嘉兴光伏科创园 1#楼
住所
1705-7 室
成立日期 2017 年 3 月 23 日
营业期限 2017 年 3 月 23 日至 2067 年 3 月 22 日
从事新能源领域内的技术开发、技术服务、技术咨询（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人持股比例 80%
（5）无锡威唐新能源科技有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据公司提供的资料并经本所律师核查，无锡威唐新能源科技有限公司持有
无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的统一社会信用
代码为 91320214MA206B986Y 的《营业执照》，现时的基本信息如下：
项目 内容
名称 无锡威唐新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MA206B986Y
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,500 万
法定代表人 张一峰
住所 无锡市新吴区鸿山街道建鸿路 32 号
成立日期 2019 年 10 月 8 日
营业期限 2019 年 10 月 8 日至******
从事新能源领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；新能源
经营范围 汽车配件的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
发行人持股比例 发行人控股子公司嘉兴威唐持有威唐新能源 100%的股权
（6）VT Automotive GmbH
项目 内容
名称 VT Automotive GmbH
Schweinfurter Str. 7, c/oNOVUM Business Center, 97080
住所
Würzburg, Germany
成立日期 2015 年 8 月 7 日
发行人持股比例 100%
（7）VT Industries North America Ltd.
项目 内容
名称 VT Industries North America Ltd.
1500 Royal Centre, 1055 West Georgia St., Box 11117,Vancouver
住所 BC V6E 4N7,Canada
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
成立日期 2018 年 1 月 31 日
发行人持股比例 100%
2.合营企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，威唐力捷智能工业技术（无锡）
有限公司持有无锡市新吴区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320214MA1MF70W1R 的《营业执照》，现时的基本信息如下：
项目 内容
名称 威唐力捷智能工业技术（无锡）有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1MF70W1R
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 100 万美元
法定代表人 张锡亮
住所 无锡新吴区鸿山街道鸿福路 16 号
成立日期 2016 年 2 月 4 日
营业期限 2016 年 2 月 4 日至 2036 年 2 月 3 日
机电设备、机械设备及配件的研发、生产、批发，自动化技术
的开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上商品进出口不
经营范围 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
发行人持股比例 50%
本所律师认为，发行人的境内控股子公司、合营公司均为依法成立、合法存
续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
（五）发行人的主要固定资产
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备和其他
设备。根据发行人 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的固定资
产净值为 231,542,369.17 元。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其控股子公司截至本法律意见书出具之日尚在履行的重大合
同；
2. 发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告；
3. 中国人民银行征信中心出具的截至 2019 年 12 月 31 日发行人及其控股子
公司企业信用报告；
4. 发行人截至本法律意见书出具之日正在履行的借款明细表；
5. 发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）重大合同
本法律意见书所指重大合同指发行人正在履行或将要履行的交易金额超过
1,500 万元，或者交易金额虽然未超过 1,500 万元，但对公司生产经营活动、未
来发展或财务状况具有重要影响的合同，主要有金融机构借款合同、担保合同、
业务合同等。
1. 金融机构借款合同
（1）2019 年 9 月 20 日，发行人与中国银行股份有限公司无锡梁溪支行签
署了《授信额度协议》（编号：339402001E2019），由中国银行股份有限公司无
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
锡梁溪支行向发行人提供人民币 9,000 万元的授信额度。截至本法律意见书出具
之日，发行人在该《授信额度协议》项下已获得如下贷款：
序号 借款时间 贷款金额
1 2019 年 7 月 17 日 1,000 万元
2 2019 年 12 月 24 日 1,000 万元
注：上表第 1 项借款系发行人与中国银行股份有限公司无锡梁溪支行签署的《授信额度
协议》编号：339402001E201800801）项下借款，根据《授信额度协议》编号：339402001E2019）
约定，基于此前有效的《授信额度协议》或类似协议及其单项协议，发行人在中国银行股份
有限公司无锡梁溪支行已发生的授信余额，视为在新协议项下发生的授信。
（2）2019 年 10 月 24 日，发行人与中国工商银行股份有限公司无锡新吴支
行签署《流动资金借款合同》（编号：0110300012-2019 年（新吴）字 00348 号），
约定中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行向发行人提供如下贷款：
序号 借款时间 贷款金额
1 2019 年 10 月 24 日 1,000 万元
（3）2020 年 3 月 11 日，发行人与宁波银行股份有限公司无锡分行签署《线
上流动资金贷款总协议》（编号：07800LK209J99CO），约定宁波银行股份有限
公司无锡分行向发行人提供如下贷款：
序号 借款时间 贷款金额
1 2020 年 3 月 12 日 1,000 万元
2. 担保合同
（1）2019 年 9 月 20 日，芜湖威唐与中国银行股份有限公司无锡梁溪支行
签署了《最高额保证合同》（编号：339402001B2019），约定芜湖威唐为发行人
自 2019 年 9 月 20 日至 2020 年 9 月 19 日与中国银行股份有限公司无锡梁溪支行
签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同而形成的债权提供
连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币 9,000 万元，保证期限为前述债
权履行期间届满之日起两年。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）2019 年 12 月 18 日，芜湖威唐与交通银行股份有限公司无锡分行签署
了《保证合同》（编号：BOCYIM-D062(2019)-147），约定芜湖威唐为发行人自
2019 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 28 日期间与交通银行股份有限公司无锡分行
签订的全部主合同（为办理贷款、银票、出口发票融资、保函签订的全部授信业
务合同）提供最高保证担保，担保的最高债权额为人民币 12,000 万元，每一笔
主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之
日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债
权人垫付款项之日）后两年止。
3. 重大业务合同
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 1,500 万元以上的重
大业务合同如下：
序
交易对方 订单编号 标的 签署日期 金额
号
Kirchhoff Automotive
1 4500494679 模具 2016 年 9 月 14 日 3,083,250.00 美元
Tecumseh Inc.
Kirchhoff Automotive
2 4500471975 模具 2016 年 9 月 12 日 2,984,600.00 美元
Waverly Inc.
Kirchhoff Automotive
3 4500526448 模具 2017 年 3 月 9 日 2,930,650.00 美元
Mexico,S.A.de C.V.
4 Milan Metal Systems MI 2855 模具 2019 年 6 月 25 日 2,623,200.00 美元
GESTAMP
5 9644000055 模具 2017 年 10 月 28 日 2,514,300.00 美元
WASHTENAW LLT
Matcor-MATSU
6 04-1588 模具 2019 年 5 月 15 日 2,156,258.50 美元
USA, INC.
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人上述正在履行
的重大合同均在正常履行中，不存在纠纷或争议。
（二）侵权之债
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应收
款总额为 551,460.65 元，其他应付款总额 639,512.17 元。经本所律师核查，发
行人上述其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并
应受到法律的保护。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人及其控股子公司的工商登记资料；
2．本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分之查验文件；
3．发行人报告期内的相关公告文件；
4．发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
根据发行人的工商登记资料，经本所律师核查，发行人报告期内发生的增加
注册资本的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续
（详见本法律意见书第二节之“七、发行人的股本及演变”）。
发行人报告期内不存在合并、分立和减少注册资本等行为。
（二）发行人报告期内发生的重大资产收购或出售
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人在报告期内不存在重大资产收购或出售等行为。
（三）目前拟进行的重大资产变动及收购情况
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行重大资
产变动或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人现行有效的《公司章程》；
2．发行人创立大会相关会议文件；
3．发行人 2017 年以来历次董事会、股东大会会议文件；
4．发行人 2017 年以来历次公司章程或章程修正案。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）《公司章程》的制定
发行人整体变更为股份有限公司的公司章程系由全体发起人于 2015 年 11
月 27 日召开的创立大会上制定，并已在无锡市工商行政管理局办理备案手续，
制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
发行人于 2016 年 6 月 27 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关
于修改首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于创业板上市后的公司章程（草
案）的议案》，于首次公开发行并上市之日起生效。发行人于 2017 年 12 月 11
日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改和启用<公司章程>（草
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
案）并授权董事会办理工商变更登记的议案》，同意将《公司章程》（草案）中
部分条款进行修改，并将其作为正式章程使用。
（二）《公司章程》近三年的修改情况
1．发行人 2017 年年度股东大会经审议通过《关于增加公司注册资本暨修改
<公司章程>的议案》，对发行人《公司章程》中涉及总股本的条款进行修改。
2．发行人 2018 年第二次临时股东大会经审议通过《关于修改<公司章程>
的议案》，对发行人《公司章程》中涉及股份收购、董事会职权的条款进行修改。
3．发行人 2018 年年度股东大会经审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，
对发行人《公司章程》中涉及公司经营范围、股份收购、利润分配政策等条款进
行修改。
4．发行人 2019 年年度股东大会经审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，
对发行人《公司章程》中涉及公司名称、对外担保、股东大会、董事会、独立董
事、董事、监事和高级管理人员等条款进行修改。
本所律师经核查后认为，发行人公司章程的制定及报告期内的修改均履行了
相应的法定程序；其现行有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定所起
草，符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人现行有效的组织结构图；
2．发行人 2017 年以来历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3．发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）组织机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现行的组织机构设置情
况如下：
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理
等高级管理人员和发行人各部门构成。
1. 股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2. 董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负
责，董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事。董事会下设 4 个专门委员会，
分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
3. 监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选
举产生，1 名由职工代表大会选举产生。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4. 高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事长
提名，董事会聘任；副总经理 3 名（其中一名由财务总监兼任），在总经理领导
下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监 1 名，
负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名（由财务总监
兼任），负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理
信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5. 发行人设有证券法务部、人力资源部、行政部、财务部、信息技术部、
研发设计部、制造部、检具事业部、自动化事业部、设备部、质量部、市场营销
部、项目部、采购部、内审部等独立的职能部门。
本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置合法，并独
立于控股股东。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
经本所律师核查发行人相关股东大会会议资料，发行人制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，上述议事规则的制定与
修订均由发行人股东大会审议通过。
本所律师经审查认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）2017 年以来历次股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查发行人自 2017 年 1 月 1 日以来的历次股东大会、董事会、
监事会会议材料、决议等相关文件，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之
日，发行人共召开股东大会 9 次，董事会会议 22 次，监事会会议 19 次，相关股
东大会、董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、
有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人现行有效的《公司章程》；
2．发行人 2017 年以来召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会相
关会议文件；
3．发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷；
4．发行人独立董事出具的《独立董事候选人声明》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）人员构成及任职资格
1．根据发行人的说明并经本所律师核查发行人相关股东大会、董事会、监
事会会议资料，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理
人员情况如下：
序号 姓名 职务 性别 本届任期起始日期 本届任期终止日期
1 张锡亮 董事长 男 2018 年 12 月 6 日 2021 年 12 月 5 日
2 钱光红 董事 男 2018 年 12 月 6 日 2021 年 12 月 5 日
3 赵志东 董事 男 2018 年 12 月 6 日 2021 年 12 月 5 日
4 郭青红 独立董事 男 2018 年 12 月 6 日 2021 年 12 月 5 日
5 吴颖昊 独立董事 男 2018 年 12 月 6 日 2021 年 12 月 5 日
监事会主席、检具事
6 张志兵 业部经理兼人力资 男 2018 年 12 月 6 日 2021 年 12 月 5 日
源部总监
7 金龙 职工代表监事 男 2018 年 12 月 6 日 2021 年 12 月 5 日
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监事、研发设计部总
8 胡承兴 男 2018 年 12 月 6 日 2021 年 12 月 5 日
监
9 方晓鲲 总经理 男 2019 年 7 月 17 日 2021 年 12 月 5 日
10 薛向东 副总经理 男 2018 年 12 月 6 日 2021 年 12 月 5 日
副总经理、董事会秘
11 张一峰 男 2018 年 12 月 6 日 2021 年 12 月 5 日
书兼财务总监
12 吉天生 副总经理 男 2018 年 12 月 6 日 2021 年 12 月 5 日
2．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所
律师查询中国证监会、深交所等网站、巨潮资讯网等相关公告信息，发行人现任
董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程
的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年内的任免程序及变化情况
1．董事
2017 年 1 月 1 日，发行人第一届董事会由 5 名董事组成，其中，张锡亮、
钱光红、赵志东为非独立董事，郭青红、吴颖昊为独立董事。
根据本所律师核查发行人相关董事会、股东大会会议资料，发行人近三年董
事变化情况如下：
2018 年 12 月 6 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于董
事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举
暨选举第二届董事会独立董事的议案》，同意选举张锡亮、钱光红、赵志东为非
独立董事，郭青红、吴颖昊为独立董事，任期三年。
2018 年 12 月 6 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举第
二届董事会董事长的议案》，同意选举张锡亮为第二届董事会董事长，任期三年。
2．监事
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2017 年 1 月 1 日，发行人第一届监事会由 3 名监事组成，其中，张志兵、
汤琪为非职工代表监事，金龙为职工代表监事。根据本所律师核查发行人相关监
事会、职工代表大会、股东大会会议资料，发行人近三年监事变化情况如下：
2018 年 11 月 16 日，发行人召开 2018 年第一次职工代表大会，同意选举金
龙为公司第二届监事会职工代表监事。
2018 年 12 月 6 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于监
事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举张志兵、
胡承兴为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起三
年。
2018 年 12 月 6 日，发行人第二届监事会第一次会议审议通过《关于选举公
司第二届监事会主席的议案》，同意选举张志兵担任公司第二届监事会主席，任
期三年。
3．高级管理人员
2017 年 1 月 1 日，发行人高级管理人员任职情况为：总经理张锡亮，副总
经理钱光红、薛向东，董事会秘书兼财务总监张一峰。根据本所律师核查发行人
相关董事会会议资料，发行人近三年高级管理人员变化情况如下：
2017 年 11 月 27 日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，同意聘任张一峰为公司副总经理。
2018 年 12 月 6 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公
司高级管理人员及证券事务代表的议案》，同意聘任张锡亮为总经理，钱光红、
薛向东、张一峰和吉天生为副总经理。
2019 年 7 月 16 日，发行人总经理张锡亮辞去总经理职务，副总经理钱光红
辞去副总经理职务。
2019 年 7 月 17 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于聘任公
司高级管理人员的议案》，同意聘任方晓鲲先生担任公司总经理，任期至第二届
董事会届满之日止。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师经核查后认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变化符合
法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序；该等变化属于发
行人正常的人事变动，不属于重大变化。
（三）独立董事
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人 2018 年第一次临时股东大会会
议资料、决议等相关文件，发行人第二届董事会现有董事 5 名，其中独立董事为
郭青红、吴颖昊二人，独立董事人数达到发行人董事人数的三分之一以上，符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文
件的规定。本所律师经核查后认为，上述独立董事的选举程序符合法律、法规和
规范性文件的规定。
根据上述独立董事作出的《独立董事候选人声明》并经本所律师核查，公司
独立董事均具有担任独立董事的任职资格。
经本所律师核查，发行人在其公司章程及《独立董事制度》中设定了有关独
立董事职权范围的条款，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人现行有效的《营业执照》；
2．发行人最近三年审计报告；
3．相关税务主管部门出具的合规证明文件；
4．发行人报告期内享受的税收优惠文件；
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5．发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）税种、税率
根据最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人及其中国境内控股子公
司报告期内的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、10%、9%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
其中存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：
纳税主体名称 企业所得税税率
无锡威唐工业技术股份有限公司 15%
芜湖威唐汽车模具技术有限公司 25%
威唐汽车冲压技术（无锡）有限公司 25%
无锡威唐产业投资有限公司 20%
嘉兴威唐新能源科技有限公司 20%
无锡威唐新能源科技有限公司 20%
本所律师核查后认为，发行人及其中国境内控股子公司报告期内执行的税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人于 2017 年 11 月 17 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务总局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
“GR201732001292”），有效期三年。发行人自 2017 年度至 2019 年度享受减按
15%税率征收企业所得税的优惠政策。
根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题
的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
无锡威唐产业投资有限公司、嘉兴威唐新能源科技有限公司、无锡威唐新能源科
技有限公司符合小型微利企业标准。
（三）合规纳税情况
根据发行人主管税务部门出具的书面证明，发行人报告期内依法纳税，不存
在因税收违法违规而被行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人及其控股子公司持有的《质量管理体系认证证书》；
2．发行人及其控股子公司的相关主管部门开具的合规证明；
3．发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
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（一） 发行人及其控股子公司的环境保护
根据发行人及其控股子公司出具的声明，并经本所律师核查，发行人及其控
股子公司在报告期内均能够遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规章，不
存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人及其控股子公司产品质量、技术等标准
根据发行人及其控股子公司威唐冲压持有的《质量管理体系认证证书》，发
行人及其控股子公司威唐冲压质量管理体系已分别按照“ISO 9001:2015”、“IATF
16949:2016”标准要求建立并实施了质量管理体系。
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的行为。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人第二届董事会第八次会议相关会议文件；
2．发行人 2019 年年度股东大会相关会议文件；
3．《无锡威唐工业技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》；
4．本次募集资金投资项目已取得的备案及环评文件；
5．《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
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（一）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金总额不超过 30,138.00 万元，募集资金扣除发行
费用后，将投资于以下项目：
项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
大型精密冲压模具智能生产
40,358.50 30,138.00
线建设项目
合计 40,358.50 30,138.00
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由发行
人自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总
量，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整，不足部分由发行人自筹解决。
若发行人在本次发行的募集资金到位之前，根据发行人经营状况和发展规划
对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以
募集资金予以置换。
（二）本次募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目已履行如下批准或备案程序：
1.关于募集资金投资项目的备案情况
2020 年 5 月 29 日，发行人取得新吴区行政审批局出具的《江苏省投资项目
备案证》（锡新行审投备〔2020〕428 号）。
2、募集资金投资项目的环境影响评价情况
2020 年 6 月 2 日，发行人取得无锡市行政审批局核发的《关于无锡威唐工
业技术股份有限公司大型精密冲压模具智能生产线建设项目环境影响报告表的
批复》（锡行审环许〔2020〕7188 号）。
3、募集资金投资项目的用地情况
根据发行人说明，无锡市相关部门已同意本次募集资金投资项目准入选址，
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用地指标已列入经政府部门批准的用地规划，募投项目用地符合土地政策的要
求。发行人承诺将与相关主管部门积极协调、推进募投用地相关事宜的落实进度，
降低尚未取得土地使用证对本次募投项目实施产生的不利影响。
截至本法律意见书出具之日，相关土地使用方面的前期手续正在办理之中。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资
项目不涉及与他人合作的情况，亦不会因本次可转债募集资金投资项目的实施而
产生同业竞争。
（四）前次募集资金使用情况
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人 2019 年年度股东大会审
议通过的《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》并经本所律师核
查，发行人前次募集资金的实际使用情况与披露的相关内容一致。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人最近三年年度报告；
2．发行人关于公司业务发展目标的说明。
根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人业务发展目标为：
发行人是专业从事汽车冲压模具的设计、研发、制造及销售的高新技术企业，
主要为全球范围内的汽车行业整车厂及零部件制造商提供汽车冲压模具领域的
定制化服务。同时，发行人以自身设计开发的冲压模具为基础，向客户提供汽车
冲压件产品。发行人未来计划对现有产能进行升级及改扩建，丰富现有模具业务
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
产品品种，并加大在技术含量较高的中、高端模具的投入，例如大型、精密、复
杂的白车身件、覆盖件模具等高端模具。发行人未来计划持续整合产业资源。在
为下游客户提供模具产品同时，根据客户的需求，配套提供与生产零配件相关的
自动化产品，为客户提供更加完善的整体解决方案。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人出具的相关书面确认文件；
2. 截至 2019 年 12 月 31 日持有发行人 5%以上股份的股东出具的相关书面
确认文件；
3. 发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷；
4. 发行人董事、监事及高级管理人员的访谈结果；
5. 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站检索结果；
6. 发行人及其控股子公司工商、税务、安监、社保、公积金等部门的守法
证明；
7. 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易
所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.
csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsx
t.gov.cn/）、发行人所在地的工商、税务、环保、安监、社保、住房公积金等
政府部门网站检索结果。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本法律意见书中所称重大诉讼、仲裁案件，系指占公司 2017-2019 年度经审
计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 500 万元并对发行人具有重大不利影响
的诉讼、仲裁，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或
可能造成重大不利影响的案件。根据发行人的确认并经本所律师检索中国执行信
息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及
其控股子公司、发行人实际控制人、持有发行人５％以上股份的主要股东、发行
人现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
根据发行人的确认、发行人董事长、总经理填写的调查问卷并经本所律师访
谈、检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交
易 所 （ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地的工商、税
务、环保、安监、社保、住房公积金等政府部门网站，报告期内，发行人及其控
股子公司、发行人实际控制人、持有发行人５％以上股份的主要股东、发行人现
任董事长、总经理不存在受到行政处罚的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说明
书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容进行了
审阅，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需获得深圳证券交易所的核准并报中国证监
会注册外，发行人已符合《证券法》、《管理办法》关于上市公司向不特定对象
发行可转债的各项程序性和实质性条件的要求。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 律师 经办律师：陈一宏 律师
张 芾 律师
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