国金证券股份有限公司
关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年十二月
3-3-1
无锡威唐工业技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《无锡威唐工业技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 .................................................................................................................................. 2
第一节 发行人概况 ............................................................................................................ 5
一、发行人基本情况............................................................................................................... 5
二、发行人的主营业务........................................................................................................... 5
三、发行人的核心技术及研发水平 ....................................................................................... 5
四、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................................... 7
五、发行人存在的主要风险................................................................................................... 8
（一）宏观经济及下游汽车行业波动风险 ................................................................... 8
（二）对国外市场依存度较高的风险 ........................................................................... 9
（三）汇率波动的风险 ................................................................................................... 9
（四）新型冠状病毒肺炎疫情持续影响的风险 ........................................................... 9
（五）中美贸易摩擦风险 ............................................................................................. 10
（六）高新技术企业资质不能再次取得的风险 ......................................................... 10
（七）出口退税政策变化的风险 ................................................................................. 10
第二节 本次发行概况....................................................................................................... 12
一、本次发行的核准文件 ............................................................................................. 12
二、证券类型................................................................................................................. 12
三、本次发行可转换公司债券的主要条款 ................................................................. 12
四、评级情况................................................................................................................. 21
五、承销方式及承销期 ................................................................................................. 21
六、发行费用................................................................................................................. 22
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ........................................................... 23
一、保荐机构项目人员情况................................................................................................. 23
（一）保荐机构名称..................................................................................................... 23
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况 ..................................................................... 23
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................. 23
二、保荐机构与发行人之间的关联关系 ............................................................................. 23
三、保荐机构承诺事项......................................................................................................... 24
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ............................................................. 25
（一）发行人第二届董事会第八次会议审议了有关本次发行可转换公司债券的议案
......................................................................................................................................... 25
（二）发行人 2019 年度股东大会对本次发行可转换公司债券相关事项的批准与授
权..................................................................................................................................... 25
（三）《管理办法》实施后，发行人召开第二届董事会第十一次会议对本次发行符
合发行条件的情况进行了审议 ..................................................................................... 25
五、保荐机构关于发行人符合发行条件的核查意见 ......................................................... 26
（一）本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ......... 26
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................... 26
（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行证券
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的一般规定..................................................................................................................... 27
（四）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行可转
换公司债券的特殊规定 ................................................................................................. 34
（五）本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的规定 ................................................................................................. 36
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ......................................................... 37
七、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论及承诺事项 ................................................. 38
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 无锡威唐工业技术股份有限公司
英文名称 VT Industrial Technology Co.,Ltd
统一社会信用代码 91320200673924654N
法定代表人 张锡亮
注册资本 15,706.25 万元人民币
成立日期 2008 年 4 月 2 日
注册地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
办公地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 威唐工业，300707.SZ
二、发行人的主营业务
公司专业从事汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产
品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品。
自设立以来，公司坚持以客户需求为导向，一直将自主研发和技术创新作为
发展的持续动力。公司现已被认定为“江苏省工程技术研究中心”、“无锡市复杂
精密冲压模具工程技术研究中心”，并被中国模具工业协会评为“模具出口重点
企业”。
凭借稳定的产品质量和完善的售后服务体系，公司获得行业内众多国际知名
企业的认可，其中汽车冲压模具产品直接客户包括：麦格纳集团、博泽集团、李
尔公司等国际知名汽车零部件企业；使用公司研发、设计的模具所制造的冲压件，
最终配套应用于保时捷、特斯拉、奔驰、宝马、奥迪、捷豹、路虎、大众、通用、
福特、克莱斯勒、本田等全球知名汽车集团旗下的众多车型。
三、发行人的核心技术及研发水平
自成立以来，公司坚持自主创新，重视研发团队培养，以市场为导向，以技
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术为依托，不断致力于新工艺、新产品的研究和产品开发，目前已形成较为完整
的技术链条。公司目前的核心技术主要来源于自主研发，主要核心技术具体如下：
是否已取得对
序号 名称 技术来源 技术特点
应专利
本技术可解决现有模具无法实现汽车油
箱壳快速生产并保证其形状精度的技术
油箱壳模具
1 自主研发 问题；结构的设计可实现汽车油箱壳的 是
设计研发
连续加工，快速生产，而能够保证汽车
油箱壳的外形尺寸符合要求、成品率。
本技术可解决油箱壳的第一翻边发生微
油箱壳的检 调时，整个检测块需重新制作，成本较
2 自主研发 是
具设计研发 高，且由于检测块围绕于第一翻边外，
不便于油箱壳的取出的技术问题。
汽车大梁支
本技术可解决传统的冲压模具无法在确
3 架的模具研 自主研发 是
保各处翻边的形状尺寸的技术问题。
发
用于固定汽 本技术可解决采用传统的冲压模具加工
4 车油箱侧板 自主研发 时，于小凸包处容易开裂，产品合格率 是
的模具研发 低的技术问题。
用于固定汽
本技术可解决现有模具无法实现中段底
车油箱的中
5 自主研发 板的快速生产并保证其产品质量的技术 是
段底板的模
问题。
具研发
用于固定汽
本技术可解决现有模具无法实现油箱固
车油箱的后
6 自主研发 定用后段底板快速生产的同时确保产品 是
段底板的模
外形尺寸精准的技术问题。
具研发
用于固定汽
车油箱的绑 本技术可解决现有绑带需先机加工形成
7 自主研发 是
带的模具研 料片，导致生产成本较高的技术问题。
发
汽车发动机 本技术可解决使用现有模具无法实现汽
8 的平衡块的 自主研发 车发动机的平衡块的快速生产同时确保 是
模具研发 其外形尺寸的技术问题。
本技术能解决现有检具无法用低成本简
单的一次测得大致精确的轮廓度偏差，
基于油箱壳
以及三坐标机操作繁琐、检测效率低的
9 的检具深入 自主研发 是
技术问题；同时还能解决现有检具压紧
研发
方式、打表检测、销检测占用操作范围
大的问题，使这些机构在小范围内得以
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操作，完成检测。
传统加工智
能化解决方 本技术研究可解决气爪抓取工件位置不
10 自主研发 是
案的深入研 准确、长时间使用后容易损坏的问题。
发
在研发设计方面，公司凭借其在汽车冲压模具方面多年的丰富经验，能够准
确掌握国外众多整车制造厂商的技术标准，并精准把握各类车型的技术要求，从
而为客户相关零部件产品的生产效率及良品率方面提供更优化的解决方案。在制
造及调试检测方面，公司有着丰富的调试经验及技术和人才的储备，能够承接复
杂型面、高强度板应用等具有较高技术要求的连续模或传递模产品。
四、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
财务数据
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 91,570.09 88,090.48 82,665.22 79,796.85
负债总计 22,704.06 22,333.62 19,003.96 19,750.90
股东权益合计 68,866.03 65,756.87 63,661.26 60,045.95
归属于母公司股东权
68,018.86 64,888.16 63,661.26 58,039.30
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
财务数据 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 41,758.61 40,319.06 50,886.55 43,683.39
营业利润 4,299.71 4,378.85 9,835.67 9,926.73
利润总额 4,292.10 4,396.39 9,906.76 10,324.24
净利润 3,629.80 3,675.05 8,453.04 8,713.19
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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财务数据 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净
3,251.90 5,797.24 2,028.80 8,531.85
额
投资活动产生的现金流量净
-6,146.98 -5,672.93 1,829.55 -16,354.16
额
筹资活动产生的现金流量净
598.94 -5,938.28 -1,795.42 25,518.53
额
现金及现金等价物净增加额 -2,371.28 -5,802.04 2,562.17 17,649.11
期末现金及现金等价物余额 20,488.16 22,859.44 28,661.47 26,099.30
（四）主要财务指标
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
财务指标
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 2.67 2.69 3.49 3.20
速动比率（倍） 1.73 1.74 2.75 1.83
资产负债率（母公司） 21.29% 24.10% 20.80% 23.10%
每股净资产（元） 4.38 4.18 4.05 7.64
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 2.81 3.16 5.54 7.88
存货周转率（次） 1.28 1.57 2.43 2.14
每股经营活动产生的现
0.21 0.37 0.13 1.09
金流量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.15 -0.37 0.16 2.25
研发费用占营业收入的
3.68% 4.96% 3.82% 2.89%
比重
五、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济及下游汽车行业波动风险
公司主要产品为汽车冲压模具和冲压件，其下游客户主要集中在汽车领域。
公司生产经营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。国家宏观
经济政策的调整，大市场环境的周期性波动，都会对汽车消费市场产生重大影响。
公司作为全球范围内汽车冲压模具供应商，其主要客户为国际知名的汽车零
配件供应商。这些下游客户经营状况稳定，市场业绩良好，但如果客户经营状况
受到宏观经济下滑的不利影响，将可能给发行人带来订单减少、销售困难、回款
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缓慢等不利影响，因此发行人存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风
险。
（二）对国外市场依存度较高的风险
报告期内，发行人产品主要以出口为主，外销收入占同期营业收入比例为
79.70%、78.12%、70.47%及 83.48%。发行人目前正积极开拓国内市场，但在未
来一段时间对国外市场将依然存在较高的依存度。
由于国际贸易局势的变化难以预测，随着全球化竞争逐渐激烈，不排除部分
国家和地区为了保护本地区的经济态势，而采取贸易保护主义政策，打压我国相
关产业。如未来贸易政策发生重大变化或出口国经济形势恶化，可能会直接影响
到发行人在这些市场的业务，从而影响发行人的经营业绩。
（三）汇率波动的风险
报告期内，发行人外销销售收入分别为 34,815.63 万元、39,750.32 万元、
28,413.44 万元及 21,361.18 万元，外销收入占同期营业收入比例为 79.70%、
78.12%、70.47%及 83.48%，是发行人销售业务中重要的组成部分。由于发行人
模具业务在签订销售合同到最终实现销售存在较长的生产周期，且外销业务的合
同定价以外币定价，汇率的波动对发行人存在较大影响，直接影响发行人单笔模
具业务的毛利水平。如汇率存在大幅波动，则对发行人经营业绩将会产生一定的
不利影响。
（四）新型冠状病毒肺炎疫情持续影响的风险
2020 年 1 月 20 日，国家卫生健康委员会发布公告，新型冠状病毒感染的肺
炎纳入法定传染病乙类管理，采取甲类传染病的预防、控制措施。同时，为抗击
新型冠状病毒肺炎疫情，江苏省及无锡市等各级政府均出台了相应的防控措施，
包括但不限于推迟企业复工、对返工人群进行隔离等，上述情形对公司采购及日
常生产均产生一定影响。
2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布，经评估后认为新型冠状病毒感染的
肺炎已具备全球大流行特征。发行人主要出口地美国、德国等均受到新型冠状病
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毒疫情影响，部分客户存在短期停工等现象，对发行人销售及货款回收等存在一
定影响。国内外疫情的持续发展将对发行人的销售、生产和采购等经营活动造成
不利影响。
（五）中美贸易摩擦风险
2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，美国多次发布对进口自中国的商品
加征关税的清单，其中包含部分公司外销至美国的产品，报告期内，发行人发往
美国地区产品形成的销售金额分别为 11,668.03 万元、17,112.30 万元、12,136.54
万元及 14,446.96 万元，占主营业务收入比例分别为 27.05%、34.11%、30.76%及
57.39%。受中美贸易摩擦影响，使得 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月出口至
美国产品产生了额外的关税，对于发行人业绩造成一定的影响，如中美贸易摩擦
进一步加剧，则发行人产品的竞争优势可能被削弱，进而对发行人经营业绩造成
不利影响。
（六）高新技术企业资质不能再次取得的风险
发行人于 2017 年 11 月 17 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
“GR201732001292”），有效期三年。发行人自 2017 年度至 2019 年度起享受减
按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。如国家高新技术企业税收优惠政策发生
变化，或发行人于 2020 再次申请高新技术企业资质时因自身原因不再符合认定
条件，发行人将不能再享受 15%的企业所得税优惠政策，并可能导致发行人盈利
能力受到不利影响。
（七）出口退税政策变化的风险
发行人汽车冲压模具及冲压件产品销售以出口为主，并按税法相关规定享受
一定的出口退税优惠。报告期内，发行人出口产品按照品类不同，其主要退税率
主要为 10%、13%及 16%。如果未来国家出口退税政策发生重大变化，如大幅度
降低相关产品的出口退税率等，将会增加发行人的主营业务成本，从而进一步影
响发行人的综合毛利水平，对发行人的盈利能力水平将产生一定程度的不利影
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响。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的核准文件
本次发行已经中国证监会（证监许可[2020]2843 号）同意注册。
二、证券类型
可转换为公司 A 股股票的公司债券。
三、本次发行可转换公司债券的主要条款
1、发行证券种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，本次发
行的可转债以及未来转换后的公司 A 股股票（如有）将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债总额为 30,138.00 万元。
3、票面金额和发行价格
每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
董事会授权人士对票面利率作相应调整。
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6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息，发行人将于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
①年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
②付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/ (1+n)；
增发新股或配股：P1= (P0+A×k) / (1+k)；
上述两项同时进行：P1= (P0+A×k) / ( 1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k) / (1+n+k)
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
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为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（www.szse.cn）和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可
转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和
中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修
正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P,
并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交
易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5 个交易日内以现金
兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日内至少有十五个交
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易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
12、回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计
利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
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的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 12
月 14 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。。
本次发行向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股
东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深
交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
15、向原股东配售的安排
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本次发行向原股东优先配售 1,717,527 张，即 171,752,700 万元，占本次发行
总量的 56.99%。
16、债券持有人会议相关事项
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3）债券持有人会议的召开情形
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①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司拟改变募集资金用途；
⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦修订本规则；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 30,138.00 万元（含 30,138.00 万元），扣除发
行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
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1 大型精密冲压模具智能生产线建设项目 40,358.50 30,138.00
合计 40,358.50 30,138.00
本次募集资金将全部用于大型精密冲压模具智能生产线建设项目。在本次募
集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体账户信息如下：
序号 银行账户名称 开户银行名称 银行账户账号
无锡威唐工业技术股份有 中国银行股份有限公司无锡
1 532675424215
限公司 梁溪支行
无锡威唐工业技术股份有 宁波银行股份有限公司无锡
2 78080122000271572
限公司 分行
无锡威唐工业技术股份有 交通银行股份有限公司无锡
3 322000623013000458171
限公司 分行
四、评级情况
公司聘请了中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元出
具的《评级报告》，公司主体信用等级 A+，本次发行的公司可转债信用级别为
A+。信用评级的结论性意见如下：
“中证鹏元资信评估股份有限公司对无锡威唐工业技术股份有限公司本次
拟公开发行总额不超过 30,138.00 万元可转换公司债券的评级结果为 A+，该级别
反映了本期债券债务安全性较高，违约风险较低。”
在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
五、承销方式及承销期
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本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）采用“余额包销”方式
承销。本次可转债发行的承销期为 2020 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 21 日。
六、发行费用
项目 金额（不含税）（万元）
承销和保荐费用 400.00
律师费用 58.49
会计师费用 49.06
资信评级费用 23.58
信息披露、发行手续费及其他费用 39.13
发行费用合计 570.26
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
拥有多年投资银行从业经验。先后主持或参与了龙洲股份(002682)、跃岭
股份（002725）、火炬电子（603678）、通宇通讯（002792）、华培动力（603121）
李爽
等 IPO 项目，龙洲股份（002682）和中超电缆（002471）等项目的再融资
工作。目前担任华培动力（603121）的持续督导保荐代表人。
拥有多年投资银行从业经验，先后主持或参与了隆平高科（000998）、中
科合臣（600490）、和科达（002816）、金麒麟（603586）、基蛋生物（603387）、
威唐工业（300707）、海容冷链（603187）、华培动力（603121）等项目的
王可 首次公开发行工作及沧州明珠（002108）、风帆股份（600482）、七匹狼
（002029）、海默科技（300084）、徐工机械（000425）等项目的再融资工
作。目前担任威唐工业（300707）、华培动力（603121）的持续督导保荐
代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
张晨曦：具有 3 年以上投资银行相关经历，先后参与了威唐工业（300707）、
海容冷链（603187）等 IPO 项目。
2、其他项目组成员
方圆、姚远
二、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
三、保荐机构承诺事项
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国金证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳交易所有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
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中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人第二届董事会第八次会议审议了有关本次发行可转换公司债券
的议案
2020 年 4 月 17 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、 关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券方案的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》等议案，并提请股东大会批准。
（二）发行人 2019 年度股东大会对本次发行可转换公司债券相关事项的批
准与授权
发行人于 2020 年 5 月 12 日召开 2019 年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可
转换公司债券方案的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的
议案》等议案，同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）《管理办法》实施后，发行人召开第二届董事会第十一次会议对本次
发行符合发行条件的情况进行了审议
由于中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布了《管理办法》推进创业板改革并
试点注册制，《管理办法》自发布之日起生效，原《创业板上市公司证券发行暂
行办法》（2020 年修订）（证监会令第 164 号）同时废止。2020 年 6 月 23 日，发
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行人依法定程序召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合
公开发行可转换公司债券条件的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券的论
证分析报告（修订稿）的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对
象发行可转债已履行了完备的内部决策程序。
五、保荐机构关于发行人符合发行条件的核查意见
（一）本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
关于本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会相关规定的说明
请参见本上市保荐书“第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 第四条
发行人就本次证券发行上市履行的决策程序”。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制
度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事
工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立了股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行
人目前有五名董事，其中两名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委
员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了
内部审计部；发行人设三名监事，其中两名系由股东大会选举的监事，一名系由
职工代表大会选举的监事。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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根据发行人审计机构出具的《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 6,801.60 万元（2017 年、2018 年及 2019 年合并报表中归属于公
司普通股股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、发行人筹集的资金用途
发行人本次募集资金项目用途如下：
项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
大型精密冲压模具智能生产
40,358.50 30,138.00
线建设项目
发行人本次募集资金用途为项目建设，不存在用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条的规定。
4、不存在不得公开发行公司债券的情况
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债
券：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本次发行前，发行人未发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条的规定
不得再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发
行证券的一般规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
关于发行人组织机构符合发行条件的说明请参见本节“五、保荐机构关于发
行人符合发行条件的核查意见”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定
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的发行条件”。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
关于发行人可分配利润符合发行条件的说明请参见本节“五、保荐机构关于
发行人符合发行条件的核查意见”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规
定的发行条件”。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期内，发行人资产负债率分别为 24.75%、22.99%、25.35%和 22.45%，
公司本次拟发行不超过 30,138.00 万元可转换公司债券，本次发行后，公司债券
余额占净资产比例预计不超过 50%，资产负债结构合理。
报告期内，公司经营活动产生的净现金流量净额分别为 8,531.85 万元、
2,028.80 万元、5,797.24 万元和 546.43 万元，与公司利润情况较为匹配，能够覆
盖本次发行可转债利息支付，具有正常的现金流量。符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》第十三条第（三）项的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职
资格
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公
司的董事、监事、高级管理人员的情形：
“ （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的情形：
“（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。”
综上，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九
条第（二）项的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人最近十二个月内不存在违
规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第九条第（三）项的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
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无保留意见审计报告。
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职
责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、
审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控
制鉴证报告》，发行人“威唐工业于 2019 年 12 月 31 日按照财政部等五部委颁发
的《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制”，发行人内部控制制度健全并被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报
告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表按照《企业会计准则》的规定
编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。
综上，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九
条第（四）项的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人
2018 年和 2019 年的归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 8,274.54 万元、
3,671.59 万元，扣除非经常性损益归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
7,654.32 万元、3,377.63 万元，发行人财务报表中最近二年盈利的净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据。符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第九条第（五）项的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
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发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（六）项的规定。
1、财务性投资和类金融业务的认定标准
根据 2020 年 6 月《再融资业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行上市审核问答》规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务
根据 2020 年 6 月《再融资业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核问答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从
事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机
构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人不得
将募集资金直接或变相用于类金融业务。
3、最近一期末不存在财务性投资及类金融业务
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人相关资产情况如下：
单位：万元
2020 年 6
项目 主要内容
月 30 日
流动资产：
货币资金 22,471.17 货币资金、银行存款，非财务性投资或类金融业务
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交易性金融资产 -
应收款项融资 -
已认证待抵扣的进项税，非财务性投资或类金融业
其他流动资产 597.63
务
非流动资产： -
债权投资 -
其他债权投资 -
长期应收款 -
权益法核算的对外投资的合营企业威唐力捷，威唐
力捷成立于 2016 年，主营业务为机电设备、机械
设备及配件的研发、生产、批发，自动化技术的开
长期股权投资 58.19
发、技术转让、技术咨询、技术服务，系公司向自
动化设备领域延伸，与公司主营业务相关性强，非
财务性投资或类金融业务
其他权益工具投资 -
其他非流动金融资产 -
其他非流动资产 252.64 预付设备款，非财务性投资或类金融业务
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
4、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资
（含类金融业务，下同）的具体情况
2020 年 4 月 17 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的议案》等议案。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务。公司存在对外股权投资、购买理财产品等情形，具体如下：
（1）向嘉兴泽通新能源科技有限公司增资取得股权
2019 年 8 月，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于全
资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司无锡威唐产业投资有限公司以
自有资金 4,000 万元人民币对泽通新能源进行增资，增资完成后，威唐产投持有
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泽通新能源 80%的股权。
2019 年 9 月，泽通新能源完成工商变更并更名为威唐新能源。
威唐新能源从事新能源领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；新能源汽
车配件的研发、生产、销售，公司本次投资目的主要为结合未来汽车行业发展趋
势，配合公司战略布局，拓展汽车领域产业链的延伸，不属于财务性投资或类金
融业务。
（2）投资理财的情况
董事会会议决议日前六个月至今，公司购买理财产品情况如下：
单位：万元
收益
机构名称 金额 产品名称 申购日期 赎回日期
率
中银保本理财-人民币按期开
中国银行梁溪支行 6,000.00 2.40% 2019/9/6 2019/9/27
放
中银保本理财-人民币按期开
中国银行梁溪支行 5,000.00 2.95% 2019/10/10 2019/11/15
放
中银保本理财-人民币按期开
中国银行梁溪支行 3,000.00 2.95% 2019/11/18 2019/12/27
放
中银保本理财-人民币按期开
中国银行梁溪支行 4,000.00 3.00% 2020/1/22 2020/2/27
放
中银保本理财-人民币按期开
中国银行梁溪支行 5,000.00 2.90% 2020/2/26 2020/3/30
放
宁波银行新区支行 2,000.00 结构性存款 3.10% 2020/2/26 2020/3/30
中银保本理财-人民币按期开
中国银行梁溪支行 5,000.00 2.80% 2020/4/3 2020/4/30
放
中银保本理财-人民币按期开
中国银行梁溪支行 5,000.00 2.20% 2020/5/8 2020/5/29
放
中银保本理财-人民币按期开
中国银行梁溪支行 4,000.00 2.30% 2020/6/3 2020/6/29
放
中银保本理财-人民币按期开
中国银行梁溪支行 5,000.00 2.30% 2020/7/1 2020/7/31
放
公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用
效率，均为保本型产品或结构性存款，收益较为稳定、风险较低，不属于财务性
投资或类金融业务。
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（3）拟实施的对外投资情况
公司 2020 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第八次会议及 2020 年 5 月 12
日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司重大投资的议案》，审议通过
本次募投项目及“汽车传动系统核心零部件厂房基建项目”，上述投资项目均为
与主营业务相关的厂房建设、设备投入等，不属于财务性投资或类金融业务。
综上，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资、类金融业务。
9、发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形
发行人本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的规
定。
（四）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发
行可转换公司债券的特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
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本次发行可转换公司债券的期限为 6 年；面值为 100 元；利率为可转债的当
年票面利率。
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和
跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授
权的本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销
商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一
交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。”
本次发行募集说明书中约定了赎回和回售条款。
本次发行募集说明书中约定了转股价格向下修正条款。
综上所述，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第六十一条的规定。
2、向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第六十一条的规定。
3、向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司
股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有
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人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第六十二条的规定。
公司募集说明书中约定债券持有人享有根据约定条件将所持有的可转债转
为公司股份的权力。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
六十二条的规定。
4、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行预案中约定：“本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价
格由本公司股东大会授权的本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场
状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二
十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日
公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。”符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十四条的规定。
（五）本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的规定
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期
回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行
做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本次发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将就尚未完结的保荐工作
继续履行持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安
排如下：
持续督导事项 持续督导工作计划及安排
1、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
制度的执行及履行信息披露义务的情况；
2、协助与督促发行人完善现有的内控制度，并严格执行
督促上市公司建立和执行信
制度规定；
息披露、规范运作、承诺履
3、督促上市公司积极进行投资者回报，建立健全并有效
行、分红回报等制度
执行与公司发展阶段相符的现金分红和股份回购制度；
4、督促上市公司或其控股股东、实际控制人及时、充分
履行其所承诺事项
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分
了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东
大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，
有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事
识别并督促上市公司披露对 项；
公司持续经营能力、核心竞 2、当上市公司及相关信息披露义务人日常经营、业务和
争力或者控制权稳定有重大 技术、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现《深
不利影响的风险或者负面事 圳证券交易所创业板上市规则》 第 3.2.5 条、第 3.2.6 条
项，并发表意见 和第 3.2.7 条所列情形时，保荐机构、保荐代表人将督促
公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就
信息披露是否真实、准确、完整及相关事项对公司持续
经营能力、核心竞争力或者控制权稳定的影响，以及是
否存在其他未披露重大风险发表意见并披露
1、持续关注上市公司的股票交易情况，当上市公司股票
发生异常波动时，督促上市公司按照《深圳证券交易所
关注上市公司股票交易异常 创业板上市规则》规定及时进行核查。履行相应信息披
波动情况，督促上市公司按 露义务；
照本规则规定履行核查、信 2、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
息披露等义务 人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注
前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等
情况
对上市公司存在的可能严重 当上市公司出现存在重大财务造假嫌疑；控股股东、实
影响公司或者投资者合法权 际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市
益的事项开展专项核查，并 公司利益；可能存在重大违规担保；资金往来或者现金
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持续督导事项 持续督导工作计划及安排
出具现场核查报告 流存在重大异常等可能严重影响上市公司或投资者合法
权益的事项时，保荐机构、 保荐代表人自知道或者应当
知道之日起 15 日内进行专项现场核查，并就核查情况、
提请上市公司及投资者关注的问题、 本次现场核查结论
等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个交
易日内披露
与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大
事项，定期出具并披露持续督导跟踪报告：
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15 个
定期出具并披露持续督导跟 交易日内，披露持续督导跟踪报告；
踪报告 2、持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度
报告披露之日起的 10 个交易日内依据中国证监会和深圳
证券交易所相关规定，向中国证监会和深圳证券交易所
报送保荐总结报告书并披露
七、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论及承诺事项
威唐工业本次向不特定对象发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，威唐工业
本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意
保荐威唐工业可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保
荐责任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡威唐工业技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
张晨曦
保 荐 代 表 人： 年 月 日
李 爽
年 月 日
王 可
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑镕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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