威唐工业：关于第二届董事会第十七次会议决议的公告2021-04-16
证券代码：300707 证券简称：威唐工业 公告编号 2021-016
债券代码：123088 债券简称：威唐转债
无锡威唐工业技术股份有限公司
关于第二届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于 2021
年 4 月 16 日上午在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议通知于 2021 年 4 月 13
日以电话及邮件方式送达。本次董事会应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由公司董
事长张锡亮先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会议案审议通过情况
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司持
续监管办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资
产相关事项的分析论证，公司董事会经过自查，认为本次发行股份及支付现金购买资产符合
现行法律、法规、规章及其他规范性文件关于发行股份购买资产的各项要求与实质条件。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体如下：
2.01、本次交易整体方案
本次交易的整体方案公司拟向施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“常熟珂凌”）、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常熟
珂讯”）、青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛盛芯”）以发行股份及支付现
金的方式购买其持有的苏州德凌迅动力科技有限公司（以下简称“德凌迅”或“目标公司”）
70%的股权。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次交易项下购买资产方案：
2.02、交易对方
本次交易的交易对方为施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯、青岛盛芯。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.03、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的德凌迅 70%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.04、标的资产作价依据及交易价格
交易双方同意由公司委托符合证券法的评估机构对标的资产进行评估，评估 基准日为
2020 年 12 月 31 日。全部股东权益的预估值约为 25,000 万元，交易双方基于该预评估价值，
协商确定标的资产的交易价格暂定为 17,500 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资
产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产
评估报告，由交易双方协商确定。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.05、对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价。根据目前已签署协议情
况，根据标的资产预估值，初步预计以发行股份方式支付 8,838.38 万元，以现金方式支付
8,661.63 万元。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.06、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
自评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）标的资产所产生的收益，由公司享有。标
的资产经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由交易对
方以连带责任方式于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向公司以现金方式补足。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.07、标的资产权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方应在公司收到中
国证监会关于本次发行股份购买资产的注册文件后，根据有关的法律法规，按照如下约定妥
善办理标的资产的交割手续：
（1）公司应在收到中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册文件后十个工作日内
向何永苗、青岛盛芯、常熟珂凌、孙玮支付《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5 条约
定的应支付的现金对价（以最终签署补充协议正式确定的价格及深圳证券交易所审核和中国
证监会注册结果为准）的 50%作为第一期现金转让款；
（2）交易对方应在收到上市公司支付的第一期现金转让款后十个工作日内修改目标公
司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于目标公司的公司章程中，并向有权市场
监督管理部门递交办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
交易协议对本次交易所涉交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方违反交
易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.08、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺方及业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为施磊、常熟珂凌、常熟珂讯。
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即 2021 年度、2022 年度以及
2023 年度，如本次交易未能在 2021 年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延，有关顺延
期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
业绩承诺方承诺的净利润数如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 业绩承诺期内累积
承诺的德凌迅
1,500 1,900 2,600 6,000
的净利润
（2）业绩补偿
（I）承诺净利润补偿
业绩承诺期结束后，如目标公司未实现承诺的三年累计净利润，业绩补偿方需要承担补
偿责任，优先以其通过本次交易获得的威唐工业股份（包括转增或送股的股份）股份对未达
标利润进行补偿，不足部分以现金补偿。
①总补偿金额计算方式：应补偿金额=累计承诺净利润-累计实现净利润
计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值。
②股份补偿：补偿义务发生时，业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得的威唐工业
股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，业绩承诺方应当就差额
部分以现金方式向威唐工业进行补偿。
股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿金额/股份发行价格
每名于本次交易中取得威唐工业股份的业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下:应补
偿股份数=应补偿金额÷威唐工业本次发行价格×(本次交易前该名业绩承诺方持有目标公
司股份数÷本次交易前全体业绩承诺方持有目标公司股份数)
每名业绩承诺方应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在业绩
承诺期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。
③现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数×股票发行价格。
（II）减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如目标公司累计实现净利润未达到累计承诺净利润 50%且导致威唐
工业计提商誉减值的，业绩承诺方需要进行商业补偿，优先以股份补偿，不足部分以现金补
偿，计算方式如下：
①商誉减值应补偿金额计算方式：商誉减值应补偿金额=(目标公司业绩承诺期内累积承
诺净利润数-目标公司业绩承诺期内累积实现净利润数)÷目标公司业绩承诺期内累积承诺
净利润数×拟购买资产交易对价×50%-业绩补偿中已补偿金额
②股份补偿：每名于本次交易中取得威唐工业股份的业绩承诺方商誉减值应补偿股份数
=商誉减值应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名业绩承诺方持有目标公司股份数
÷本次交易前全体业绩承诺方持有目标公司股份数)
业绩承诺方各自的商誉减值应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数
及其在业绩承诺期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。
若威唐工业在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
商誉减值补偿股份数和发行价格相应调整。
③现金补偿计算方式：商誉减值应补偿现金金额=商誉减值应补偿金额-商誉减值已补偿
股份数×股票发行价格。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.09、决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如公司于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成
之日。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次交易项下向特定对象发行股份方案：
2.10、发行方式
发行方式为向特定对象发行股票。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.11、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.12、发行对象及认购方式
发行对象为施磊、常熟珂凌、常熟珂讯，均以其所持等值的目标公司股权为对价认购公
司新增股份。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.13、定价基准日及发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为威唐工业审议本次交易相关事项的第二届
董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 13.62 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 60 个交
易日威唐工业股票交易均价(交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日威唐工业股
票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易
总量)的 80%。
在定价基准日至发行日期间，威唐工业如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.14、发行数量
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定。公司向发行对象
发行股票数量的计算公式为：发行数量=∑(（各发行对象获得的对价总计-该发行对象应获
得的现金对价）÷发行价格)。各发行对象分别应取得的股份数计算结果不足一股的尾数舍
去取整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.15、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1） 发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的股份发行价格。
（2） 发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3） 可调价期间
公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国
证监会注册前。
（4） 触发条件
在可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的
收盘价较公司第二届董事会第十七次会议决议公告日的收盘价跌幅（涨幅）超过 30%，且同
时国证 2000（代码：399303.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
收盘点数较公司第二届董事会第十七次会议决议公告日的收盘点数跌幅（涨幅）超过 20%。
（5） 调价基准日
调价触发日与调价基准日为触发条件满足的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日
为同一日。公司应当在调价触发日后 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价
格调整方案对本次购买资产的发行价格进行调整。
（6） 发行价格调整机制
公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，发行股份的价格不低于调价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%，具体价格经双方协商并签订补充协议后确定。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7） 发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=∑(（各发行对象获得的
对价总计-该发行对象应获得的现金对价）÷调整后的发行价格)。
（8） 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量
亦随之进行调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.16、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比
例共同享有。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自上市之日起 12 个月后，在业绩承诺期
内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行股份数量*截至当期期末
累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总和-累积已经解锁股份。在业绩承诺期
结束后，如未达到合计承诺净利润但发行对象已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和
标的资产减值补偿）的，可在补偿义务履行完毕后解锁所有股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约
定。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.17、锁定期
发行对象于本次交易中获得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.18、决议有效期
本次发行股份的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如公司于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对于该事项发表了独立意见。
本议案还需公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司董事会审
议通过，再行提交公司股东大会审议。本议案涉及的事项须经中国证监会等监管机构核准后
方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
3、审议通过《关于<无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>
及其摘要的议案》；
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制
了《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要，具体内
容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《无锡威唐工业
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，补充完善预案有关内容，形
成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
董事会认为：根据标的资产初步定价、目标公司未经审计的财务数据以及上市公司相关
财务数据等进行初步测算，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司董事会审议
通过后，再行提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
董事会认为：本次交易的各交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例
不超过 5%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司董事会审议
通过后，再行提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》；
董事会认为：本次交易前，张锡亮先生为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完
成后，张锡亮先生仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权
发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司董事会审议
通过后，再行提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四
十三条规定的议案》；
经对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定和审慎判断，董事会认为：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次发行
股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经对比《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定和审慎判断，董事会认为：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于
公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正在中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；
（5）本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关
规定。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对于该事项发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》；
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（下称规定）第四条规定，公
司就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：
（1）本次交易的标的资产为施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限
合伙）、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）所持
目标公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易尚需履行的程序已在《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案》（以下简称“预案”）中详细披露，且预案已对该等审批事项可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
（2）本次交易下施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、常熟
珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）及青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）作为交易对方合
法拥有标的资产；标的资产权属清晰，不存在质押以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情
形；目标公司为依法设立且有效存续的公司，不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）通过本次交易，公司将增强新能源动力技术、业务储备，进一步布局新能源动力
领域。有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对于该事项发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》；
经判断，董事会认为，本次交易信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。具体内容详见同日刊登于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《董事会关于公司股票价格波动是否达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准的说明》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的议案》；
董事会认为：本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。具体内容详见同日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的董事会关于《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；
经与会董事审议，一致通过公司与交易对方施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯、
青岛盛芯签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与交易对方施磊、常熟
珂凌、常熟珂讯签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对于该事项发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和
第二十一条规定的议案》；
经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第
十八条、第二十一条的相关规定。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网披露的董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条和第二十一条规定的说明。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司
拟向证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产
重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
董事会同意聘请国金证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付
现金购买资产工作提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对于该事项发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
为合法、高效地完成上市公司本次发行股份及支付现金购买资产工作，董事会提请股东
大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关事项的全部事宜，包括但
不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，
并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具
体情况确定或调整发行股份数量和发行价格等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对
本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关
财务报告、审计报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或
调整；
3、根据证券监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的
一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
5、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所
等中介机构并签署相关聘用协议；
6、在公司股东大会决议有效期内，组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，
并上报相关监管部门审批；根据监管部门提出的反馈意见、要求或新出台的相关法律法规以
及审批机构的相关要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的相关条款，
办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续及与本次交易有关的其他备案事宜；
8、在本次交易实施后，向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理公司本次
发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关
的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，如公司于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成之
日。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于暂不召开股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产有关
事项的议案》。
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前
尚未完成审计、评估等工作，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开
展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议
并作出决议，届时再公告召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的具
体时间。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对于该事项发表了独立意见。
三、备查文件
1、无锡威唐工业技术股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
无锡威唐工业技术股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 16 日
