证券代码：300707 证券简称：威唐工业 公告编号 2021-020
债券代码：123088 债券简称：威唐转债
无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
交易内容 交易对方
施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业
发行股份及支付现金购买资产 （有限合伙）、青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）、
常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）
二零二一年四月
1
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让在威唐工业拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
3
目录
上市公司声明........................................................................................................... 2
交易对方声明........................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................... 6
重大事项提示........................................................................................................... 8
重大风险提示..........................................................................................................21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................24
一、本次交易的背景和目的 ...............................................................................24
二、本次交易的决策及审批情况........................................................................25
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................26
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 .........................30
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................31
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................32
一、公司概况 ......................................................................................................32
二、公司的设立情况 ...........................................................................................32
三、公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................................33
四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................33
五、公司主营业务发展情况 ...............................................................................33
六、上市公司最近三年一期主要财务数据和指标.............................................34
七、控股股东和实际控制人情况........................................................................35
八、最近三年合法合规情况 ...............................................................................36
第三节 本次交易对方基本情况.............................................................................38
一、交易对方概况...............................................................................................38
二、交易对方基本情况 .......................................................................................38
三、其他事项说明...............................................................................................42
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................43
一、 基本情况.................................................................................................43
二、主营业务情况...............................................................................................46
三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .............................50
第五节 本次交易的发行股份情况 .........................................................................51
一、发行股份的价格及定价原则........................................................................51
二、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例.............................................51
4
三、发行价格和数量的调整 ...............................................................................52
四、发行股份的种类及面值 ...............................................................................52
五、上市地点 ......................................................................................................52
六、股份锁定期安排 ...........................................................................................52
第六节 标的资产的预评估作价情况 .....................................................................54
第七节 本次交易对上市公司的影响 .....................................................................55
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................55
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................55
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................55
第八节 风险因素 ....................................................................................................56
一、与本次交易相关的风险 ...............................................................................56
二、标的公司的经营与财务风险........................................................................57
三、整合风险 ......................................................................................................58
四、商誉减值风险...............................................................................................58
五、其他风险 ......................................................................................................58
第九节 其他重大事项 ............................................................................................60
第十节 独立董事关于本次交易的意见 .................................................................63
第十一节 上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ..................................65
5
释义
公司/威唐工业 指 无锡威唐工业技术股份有限公司，股票代码：300707
公司章程 指 无锡威唐工业技术股份有限公司公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
标的公司、德凌迅 指 苏州德凌迅动力科技有限公司
标的股权、标的资产 指 苏州德凌迅动力科技有限公司 70%股权
本次重组、本次交
指 上市公司通过发行股份及支付现金购买资产
易、本次资产重组
交易对方/德凌迅股 施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、
东/施磊等 6 名交易 指 常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛盛芯联合投资
对方 中心（有限合伙）
常熟珂讯 指 常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）
常熟珂凌 指 常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛盛芯 指 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
ATL 指 新能源科技有限公司
松下 指 松下电器机电（中国）有限公司
LG 指 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
Voi 指 Voi Technology AB
Bolt 指 Bolt Technology OU
九号公司 指 九号有限公司
京东 指 北京京东世纪贸易有限公司
猎户星空 指 北京猎户星空科技有限公司
弗徕威机器人 指 弗徕威智能机器人科技（上海）有限公司
无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/本预案 指
产预案
《发行股份及支付 威唐工业与施磊等 6 名交易对方签署的《无锡威唐工业技术股
指
现金购买资产协议》 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
威唐工业与施磊等交易对方签署的《无锡威唐工业技术股份有
《利润补偿协议》
限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如本
业绩承诺期 指 次发行股份购买资产在 2021 年度完成，则为 2021 年度、2022
年度、2023 年度）
利润承诺方/业绩承 施磊、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、常熟珂讯企
指
诺方/补偿义务人 业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易评估师出具的《苏州德凌迅动力科技有限公司股东全
评估报告 指
部权益价值评估报告》
评估基准日 指 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的
6
基准日
定价基准日 指 威唐工业第二届董事会第十七次会议
交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当
过渡期 指
日）之间的期间为过渡期
报告期 指 2019 年、2020 年
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表
承诺净利润 指
中归属母公司股东净利润和扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润孰低
在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资
《减值测试报告》 指 格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测
试报告》
具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度标
《专项审核报告》 指
的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
交易价格 指 威唐工业收购标的资产的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
7
重大事项提示
本次发行股份并支付现金购买资产涉及的标的资产德凌迅的审计、评估工作
尚未完成，标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估
数据和最终交易价格将在无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本预案全文，并关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟向施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯、青岛盛
芯以发行股份及支付现金的方式购买其持有的德凌迅 70%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的预估基准日为 2020 年 12 月 31 日，全
部股东权益的预估值约为 25,000 万元，交易双方以此预估值为基础协商确定德
凌迅 70.00%股权的交易价格暂定为 17,500 万元。上述标的资产的预估值不是本
次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的
评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司向施磊、何永苗、孙玮、
常熟珂凌、常熟珂讯和青岛盛芯发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如
下：
股份支付 现金支付
本次出让股 交易对价
交易对方 股数 金额
权比例（%） （万元） 比例 比例
（股） （万元）
施磊 16.17 4,042.50 2,968,061 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
常熟珂讯 12.60 3,150.00 2,312,775 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
常熟珂凌 6.93 1,732.50 1,208,425 95.00% 86.63 5.00%
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,489,261 50.51% 8,661.63 49.50%
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二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《重组办法》、《上
市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，根据标的公司及上市公司最近
一年相关财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，对于本次交易是否构成重大资产
重组将在重组报告书中详细分析并明确。同时，本次交易采取发行股份及支付现
金的方式购买资产，需通过深圳证券交易所的审核并报送中国证券监督管理委员
会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张锡亮为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，
张锡亮仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权
发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为威唐工业第二届董事会第十七次会
议决议公告日。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 14.18 元/股作为市场参考价，不
9
低于该市场参考价 80%，为 13.62 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的
资产的交易价格暂定为 17,500 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
8,838.38 万元，占总支付对价的 50.51%。按照发行价格为 13.62 元/股计算，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 6,489,261 股。本次发行股份购买资产的股
份发行数量占发行后总股本的比例为 3.97%，本次向交易对方发行股份的数量具
体如下：
股份支付 现金支付
本次出让股 交易对价
交易对方 股数 金额
权比例（%） （万元） 比例 比例
（股） （万元）
施磊 16.17 4,042.50 2,968,061 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
常熟珂讯 12.60 3,150.00 2,312,775 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
常熟珂凌 6.93 1,732.50 1,208,425 95.00% 86.63 5.00%
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,489,261 50.51% 8,661.63 49.50%
（三）发行价格和数量的调整
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获
得中国证监会准予注册前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司
股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整，调整后的发行价格
无须提交上市公司股东大会再次审议：（1）上市公司股价在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次董事会日的收盘
价跌幅（涨幅）超过 30%；（2）国证 2000（代码：399303.SZ）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次
董事会日的收盘点数跌幅（涨幅）超过 20%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规
定对发行价格作相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照
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有关规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
本次交易对方本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
转让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自上市之日起 12 个月后，在
业绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行
股份数量*截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总
和-累积已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但交易
对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后解锁所
有股份。
四、现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格暂定为 17,500.00 万元，其中威唐工业以现金
方式向何永苗、青岛盛芯、常熟珂凌、孙玮合计支付 8,661.63 万元，现金支付比
例为交易价格的 49.50%。
五、标的资产的预估作价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的预估基准日为 2020 年 12 月 31 日，全
部股东权益的预估值约为 25,000 万元，交易双方以此预估值为基础协商确定德
凌迅 70.00%股权的交易价格暂定为 17,500 万元。上述标的资产的预估值不是本
次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的
评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
六、业绩承诺与补偿
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（一）业绩承诺
业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，本次交易的业绩承诺方承诺，
德凌迅在承诺净利润不低于 1,500 万元、1,900 万元和 2,600 万元。
（二）业绩补偿
1、承诺净利润补偿
业绩承诺期结束后，如若未实现承诺的三年累计净利润，业绩补偿方需要承
担补偿责任，优先以股份对未达标利润进行补偿，不足部分以现金补偿。
（1）总补偿金额计算方式：应补偿金额=累计承诺净利润－累计实现净利润
（2）股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿金额/股份发行价格
（3）现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数*股
票发行价格。
2、减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如累计实现净利润未达到累计承诺净利润 50%且导致威
唐工业计提商誉减值的，业绩承诺方需要按照估值对上市公司进行补偿，优先以
股份补偿，不足部分以现金补偿，计算方式如下：
（1）总补偿金额计算方式：应补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净
利润数）÷累计承诺净利润×拟购买资产交易作价×50%－已补偿金额
其中，已补偿金额包含承诺净利润补偿的股份补偿和现金补偿。
（2）股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿的金额/股票发行价格
（3）现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数*股票
发行价格。
六、超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，
则超过部分的 30%（以下简称“超额业绩奖励金额”）由标的公司通过绩效奖励
的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过 500 万元。超额业绩奖
励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由业绩承诺方制定方案，提交威唐工
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业董事会、标的公司董事会分别审议，相关税费由奖励对象自行承担。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，张锡亮为上市公司的控股股东，实际控制人，本次交易后，张
锡亮仍为上市公司的控股股东、实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工
作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组
完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要
产品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品，随着新能源
汽车的发展，公司的产品存在部分用于新能源汽车领域。
本次收购标的公司主要从事锂离子电池组的研发、生产和销售，目前主要用
于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域，
本次交易后，公司将增强新能源动力技术、业务储备，进一步布局新能源动力领
域。
本次交易前后，公司的主营业务未发生变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购标的公司的盈利能力良好，有利于增强上市公司未来的盈利能力和
抗风险能力。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作未完成，公
司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报
告书中详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。
上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本预案及与本次交易相关的议案已经威唐工业第二届董事会第十七次会
议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
上市公司、标的公 性陈述或重大遗漏；
司 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就
此承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股 1、本人将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供
东、实际控制人及 有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确
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全体董事、监事和 认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
高级管理人员 漏；
2、本人就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本人向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人不直接/间接转让在威唐工业拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交威唐工业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、承诺方承诺将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机
构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2、承诺方承诺就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、承诺方承诺向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
交易对方
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，承诺方承诺不直接/间接转让在威唐工业拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交威唐工业董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
2、关于合法合规情况的确认
1、本公司的董事、监事和高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
上市公司、标的公 章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
司 2、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行
为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易
15
所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在与经济纠纷有关的尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公
开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内
受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情
形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、承诺方承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
上市公司控股股
的情况；
东、实际控制人及
2、承诺方承诺不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
全体董事、监事和
违法行为；
高级管理人员、交
3、承诺方承诺不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民
易对方
事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）；
4、承诺方在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、关于不存在内幕交易行为的承诺
1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕
信息知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相
关的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未
交易本公司股票，未利用他人证券账户交易本公司股票，亦未以任何方
式告知他人本公司股票，本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
上市公司
利用内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，承诺方已按照相关规定，履行了内幕
信息知情人申报及登记，承诺方未以任何方式向他人透露与本次交易相
关的任何信息，承诺方未交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易
上市公司控股股
上市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市公司股票承诺方不存
东、实际控制人及
上市公司控股股在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息
全体董事、监事和
进行内幕交易的情形。
高级管理人员、交
2、承诺方不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
易对方
侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
标的公司 1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕
16
信息知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相
关的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未
交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上市公司股票，亦未以任
何方式告知他人交易上市公司股票，本公司不存在泄露本次重组事宜的
相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
4、避免同业竞争的承诺
1、承诺方承诺截至目前没有直接或间接通过承诺方直接或间接控制的
其他经营主体或以自然人名义直接从事与威唐工业或德凌迅现有业务
相同或类似的业务，也没有在与威唐工业或德凌迅存在相同或类似主营
业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与威
唐工业或德凌迅存在同业竞争的情形。
2、承诺方承诺本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其
上市公司控股股
直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与威唐工业、德凌迅主营业
东、实际控制人、
务相同或相似的业务；不在同威唐工业或德凌迅存在相同或者类似业务
交易对方
的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以威唐工业或德凌
迅以外的名义为威唐工业或德凌迅现有客户提供技术服务；避免产生任
何同业竞争情形。
3、如因承诺方违反上述承诺而给威唐工业或德凌迅造成损失的，取得
的经营利润归威唐工业所有，并需赔偿威唐工业或德凌迅所受到的一切
损失
5、减少及规范关联交易的承诺
1、承诺方承诺本次重组完成后，承诺方及承诺方控制的企业将尽可能
减少并避免与威唐工业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将与威唐工业按照公平、公允、
上市公司控股股 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
东、实际控制人及 规、其他规范性文件以及《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》等的
全体董事、监事和 规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证
高级管理人员、交 不以与市场相比显失公允的条件与威唐工业进行交易，保证不利用关联
易对方 交易非法转移威唐工业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
威唐工业及其他股东合法权益的行为。
2、若出现违反上述承诺而损害威唐工业利益的情形，承诺方将对前述
行为而给威唐工业造成的损失向威唐工业进行赔偿。
6、保证上市公司独立性的承诺
1、本次交易前，威唐工业在业务、资产、机构、人员、财务等方面一
直与本人控制的其他企业完全独立，威唐工业的业务、资产、机构、人
员、财务独立；
上市公司控股股 2、本次交易不存在可能导致威唐工业在业务、资产、机构、人员、财
东、实际控制人 务等方面丧失独立性的潜在风险；
3、本次交易完成后，本人作为威唐工业的控股股东/实际控制人，将继
续保证威唐工业在业务、资产、机构、人员、财务的独立性；
4、如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方承诺本次重组前，上市公司及德凌迅一直在业务、资产、机
构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司及德
交易对方
凌迅的业务、资产、机构、人员、财务独立。
2、本次重组完成后，承诺方承诺不会利用上市公司股东的身份影响上
17
市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财
务的独立性。
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
7、关于股份锁定期的承诺
1、对于承诺方在本次交易中取得的威唐工业股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让（以下简称“限售期”），并按照双方签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》中约定的锁定期安排履行承诺方的义
务。若该限售期与届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及
证券交易所的有关规定不相符，应根据届时有效的法律、法规、规章、
相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
交易对方
2、本次发行完成后，承诺方由于上市公司送股、转增股本等事项增持
的上市公司股份，其锁定期亦遵守上述承诺。
3、除上述承诺以外，承诺方转让持有的上市公司股份，将遵守股份转
让时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的其他相
关规定。
4、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。
8、关于资产权属的承诺
1、承诺方承诺标的公司依法设立且有效存续。承诺方已依法对标的公
司履行出资义务，出资的资金来源合法，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为
或其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、承诺方持有标的公司股权为真实意思表示，该等股权权属清晰、完
整，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质
交易对方 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在法律法规或标的公
司的《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、
仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉
讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
3、承诺方保证所持有的标的公司股权登记至威唐工业名下之前始终保
持上述状况；
4、承诺方若违反上述承诺，将承担因此给威唐工业造成的一切损失。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东及其一致行动人已出具如下意见： 本
人/本企业认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步
提升上市公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及
全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至
18
本次重组实施完毕期间，控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减
持计划如下：
张锡亮先生作为公司的控股股东及实际控制人，钱光红先生、无锡博翱投资
中心（有限合伙）（以下简称“无锡博翱”）作为公司控股股东、实际控制人张锡
亮先生的一致行动人，计划按照市场价格（将不低于公司首次公开发行股票时的
价格）通过深圳证券交易所集中竞价、协议转让方式拟减持不超过公司总股本的
7.00%，即减持总股数不超过 10,994,375 股。其中：通过集中竞价交易方式进行
减持股份总数不超过公司总股本的 2.00%，减持期间为 2021 年 1 月 25 日起 15
个交易日后的 180 天内实施，且任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；通过协议转让方式占公司总股本的
5.00%，于 2021 年 1 月 25 日起 3 个交易日后方可实施。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办 法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司
股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
19
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）股份锁定安排
本次交易对方本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
转让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自上市之日起 12 个月后，在
业绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行
股份数量*截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总
和-累积已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但交易
对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后解锁所
有股份。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的资产相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完
成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
20
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有
可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机
构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书
中进行披露。标的资产经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况存在较
大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产详细情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案出具日，有关标的公司的规范运行、
财务与会计等情况尚未核查完毕。待核查完成后，相关信息将在重组报告书中予
以披露。提请投资者关注相关风险。
21
二、标的公司的经营与财务风险
（一）市场竞争加剧的风险
德凌迅主营业务为锂离子电池组，属于初创期企业，业务正处于快速发展阶
段，与传统锂离子电池组领域的行业龙头在规模、产能、资金等方面仍有差距。
如果传统动力类锂离子电池巨头如比亚迪、宁德时代、ATL 等企业在电动滑板
车及无人物流仓储机器人等锂离子电池组终端应用领域的进行或者加大投入推
广及宣传力度，德凌迅将面临市场竞争加剧的风险。
（二）原材料供货风险
报告期内，因德凌迅的产品应用的主要终端领域客户主要来自于欧洲且其对
产品的参数质量要求很高，导致德凌迅使用的电芯来自于国际品牌，例如：松下
和 LG。若宏观贸易政策环境出现重大变化或者重要供应商出现单方面终止合作
关系的情形，可能出现原材料短缺、不能及时供货等情况，对公司正常生产经营
产生不利影响。
（三）下游电动滑板车行业需求不确定带来的风险
德凌迅目前的主要终端客户为欧洲共享电动滑板车运营商 Voi 和 Bolt，但目
前欧洲共享电动滑板车行业仍处于起步阶段，未来该应用领域对于锂离子电池组
的需求具有不确定性。
如果未来出现更适合且可代替的中短距离出行方式，或者大部分人群的出行
或生活习惯发生一定的改变，电动滑板车行业的市场需求的不稳定性会加剧。
（四）核心技术人员流失和技术泄密风险
锂离子电池制造业属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新
产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。目前，德凌迅的技术研发依赖于
公司的核心技术人员，如果未来无法持续地吸引核心技术人员并加强对其技术成
果的保护，德凌迅将面临着核心技术人员流失和技术泄密的风险。
（五）产品质量的风险
德凌迅主要产品包括锂离子电池组。由于产品型号众多和质量管理难度大，
所以不能排除产品售后发生质量问题的可能性，若因生产技术水平、质检过程等
22
方面发生重大失误造成质量问题，将面临诉讼纠纷以及赔偿的风险。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有德凌迅 70%股权。从上市公司的经营
和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用
等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与德凌迅在企业文化、业务
开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易后的
整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
四、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩
未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司
的当期利润，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在
购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做
出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈
利水平。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励锂离子电池行业发展
锂离子电池制造及其下游行业是受国家、地方政府部门和行业协会大力鼓励
的产业，近年来，国家推出了一系列政策鼓励行业发展，如《中国制造 2025》、
《国家重点支持的高新技术领域》、《轻工业发展规划（2016-2020 年）》、《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国化学与物理电源电池行业“十三
五”发展规划》、《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》、《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》等，对相关行业的健康发展提供了良好的政策指引
和制度保障，同时为锂离子制造行业的有序健康发展提供了有力的政策支持，对
锂离子电池制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
2、国家、部门政策鼓励企业并购重组，提高上市公司质量
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台，2018 年 10 月以
来，证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制，为适应经济发展新阶段特
征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用，证监会
深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求，针对不构成重大资
产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购
重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。
2021 年 1 月，深交所《2020 年深市并购重组市场情况综述》中提出：深交
所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国证监
会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供给，
优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交流、
技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上市公
司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、资本
和实体经济高水平循环。
通过本次并购，公司将进一步增强盈利能力，提高上市公司质量。
24
（二）本次交易的目的
1、积极布局新能源业务，延伸公司相关行业产业链
公司本次发行股份及支付现金购买资产收购德凌迅 70%的股权，德凌迅主营
业务为锂离子电池组的研发、生产和销售，具备独立且完整的软硬件以及结构设
计开发能力，获得与主营业务相关的多项技术专利和软件著作权，已经取得相关
专利 23 项，电池组关键算法软件著作权 3 项。
德凌迅的产品目前主要用于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人
（AGV）、服务型机器人等领域，通过本次收购，本次交易后，公司将增强新
能源动力技术、业务储备，进一步布局新能源动力领域。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
近年来，新能源动力领域的发展迅速，特别是锂电池业务需求较高。本次收
购标的公司具备在锂电池组的研发和生产能力，并在电动滑板车、物流无人仓储
自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域实现了较好的销售。受到下游
电动滑板车和机器人行业需求的驱动，最近两年标的公司整体经营情况良好，主
要财务指标处于良好水平。
本次交易完成后，上市公司将实现在新能源动力业务方面有所储备，拓展新
的业务领域，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持
续发展能力将得到进一步提升，有助于保障供公司及中小股东的利益，提高投资
者的回报水平。
二、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本预案及与本次交易相关的议案已经威唐工业第二届董事会第十七次会
议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
25
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易上市公司拟向施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯、青岛盛
芯以发行股份及支付现金的方式购买其持有的德凌迅 70%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的预估基准日为 2020 年 12 月 31 日，全
部股东权益的预估值约为 25,000 万元，交易双方以此预估值为基础协商确定德
凌迅 70.00%股权的交易价格暂定为 17,500 万元。上述标的资产的预估值不是本
次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的
评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的
资产的交易价格暂定为 17,500 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
8,838.38 万元，占总支付对价的 50.51%。按照发行价格为 13.62 元/股计算，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 6,489,261 股。本次发行股份购买资产的股
份发行数量占发行后总股本的比例为 3.97%，本次向交易对方发行股份的数量具
体如下：
股份支付 现金支付
本次出让股 交易对价
交易对方 股数 金额
权比例（%） （万元） 比例 比例
（股） （万元）
施磊 16.17 4,042.50 2,968,061 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
26
常熟珂讯 12.60 3,150.00 2,312,775 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
常熟珂凌 6.93 1,732.50 1,208,425 95.00% 86.63 5.00%
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,489,261 50.51% 8,661.63 49.50%
（二）发行股份方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为威唐工业第二届董事会第十七次会
议决议公告日。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 14.18 元/股作为市场参考价，不
低于该市场参考价 80%，为 13.62 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的
资产的交易价格暂定为 17,500 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
8,838.38 万元，占总支付对价的 50.51%。按照发行价格为 13.62 元/股计算，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 6,489,261 股。本次发行股份购买资产的股
份发行数量占发行后总股本的比例为 3.97%，本次向交易对方发行股份的数量具
体如下：
股份支付 现金支付
本次出让股 交易对价
交易对方 股数 金额
权比例（%） （万元） 比例 比例
（股） （万元）
施磊 16.17 4,042.50 2,968,061 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
27
常熟珂讯 12.60 3,150.00 2,312,775 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
常熟珂凌 6.93 1,732.50 1,208,425 95.00% 86.63 5.00%
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,489,261 50.51% 8,661.63 49.50%
3、发行价格和数量的调整
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获
得中国证监会准予注册前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司
股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整，调整后的发行价格
无须提交上市公司股东大会再次审议：（1）上市公司股价在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次董事会日的收盘
价跌幅（涨幅）超过 30%；（2）国证 2000（代码：399303.SZ）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次
董事会日的收盘点数跌幅（涨幅）超过 20%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规
定对发行价格作相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照
有关规定进行相应调整。
4、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
本次交易对方本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
转让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自上市之日起 12 个月后，在
业绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行
28
股份数量*截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总
和-累积已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但交易
对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后解锁所
有股份。
（三）现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格暂定为 17,500 万元，其中威唐工业以现金方
式向何永苗、青岛盛芯、常熟珂凌、孙玮合计支付 8,661.63 万元，现金支付比例
为交易价格的 49.50%。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，本次交易的业绩承诺方承诺，
德凌迅在承诺净利润不低于 1,500 万元、1,900 万元和 2,600 万元。
2、业绩补偿
（1）承诺净利润补偿
业绩承诺期结束后，如若未实现承诺的三年累计净利润，业绩补偿方需要承
担补偿责任，优先以股份对未达标利润进行补偿，不足部分以现金补偿。
①总补偿金额计算方式：应补偿金额=累计承诺净利润-累计实现净利润
②股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿金额/股份发行价格
③现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数*股票发
行价格。
（2）减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如累计实现净利润未达到累计承诺净利润 50%且导致威
唐工业计提商誉减值的，业绩承诺方需要按照估值对上市公司进行补偿，优先以
股份补偿，不足部分以现金补偿，计算方式如下：
①总补偿金额计算方式：应补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利
润数）÷累计承诺净利润×拟购买资产交易作价×50%－已补偿金额
29
其中，已补偿金额包含承诺净利润补偿的股份补偿和现金补偿。
②股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿的金额/股票发行价格
③现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数*股票发
行价格。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，
则超过部分的 30%（以下简称“超额业绩奖励金额”）由标的公司通过绩效奖励
的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过 500 万元。超额业绩奖
励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由业绩承诺方制定方案，提交威唐工
业董事会、标的公司董事会分别审议，相关税费由奖励对象自行承担。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《重组办法》、《上
市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，根据标的公司及上市公司最近
一年相关财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，对于本次交易是否构成重大资产
重组将在重组报告书中详细分析并明确。同时，本次交易采取发行股份及支付现
金的方式购买资产，需通过深圳证券交易所的审核并报送中国证券监督管理委员
会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张锡亮为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，
张锡亮仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权
发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
30
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，张锡亮为上市公司的控股股东，实际控制人，本次交易后，张
锡亮仍为上市公司的控股股东、实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工
作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组
完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要
产品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品，随着新能源
汽车的发展，公司的产品存在部分用于新能源汽车领域。
本次收购标的公司主要从事锂离子电池组的研发、生产和销售，目前主要用
于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域，
本次交易将实现公司在新能源动力业务方面有所储备，进一步在新能源交通工具
领域的业务有所布局。
本次交易前后，公司的主营业务未发生变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购标的公司的盈利能力良好，有利于增强上市公司未来的盈利能力和
抗风险能力。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作未完成，公
司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报
告书中详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。
上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
31
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司的基本信息如下：
公司名称 无锡威唐工业技术股份有限公司
英文名称 VT Industrial Technology Co.,Ltd
统一社会信用代码 91320200673924654N
法定代表人 张锡亮
注册资本 15,706.25 万元人民币
成立日期 2008 年 4 月 2 日
注册地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
办公地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 威唐工业，300707.SZ
上市日期 2017 年 10 月 10 日
邮政编码 214145
电话 0510-68561147
传真 0510-68561147
互联网址 www.vt-ind.com
电子信箱 boardsecretary@vt-ind.com
二、公司的设立情况
（一）有限公司成立情况
公司系由威唐制品整体变更设立的股份有限公司。2008 年 4 月 2 日，自然
人张锡亮、张海、钱光红以货币资金 300.00 万元出资设立无锡威唐金属制品有
限公司（以下简称“威唐制品”），设立时注册资本为 300.00 万元。
2008 年 4 月 2 日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
金会师内验字（2008）第 1184 号），对截至 2008 年 4 月 2 日的注册资本到位情
况进行审验，各股东以货币资金出资人民币 300.00 万元。
2008 年 4 月 2 日，威唐制品完成设立工商登记工作，无锡工商行政管理局
新区分局向威唐制品核发注册号为 320213000093576 的《企业法人营业执照》。
32
（二）股份公司设立情况
2015 年 11 月 12 日，公司召开股东会，决议通过根据天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 11 日出具的《审计报告》（天职业字
[2015]14330 号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日经审计的净资产人民币
143,817,045.78 元扣除专项储备后 140,793,369.58 元后折股 55,550,000 股，将公
司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为：无锡威唐工业技术股份有限公
司（以下简称“威唐工业”）。各发起人按原出资比例持有股份公司股份。
2015 年 11 月 12 日，张锡亮、钱光红、张海、无锡风投、上海国弘、苏州
清研、无锡国经、无锡博翱签署《发起人协议》，就威唐有限整体变更为股份
有限公司事宜达成一致。
2015 年 12 月 7 日，威唐工业完成工商变更登记工作，无锡工商行政管理
局向威唐工业签发《营业执照》（统一社会信用代码：91320200673924654N）。
三、公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东和实控人均为张锡亮先生，未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组办法》认定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务发展情况
公司专业从事汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产
品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品。
自设立以来，公司坚持以客户需求为导向，一直将自主研发和技术创新作为
发展的持续动力。公司现已被认定为“江苏省工程技术研究中心”、“无锡市复
杂精密冲压模具工程技术研究中心”，并被中国模具工业协会评为“模具出口重
点企业”。
凭借稳定的产品质量和完善的售后服务体系，公司获得行业内众多国际知名
企业的认可，其中汽车冲压模具产品直接客户包括：麦格纳集团、博泽集团、李
尔公司等国际知名汽车零部件企业；使用公司研发、设计的模具所制造的冲压件，
33
最终配套应用于保时捷、特斯拉、奔驰、宝马、奥迪、捷豹、路虎、大众、通用、
福特、克莱斯勒、本田等全球知名汽车集团旗下的众多车型。
六、上市公司最近三年一期主要财务数据和指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 55,695.54 56,727.88 54,273.16 58,307.59
非流动资产 35,874.55 31,362.60 28,392.06 21,489.26
资产合计 91,570.09 88,090.48 82,665.22 79,796.85
流动负债 20,852.99 21,049.40 15,554.44 18,195.10
非流动负债 1,851.07 1,284.22 3,449.52 1,555.80
负债合计 22,704.06 22,333.62 19,003.96 19,750.90
股东权益合计 68,866.03 65,756.87 63,661.26 60,045.95
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 41,758.61 40,319.06 50,886.55 43,683.39
营业利润 4,299.71 4,378.85 9,835.67 9,926.73
利润总额 4,292.10 4,396.39 9,906.76 10,324.24
净利润 3,629.80 3,675.05 8,453.04 8,713.19
归属于母公司所有者的净
3,651.34 3,671.59 8,274.54 8,458.67
利润
扣除非经常性损益后归属
3,417.41 3,377.63 7,654.32 8,104.74
于母公司股东的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
2020 年度
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 3,251.90 5,797.24 2,028.80 8,531.85
投资活动产生的现金流量净额 -6,146.98 -5,672.93 1,829.55 -16,354.16
筹资活动产生的现金流量净额 598.94 -5,938.28 -1,795.42 25,518.53
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -75.14 11.93 499.24 -47.11
34
现金及现金等价物净增加额 -2,371.28 -5,802.04 2,562.17 17,649.11
（四）主要财务指标
2020 年 1-9 月
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
/2020 年 9 月 30 日
流动比率（倍） 2.67 2.69 3.49 3.20
速动比率（倍） 1.73 1.74 2.75 1.83
资产负债率（母公司口径） 21.29% 24.10% 20.80% 23.10%
资产负债率（合并口径） 24.79% 25.35% 22.99% 24.75%
毛利率 42.62% 41.31% 42.06% 46.15%
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.53 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.53 0.66
加权平均净资产收益率 5.51% 5.76% 13.61% 24.10%
七、控股股东和实际控制人情况
截至 2020 年 12 月 31 日，张锡亮直接持有公司 35,172,184 股股份，占公司
总股本的 22.39%，为公司控股股东、实际控制人。
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为张锡亮，截至 2020 年 12 月 31 日，其直接持
有公司 22.39%的股份，且通过其控制的无锡博翱控制公司 12.38%的股份，合计
控制公司 34.77%的股份。
自公司首次公开发行股票并在创业板上市以来，公司实际控制人一直为张锡
亮，不存在变动的情况，其基本情况如下：
张锡亮，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972 年 8 月出生，硕士。1997
年至 2001 年，任职于新加坡模具私人有限公司；2001 年至 2003 年，任职于美
国史丹利公司亚太采购中心；2003 年至 2004 年，任职于加拿大麦格纳集团英提
尔亚太采购中心；2004 年至 2005 年，任职于美国李尔亚太区总部；2007 年至
2008 年，任上海威唐模具技术发展有限公司执行董事；2008 年至今，任职于公
司；现任公司董事长。
（二）一致行动安排
基于共同的利益基础和经营理念，2015 年 5 月 10 日，张锡亮、钱光红及无
35
锡博翱签署《一致行动协议》，约定张锡亮、钱光红和无锡博翱作为公司股东行
使股东表决权前，张锡亮和钱光红若后续担任公司董事或其委派的董事在行使董
事表决权前，需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若各方意见不
能达成一致时，钱光红及无锡博翱在股东大会及董事会层面意见均应以张锡亮意
见为准，与张锡亮意见保持一致，《一致行动协议》有效期为 10 年。该一致行
动安排下，张锡亮保持对公司的实际控制权。
（三）主要股东所持公司股份的质押、冻结和其他限制权利的情况
公司主要股东所持公司的股份存在质押情况，截至 2020 年 12 月 31 日，控
股股东、实际控制人张锡亮累计质押股份 20,628,000 股，占其所持股份比例为
58.65%，占公司总股本比例为 13.13%；钱光红累计质押股 5,950,000 股，占其所
持股份比例为 23.43%，占公司总股本比例为 3.79%，除此以外，公司不存在其
他主要股东所持公司股份冻结和其他限制权利的情况。
八、最近三年合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为情况的说明
截至本预案出具日，最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人
以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责
的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。
（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具日，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上
36
市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚的情况。
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第三节 本次交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系德凌迅全体股东，截至本预
案出具日，各交易对方持有德凌迅的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 施磊 378.00 37.80%
2 孙玮 54.00 5.40%
3 何永苗 189.00 18.90%
4 常熟珂讯 180.00 18.00%
6 常熟珂凌 99.00 9.90%
5 青岛盛芯 100.00 10.00%
合计 1000.00 100.00%
二、交易对方基本情况
（一）施磊
1、基本情况
姓名 施磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
住所 上海市黄浦区松雪街 90 弄******
通讯地址 上海市黄浦区中华路 168 弄******
身份证号码 310102197501******
2、最近三年任职经历
是否与产权单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
松下电器机电（中国）有 1997 年 7 月至 2018 年 3
研发总监 否
限公司 月
苏州德凌迅动力科技有
2018 年 4 月至今 执行董事、总经理 是
限公司
常熟珂凌 2018 年 4 月至今 执行事务合伙人 是
38
常熟珂讯 2018 年 4 月至今 执行事务合伙人 是
（二）孙玮
1、基本情况
姓名 孙玮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
住所 上海市黄浦区唐家湾路 23 弄******
通讯地址 上海市黄浦区西藏南路 1501 弄******
身份证号码 610103196506******
2、最近三年任职经历
是否与产权单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
上海慧谷多高信息工程有限
2004 年至今 工程总监 否
公司
（三）何永苗
1、基本情况
姓名 何永苗
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
住所 浙江省诸暨市赵家镇泉畈一村
通讯地址 上海市闵行区罗阳一村罗锦路 258 弄******
身份证号码 610103196506******
2、最近三年任职经历
是否与产权单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
上海优布服装有限公司 2011 年 4 月至今 执行董事 是
上海锦布科技有限公司 2019 年 1 月至今 监事 是
（四）常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）
39
1、基本情况
公司名称 常熟珂迅企业管理合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91320581MA1WEJPH4L
注册地址 常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 施磊
成立时间 2018 年 4 月 24 日
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，常熟珂讯的控制关系结构图：
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，常熟珂讯执行事务合伙人为施磊，具体情况请参见本节
之“二、交易对方基本情况”之“（一）施磊”
4、主要业务发展情况
常熟珂讯除对所持有公司股权的投资管理外，无其他经营性业务。
（五）常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91320581MA1WEH49XN
注册地址 常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 施磊
成立时间 2018 年 4 月 24 日
40
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，常熟珂凌的控制关系结构图如下：
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，常熟珂凌执行事务合伙人为施磊，具体情况请参见本节
之“二、交易对方基本情况”之“（一）施磊”
4、主要业务发展情况
常熟珂凌除对所持有公司股权的投资管理外，无其他经营性业务。
（六）青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）
统一信用代码 91370282MA3MNWKH1Q
注册地址 山东省青岛市即墨市振华街 128 号
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 叶枫
成立时间 2018 年 2 月 6 日
投资与资产管理；以自有资金进行股权投资、投资管理。（未
经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
2、产权结构及控制关系
41
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，青岛盛芯执行事务合伙人为叶枫，其基本情况如下：
姓名 叶枫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 无
住所 浙江省宁波市海曙区孝闻街 139 弄**号
身份证号码 330211196708******
4、主要业务发展情况
青岛盛芯除对所持有公司股权的投资管理外，无其他经营性业务。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方施磊担任常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、常熟珂讯企业
管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人，交易对方何永苗担任常熟珂讯企业管理
合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
除此之外，交易对方之间无关联关系
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、监事和
高级管理人员的情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
42
第四节 交易标的基本情况
一、 基本情况
本次交易的交易标的为德凌迅 70.00%股权。德凌迅基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称 苏州德凌迅动力科技有限公司
统一社会信用代码 91320581MA1WFM3254
住所 苏州市常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋
主要经营场所 苏州市常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋
法定代表人 施磊
注册资本（万元） 1,000.00
企业类型 有限责任公司
研发、制造、销售锂离子电池模组、锂离子电池保护系统、电机驱
动系统、充电系统、动力管理系统、相关电子元器件、电力电子产
经营范围 品；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
成立日期 2018 年 4 月 28 日
经营期限 2018 年 4 月 28 日至 2038 年 4 月 27 日
施磊持有 37.80%股权，何永苗持有 18.90%股权，常熟珂讯持有
股东构成 18.00%股权，青岛盛芯持有 10.00%股权，常熟珂凌持有 9.90%股权
及孙玮持有 5.40%股权
（二）历史沿革
1、公司的设立
德凌迅系由自然人施磊、孙玮和何永苗及法人常熟珂讯和常熟珂凌于 2018
年 4 月 28 日共同出资设立的，法定代表人为施磊。
2018 年 4 月 28 日，常熟市市场监督管理局核发《公司准予设立登记通知书》，
核准苏州德凌迅动力科技有限公司设立并取得了由常熟市市场监督管理局颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320581MA1WFM3254），企业类型为
有限责任公司，注册资本为 900.00 万元。
德凌迅设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
43
1 施磊 378.00 42.00%
2 孙玮 54.00 6.00%
3 何永苗 189.00 21.00%
4 常熟珂讯 180.00 20.00%
5 常熟珂凌 99.00 11.00%
合计 900.00 100.00%
2、2018 年 8 月 16 日，第一次增资
2018 年 4 月 30 日，德凌迅召开临时股东会会议，审议通过了《同意吸收青
岛盛芯联合投资中心（有限合伙）为公司新股东的议案》和《同意德凌迅注册资
本由人民币 900 万元增加至人民币 1,000 万元和增资 100 万元由青岛盛芯联合投
资中心（有限合伙）以货币出资》，决定新增股东青岛盛芯并要求其在 2018 年
8 月 31 日前以货币出资。本次增资完成后，德凌迅的注册资本将由 900.00 万元
增加至 1,000.00 万元。
2018 年 8 月 24 日，江苏新瑞会计师事务所对德凌迅的出资情况进行了审验，
并出具苏新会验字[2018]第 045 号《验资报告》验证：截至 2018 年 8 月 15 日，
德凌迅已收到全体股东缴纳的第一期出资注册资本，合计 806.00 万元，各股东
均以货币方式出资。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 施磊 378.00 37.80%
2 孙玮 54.00 5.40%
3 何永苗 189.00 18.90%
4 常熟珂讯 180.00 18.00%
5 常熟珂凌 99.00 9.90%
6 青岛盛芯 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
2019 年 1 月 24 日，江苏新瑞会计师事务所对德凌迅的出资情况进行了审验，
并出具苏新会验字[2019]第 010 号《验资报告》验证：截至 2019 年 1 月 21 日，
德凌迅已收到全体股东缴纳的第二期出资注册资本，合计 194.00 万元，各股东
均以货币方式出资。截至同日，德凌迅已收到全体股东缴纳的全部注册资本，累
44
计实收资本为 1,000.00 万元，各股东均以货币出资。
（三）产权及控制关系
1、股权结构分析
截至 2020 年 12 月 31 日，德凌迅产权及控制关系如下：
如图所示，标的公司的实际控制人及控股股东为施磊，其直接和间接控制德
凌迅合计 65.70%的股权。其中，施磊的具体信息请参见本预案“第三节 本次交
易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）施磊”。
2、标的公司公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及影响标的
资产独立性的协议或安排。
截至本预案出具日，德凌迅公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容，亦不存在其他影响德凌迅独立性的协议或安排。
（四）下设公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，德凌迅无正在存续的下属子公司、分公司。
报告期内，德凌迅注销的子公司情况如下：
公司名称 苏州德凌迅系统科技有限公司
注册地址 常熟市通港路 98 号 1 幢
主要生产地址 常熟市通港路 98 号 1 幢
法人名称 施磊
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限责任公司
研发、销售：动力系统设备、锂离子电池组、锂离子电池保护系统、
电机、电子产品、电子元器件、充电机；自营和代理各类商品及技术
经营范围
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
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成立日期 2018 年 12 月 24 日
经营状态 已注销
股东构成 德凌迅持有 100.00%股权
（五）最近两年主要财务指标
德凌迅的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 6,498.54 2,664.48
负债总额 4,794.13 1,500.32
所有者权益 1,704.41 1,164.16
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 8,033.45 3,655.10
营业利润 525.85 -785.25
净利润 540.25 -779.89
二、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
德凌迅主营业务为锂离子电池组的研发、制造与销售。公司产品主要围绕解
决出行最后十公里精准投放的主题，为电动滑板车提供动力电池组，应用于共享
出行领域，终端客户为 Voi 和 Bolt 等欧洲主要共享出行运营商，并于 2021 年向
九号公司进行供货。此外，公司持续发展面向无人仓储自动搬运机器人业务，主
要终端客户为京东等知名企业。
2、主要产品及服务
德凌迅的主要产品为锂离子电池组，即由锂离子电芯、电子元器件和结构件
等整合而成的电池包，通过电池管理系统（BMS）对电芯进行管理，实现较强的
抗静电能力、电量显示精准化和稳定、安全的充放电等功能，产品应用领域主要
包括电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV 机器人）和服务型机器
人。
46
产品
产品图示 主要参数 应用产品 应用产品图示
名称
电芯数：50；
电压：36V；
容量：15Ah
电动滑板
车
电芯数：20；
电压：36V；
容量：5Ah
电芯数：156；
锂电子
电压：48V；
电池组
容量：36Ah
AGV 机器
人
电芯数：221；
电压：48V；
容量：51Ah
电芯数：91；
服务型机
电压：24V；
器人
容量：40Ah
除此之外，目前标的公司生产的锂电子电池组也逐渐应用于其他新兴领域，
如电动无人农业机械挖掘机、无人配送车和智能家居领域，并产生了部分销售额，
具体情况如下：
产品 应用产
产品图示 主要参数 应用产品图示
名称 品
锂 离 电芯数：16； 电动挖
子 电 电压：3.6V； 掘机、农
池组 容量：2.8Ah 用机械
47
电芯数：325；
无人配
电压：46.8V；
送车
容量：75.75Ah
电芯数：5；
智能家
电压：18V；
居
容量：3Ah
锂离子电芯作为最小供电单元，是移动电源、储能电池、电动自行车电池、
电动摩托车电池、电动轮椅电池及其他产品电源部件生产的核心材料，也是公司
重要原材料。由于锂电池电芯的使用寿命收到存放时间的影响，德凌迅根据电芯
的库存和库龄，对于短期闲置的电芯进行销售，从而保证库存的电芯的库龄控制
在最优状态。
产品 产品型
产品图示 主要参数 用途
名称 号
电压：3.6V；
LG MH1
容量：3200mAh 锂离子电芯作为最小供电
单元，是移动电源、储能
锂 离
电池、电动自行车电池、
子 电
电动摩托车电池、电动轮
芯
椅电池及其他产品电源部
松 下 电压：3.6V； 件生产的核心材料
18650BD 容量：3180mAh
（二）主要盈利模式
德凌迅依靠成熟的锂离子电池组研发、生产和销售体系，为主要客户提供锂
离子电池组产品，以获取合理利润。标的公司主要是以外购电芯、电子元器件和
结构件等为基础，研发制造具有稳定充放电功能的电池组，然后销售给客户，主
要客户包含太仓宙辉五金制品有限公司、苏州龙跃锂动车辆有限公司、上海葵密
五金制品中心、沃尔特（无锡）商贸有限公司和无锡洪云科技有限公司等。
标的公司的产品最终应用于物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）及欧洲
共享滑板车和共享自行车等领域，终端客户有欧洲共享服务运营商 Bolt 和 Voi
48
及京东物流无人仓等。
（三）核心竞争力
1、研发及创新优势
德凌迅拥有在锂电行业多年经验的技术团队，并且在设立之初，德凌迅持续
和专注锂电子电池组及相关方向的技术上的研究和设计。
德凌迅持续专注于电池管理系统和结构件的研发设计，积累了丰富的理论和
实践经验并且产品质量受到各大终端客户的广泛好评。电池管理系统是锂离子电
池组的核心必备部件，俗称“电池管家”，主要用于电池的智能化管理及维护，
决定着电池组的可靠性、精准性和安全性。标的公司通过自主研发的与电池管理
系统相关的专利，在电池保护全面化、物联网化以及模块化等多方面进行了强化，
掌握了基于充放电保护、电池参数智能管理、温度预警及保护、数据传输、电池
安全保护监控和多电芯平衡等方面的重要技术；在结构件研发设计方面，由于锂
离子电池组主要是放置在电子产品的内部工作，因此对结构件的精密性、绝缘性
有较高要求。同时结构件主要起保护锂离子电芯和电池管理系统的作用，对电池
的安全性和可靠性有至关重要的作用，可有效阻止锂离子电池组燃爆，大幅提高
安全性。
2、优质稳定的产品质量
德凌迅建立了符合严格的质量管理和品质保证体系，通过了 ISO9001 质量管
理体系认证。标的公司也制定了一系列保证品质的相关管理制度，从原材料采购、
产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方位品质管控，确保产品质量，使
之符合客户及市场的需要。凭借标的公司优秀的研发设计能力和严格的产品质量
控制体系，已经生产出性能稳定、品质优异并且符合全球主要国家的市场准入标
准的产品，如 IEC62133、IEC62619、UL2271、PSE、KC、CE、CQC、CCC 等。
依靠标的公司优秀的研发设计能力和严格的产品质量控制体系，已经生产出
性能稳定、品质优异并且符合欧洲国家的市场准入标准的产品。
3、优质客户积累形成的市场优势
通过多年发展，标的公司凭借良好的产品品质和快速高效的售后服务，通过
49
了国内外知名品牌客户的严格检验标准，在不同行业领域积累了国内外知名终端
客户，例如：电动滑板车用锂离子电池组领域的欧洲主要共享出行运营商 Voi
和 Bolt、国内物流无人仓储领域中的京东物流以及服务型机器人领域中的弗徕威
机器人和猎户星空等知名客户。在 2021 年，标的公司开始为国内目前最大的两
轮交通工具制造商之一（九号公司）进行供货。
4、强大及稳定的电芯供应商
锂电子电池组制造企业如需取得与松下和 LG 的合作需要自身的工厂及产品
通过其验厂标准，主要系松下和 LG 为避免下游客户因质量及安全等问题导致声
誉受损事件的发生，在选择下游客户时会谨慎、详细地评估客户各方面的资源及
能力，只有确定客户工厂和产品符合其标准以后，才会与客户建立合作关系。
标的公司一直以来都与松下和 LG 等国际知名电芯供应商保持着良好的合作
关系，主要系标的公司的产品质量较高，通过了松下和 LG 的严格验厂标准，建
立了国际品牌电芯直供渠道，能够充分满足标的公司的国内外高端客户对于锂电
子电池组产品的较高要求。同时，稳定的供应商体系，也使得标的公司能够有效
降低成本，提升盈利水平。
在未来，标的公司可能会与另一家国际知名电芯供应商（三星）展开合作，
成为业内少数能同时与多家国际电芯品牌建立直接业务合作关系的锂电子电池
组制造企业之一。
三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
德凌迅最近三年来，除本次因威唐工业发行股份购买德凌迅 70%权益将要进
行评估外，德凌迅未进行过其他资产评估。
德凌迅最近三年来，股权的交易及增资情况详见本节“一、（二）历史沿革”。
50
第五节 本次交易的发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为威唐工业第二届董事会第十七次会
议决议公告日。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 14.18 元/股作为市场参考价，不
低于该市场参考价 80%，为 13.62 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
二、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的
资产的交易价格暂定为 17,500 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
8,838.38 万元，占总支付对价的 50.51%。按照发行价格为 13.62 元/股计算，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 6,489,261 股。本次发行股份购买资产的股
份发行数量占发行后总股本的比例为 3.97%，本次向交易对方发行股份的数量具
体如下：
股份支付 现金支付
本次出让股 交易对价
交易对方 股数 金额
权比例（%） （万元） 比例 比例
（股） （万元）
施磊 16.17 4,042.50 2,968,061 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
常熟珂讯 12.60 3,150.00 2,312,775 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
常熟珂凌 6.93 1,732.50 1,208,425 95.00% 86.63 5.00%
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,489,261 50.51% 8,661.63 49.50%
51
三、发行价格和数量的调整
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获
得中国证监会准予注册前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司
股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整，调整后的发行价格
无须提交上市公司股东大会再次审议：（1）上市公司股价在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次董事会日的收盘
价跌幅（涨幅）超过 30%；（2）国证 2000（代码：399303.SZ）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次
董事会日的收盘点数跌幅（涨幅）超过 20%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规
定对发行价格作相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照
有关规定进行相应调整。
四、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
五、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
六、股份锁定期安排
本次交易对方本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
转让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自上市之日起 12 个月后，在
业绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行
股份数量*截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总
和-累积已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但交易
对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后解锁所
52
有股份。
53
第六节 标的资产的预评估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次发行股份及支付现金购买资产的预估基准日为 2020 年 12 月 31 日，全
部股东权益的预估值约为 25,000 万元，交易双方以此预估值为基础协商确定德
凌迅 70.00%股权的交易价格暂定为 17,500 万元。
上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，本次交易涉
及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机
构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终
交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）中予以披露。
在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大
会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产
评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
54
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，张锡亮为上市公司的控股股东，实际控制人，本次交易后，张
锡亮仍为上市公司的控股股东、实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工
作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组
完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要
产品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品，随着新能源
汽车的发展，公司的产品存在部分用于新能源汽车领域。
本次收购标的公司主要从事锂离子电池组的研发、生产和销售，目前主要用
于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域，
本次交易将实现公司在新能源动力业务方面有所储备，进一步在新能源交通工具
领域的业务有所布局。
本次交易前后，公司的主营业务未发生变化。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购标的公司的盈利能力良好，有利于增强上市公司未来的盈利能力和
抗风险能力。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作未完成，公
司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报
告书中详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。
上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
55
第八节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易相关事项时，除本预案提供的其他内容和与本
预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有
可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机
构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书
中进行披露。标的资产经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况存在较
大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产详细情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次发行股份并支付现金购买资产方案的首
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份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案出具日，
有关标的公司的规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。待核查完成后，相
关信息将在重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）市场竞争加剧的风险
德凌迅主营业务为锂离子电池组，属于初创期企业，业务正处于快速发展阶
段，与传统锂离子电池组领域的行业龙头在规模、产能、资金等方面仍有差距。
如果传统动力类锂离子电池巨头如比亚迪、宁德时代、ATL 等企业在电动滑板
车及无人物流仓储机器人等锂离子电池组终端应用领域的进行或者加大投入推
广及宣传力度，德凌迅将面临市场竞争加剧的风险。
（二）原材料供货风险
报告期内，因德凌迅的产品应用的主要终端领域客户主要来自于欧洲且其对
产品的参数质量要求很高，导致德凌迅使用的电芯来自于国际品牌，例如：松下
和 LG。若宏观贸易政策环境出现重大变化或者重要供应商出现单方面终止合作
关系的情形，可能出现原材料短缺、不能及时供货等情况，对公司正常生产经营
产生不利影响。
（三）下游电动滑板车行业需求不确定带来的风险
德凌迅目前的主要终端客户为欧洲共享电动滑板车运营商 Voi 和 Bolt，但目
前欧洲共享电动滑板车行业仍处于起步阶段，未来该应用领域对于锂离子电池组
的需求具有不确定性。
如果未来出现更适合且可代替的中短距离出行方式，或者大部分人群的出行
或生活习惯发生一定的改变，电动滑板车行业的市场需求的不稳定性会加剧。
（四）核心技术人员流失和技术泄密风险
锂离子电池制造业属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新
产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。目前，德凌迅的技术研发依赖于
公司的核心技术人员，如果未来无法持续地吸引核心技术人员并加强对其技术成
果的保护，德凌迅将面临着核心技术人员流失和技术泄密的风险。
57
（五）产品质量的风险
德凌迅主要产品包括锂离子电池组。由于产品型号众多和质量管理难度大，
所以不能排除产品售后发生质量问题的可能性，若因生产技术水平、质检过程等
方面发生重大失误造成质量问题，将面临诉讼纠纷以及赔偿的风险。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有德凌迅 70%股权。从上市公司的经营
和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用
等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与德凌迅在企业文化、业务
开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易后的
整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
四、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩
未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司
的当期利润，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在
购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做
出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的
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财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈
利水平。提请投资者关注相关风险。
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第九节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况本次交易
完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交
易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司 2021 年 4 月 16 日公告了《无
锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（公告编号：
2021-020），前一交易日（2021 年 4 月 15 日）收盘价格为 15.73 元/股，披露前
第 20 个交易日（2021 年 3 月 18 日）收盘价格为 14.06 元/股，本次交易事项公
告披露前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅 11.88%，同期创业板指
（399006.SZ）累计涨幅 1.52%，汽车指数（882221.WI）累计跌幅-1.71%。具体
情况如下：
披露前第 20 个交易日 披露前一个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 3 月 18 日） （2021 年 4 月 15 日）
公司股票收盘价
14.06 15.73 11.88%
（元）
创 业 板 指
2,748.73 2,790.64 1.52%
（399006.SZ）
汽 车 指 数
11,433.87 11,238.52 -1.71%
（882221.WI）
剔除大盘因素影响
10.36%
涨跌幅
剔除同行业板块行
13.59%
业因素影响涨跌幅
综上所述，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项公
告披露前 20 个交易日内累计跌幅分别为 10.36%和 13.59%，均未超过 20%，未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
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[2007]128 号）第五条相关标准。
三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的机构，交易对方，标的公司，为本次交易提供服务的中介机构
及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
四、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况
上市公司最近十二个月内未发生购买、出售资产的交易行为，不存在购买与
本次重大资产重组标的资产同一资产或相关资产的情形
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的
要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司
独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。此外，
公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，
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确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深
交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表
决情况。
（四）股份锁定安排
本次交易对方本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
转让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自上市之日起 12 个月后，在
业绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行
股份数量*截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总
和-累积已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但交易
对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后解锁所
有股份。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东
利益。
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第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续
监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关文
件规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的约定，威唐工业
独立董事在审阅有关文件资料后，对公司第二届董事会第十七次会议审议的发行
股份及支付现金购买资产有关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关，并在
充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与
本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、公司本次交易的交易对方与公司之间不存在《企业会计准则 36 号—关联
方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》中所规定的关联关系，因此，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，
公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
4、本次交易有利于公司拓展新的业务领域，进一步提升公司综合竞争力，
增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有
利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有
利于公司的长远发展，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。
5、公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提
供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
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7、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成交易价格在预评估的基础上，
由相关方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估
工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我
们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在
本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东
大会审议。
综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项，同意公司董事
会作出的与本次交易有关的安排。
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第十一节 上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案的内容真实、准确、
完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易涉
及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未
经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体
董事保证相关数据的真实性和合理性。
董事签名：
张锡亮 钱光红 赵志东
郭青红 吴颖昊
监事签名：
张志兵 金龙 胡承兴
高级管理人员签名：
方晓鲲 薛向东 张一峰
吉天生
无锡威唐工业技术股份有限公司
年 月 日
65
（本页无正文，为《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产预案》之签章页）
无锡威唐工业技术股份有限公司
年 月 日
66
