证券代码：300707            证券简称：威唐工业               公告编号:2021-038
债券代码:123088             债券简称:威唐转债



                       无锡威唐工业技术股份有限公司

                  关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


       无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“威唐工业”）董事会
于 2021 年 4 月 20 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对无锡威唐工
业技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 189 号，以下简称“关
注函”），根据关注函的要求，公司董事会及相关部门就关注函中涉及事项进行了
认真核实，现将回复内容公告如下：

                                         释   义：

德凌迅          苏州德凌迅动力科技有限公司

青岛盛芯        青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）

珂凌            常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）

珂讯            常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）

国金证券        国金证券股份有限公司

国浩            国浩律师（上海）事务所

天职国际        天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森          沃克森（北京）国际资产评估有限公司

预案            无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

意向协议        股权收购意向协议

股权收购协议    无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
                无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿
利润补偿协议
                协议
           一、请你公司详细说明本次发行股份购买资产事项的筹划时间、筹划过程、
    参与筹划人员以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施。

           1、本次交易的筹划时间、筹划过程、参与筹划人员

           本次交易收购资产磋商具体过程如下：

事项阶段         时间       主要工作           具体内容                  参与筹划人员


                                       2021年1月9日至2021年1月15
                                                                    威唐工业：张锡亮、张一峰
            2021年1月9日               日，公司管理层人员开始与德
                            商议筹划                                国金证券：张晨曦
            至1月15日                  凌迅实际控制人接洽，讨论未
                                                                    德凌迅：施磊
                                       来合作计划及公司预估值。

                                                                    威唐工业：张锡亮、张一峰
            2021年1月18日              双方洽谈《股权收购意向协     国金证券：张晨曦
                            商议筹划
            至1月24日                  议》条款。                   国浩：陈一宏、张芾
资产收购
                                                                    德凌迅：施磊

                                       2021年1月25日，双方为对主
                                       要交易框架达成一致，为确保
                                       交易顺利进展，双方签订《股   威唐工业：张锡亮、张一峰
                            签订意向
            2021年1月25日              权收购意向协议》，协议确定   德凌迅、珂凌、珂讯：施磊
                            协议
                                       了双方的保密、排他约定，同   青岛盛芯：宋旖旎
                                       时约定了交易的预估值、预计
                                       承诺业绩等。

                                                                    威唐工业：张锡亮、张一峰
                                       2021年1月28日起，双方开始
                                                                    德凌迅、珂凌、珂讯：施磊
                            论证谈判   对交易细节及可行性进行讨
            2021年1月28日                                           青岛盛芯：宋旖旎
                            及初步尽   论，包括支付手段、业绩补偿
            至2月23日                                               国金证券：张晨曦等
                            调         条款设置、股份锁定期及未来
                                                                    天职国际：党小安等
                                       管理团队及董事会设置等。
                                                                    国浩：陈一宏等
发行股份
及支付现                    协商合同   2021年2月24日至2021年4月
金购买资    2021年2月24日   条款、中   16日期间，相关中介陆续展开   交易双方、国金证券、天职
  产        至4月16日       介机构尽   尽调，同时，交易双方就合同   国际、国浩、沃克森等
                            职调查     条款细节展开磋商。

                                       2021年4月16日，双方就协议
                            董事会决                                公司董事、监事及高级管理
            2021年4月16日              达成一致并完成签署，公司召
                            议                                      人员
                                       开董事会审议上述事项。
    2、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施

    对于本次交易，公司信息保密和防范内幕交易采取措施如下：
    （1）公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，
知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经
按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记
表等相关材料，公司股价未发生异常波动的情况。
    （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公
司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，
并与上述中介机构签署了《保密协议》。公司与上述中介机构保证未经信息提供
方书面许可不得将信息提供方就本次交易所提供的保密资料及信息泄露给与本
次交易无关的任何第三方，同时公司及上述中介机构承诺不将其获得的保密资料
及信息用于与《保密协议》规定之目的无关的任何其他用途。上述中介机构和经
办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服
务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。
    （3）公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少
数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同
时，公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内
幕信息的泄露。
    （4）公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票。
    （5）公司在与本次交易的交易对方签订的《股权收购意向协议》中约定了
各方的保密义务。
    （6）公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，
不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票，内
幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
    二、根据公司报备的《重大资产重组事项交易进程备忘录》，你公司于 1
月 28 日商议本次交易支付手段为现金及发行股份方式。

    1、根据提示性公告，你公司本次交易不构成重大资产重组。结合本次收购
资产磋商的具体过程，决定以发行股份及支付现金相结合方式实施交易的具体
时点，说明前期公告是否存在信息披露不及时、不准确、不完整的情形。

    2021 年 1 月 9 日至 2021 年 1 月 15 日，公司管理层人员初步与德凌迅实际
控制人接洽，讨论未来合作计划及公司预估值。
    2021 年 1 月 25 日，双方为对主要交易框架达成一致，为保证交易顺利进展，
双方签订《股权收购意向协议》，约定了保密、排他条款，同时约定了交易的预
估值、预计承诺业绩等。
    根据当时双方当时商议情况及签订的股权收购意向协议，公司无法判断前述
交易是否构成发行股份购买资产。
    按照《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定，上市公司应当在最
先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 5.2.7
条的规定，上市公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披
露义务：
    （一）董事会、监事会作出决议时；
    （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件期限）时；
    （三）公司（含任一董事、监或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事
项发生时；
 （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异
常波动时。
    因此，根据前述规定，公司于 2021 年 1 月 25 日披露了《关于签订<股权收
购意向协议>的提示性公告》，及时披露了上述事项。
    签订意向协议后，公司与交易对方开始对交易细节及可行性进行谈判、论证，
考虑到未来被并购团队管理、交易对手业绩承诺实现的保证及保护中小股东利益
等因素，公司向对方提出部分对价采用发行股份形式进行支付并在业绩承诺期内
分批解锁，该方案于 2021 年 1 月 28 日双方在无锡会谈时提出，晚于 2021 年 1
月 25 日。
    因此，公司在 2021 年 1 月 25 日无法判断本次交易是否构成发行股份购买资
产，当日披露《关于签订<股权收购意向协议>的提示性公告》系根据规定在重
大事项签订意向协议时进行披露，相关披露及时、准确、完整。

    2、请说明本次交易推进过程和信息披露情况是否符合《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》第八条有关“公司不停牌筹划发
行股份购买资产的，应当做好信息保密工作，在重组预案或者报告书披露前，
不得披露所筹划重组的相关信息。相关信息发生泄露的，公司应当及时申请停
牌”的规定。

    公司于 2021 年 1 月 25 日与德凌迅全体股东签订《股权收购意向协议》。由
于签订时公司尚无法判断本次交易是否构成发行股份购买资产，故公司按照规定
履行信息披露义务，于当日披露《关于签订<股权收购意向协议>的提示性公告》。
    签订意向协议后，公司与交易对方对交易细节及可行性进行进一步的深入谈
判、论证，考虑到未来被并购团队管理、交易对手业绩承诺实现的保证及保护中
小股东利益等因素，于 2021 年 1 月 28 日向对方提出部分对价采用发行股份形式
进行支付并在业绩承诺期内分批解锁。公司根据《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 2 号——停复牌业务》第八条规定，做好信息保密工作，在重组预案
披露前，未披露所筹划重组的相关信息，直至 2021 年 4 月 16 日披露重组预案。
    综上，本次交易推进过程和信息披露情况符合《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 2 号——停复牌业务》第八条有关“公司不停牌筹划发行股份购买
资产的，应当做好信息保密工作，在重组预案或者报告书披露前，不得披露所筹
划重组的相关信息。相关信息发生泄露的，公司应当及时申请停牌”的规定。

    三、你公司认为需要说明的其他事项。

    除上述回复事项之外，不存在需要说明的其他事项。公司将持续严格按照国
家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认真、及
时地履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，维护广大投资者利益。本着对全体股东负责的态度，公
司提醒广大投资者保持投资理性，注意投资风险。

    特此公告。




                                   无锡威唐工业技术股份有限公司董事会

                                                     2021 年 4 月 23 日