证券代码：300707 证券简称：威唐工业 公告编号 2021-072
债券代码：123088 债券简称：威唐转债
无锡威唐工业技术股份有限公司
关于第二届监事会第十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会
议于 2021 年 7 月 25 日上午在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2021 年 7 月
22 日以电话及邮件方式送达。本次监事会应出席 3 人，实际出席 3 人。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司持续监管办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次
发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证，公司监事会认为本次发行股份及
支付现金购买资产符合现行法律、法规、规章及其他规范性文件关于发行股份购买资
产的各项要求与实质条件。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体如下：
2.01、本次交易整体方案
本次交易的整体方案公司拟向施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“常熟珂凌”）、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“常熟珂讯”）、青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛盛芯”）
以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州德凌迅动力科技有限公司（以下简称
“德凌迅”或“目标公司”）70%的股权。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次交易项下购买资产方案：
2.02、交易对方
本次交易的交易对方为施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯、青岛盛芯。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.03、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的德凌迅 70%股权（以下简称“标的资
产”）。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.04、标的资产作价依据及交易价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（沃克森国际评报字（2021）
第 0695 号）《资产评估报告》：德凌迅在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）全部股
东权益的评估价值为 25,140.00 万元。交易各方以此评估值为基础，经协商确认德凌
迅 70.00%股权的交易价格为 17,500 万元。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.05、对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价共计 17,500 万元，
其中以发行股份方式支付 8,838.38 万元，以现金方式支付 8,661.63 万元。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.06、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间（“过渡期间”）标的资产所
产生的收益，由公司享有。标的资产经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原
因而减少的净资产的部分，由交易对方以连带责任方式于专项审计报告出具之日起 10
个工作日内共同向公司以现金方式补足。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.07、标的资产权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》，交易双方应在公司收到中国证监会关于本次发行股
份购买资产的注册文件后，根据有关的法律法规，按照如下约定妥善办理标的资产的
交割手续：
（1）公司应在收到中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册文件后十个工
作日内向何永苗、青岛盛芯、常熟珂凌、孙玮支付《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》第 4 条约定的应支付的现金对价（以深圳证券交易所审核和中国证监
会注册结果为准）的 50%作为第一期现金转让款；
（2）交易对方应在收到上市公司支付的第一期现金转让款后十个工作日内修改
目标公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于目标公司的公司章程中，
并向有权市场监督管理部门递交办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
交易协议对本次交易所涉交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方
违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.08、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺方及业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为施磊、常熟珂凌、常熟珂讯。
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即 2021 年度、2022 年
度以及 2023 年度，如本次交易未能在 2021 年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺
延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
业绩承诺方承诺的净利润数如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 业绩承诺期内累积
承诺的德凌迅
1,500 1,900 2,600 6,000
的净利润
（2）业绩补偿
（I）承诺净利润补偿
业绩承诺期结束后，如目标公司未实现承诺的三年累计净利润，业绩补偿方需要
承担补偿责任，优先以其通过本次交易获得的威唐工业股份（包括转增或送股的股份）
股份对未达标利润进行补偿，不足部分以现金补偿。
①总补偿金额计算方式：应补偿金额=累计承诺净利润-累计实现净利润
计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值。
②股份补偿：补偿义务发生时，业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得的威
唐工业股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，业绩承诺
方应当就差额部分以现金方式向威唐工业进行补偿。
股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿金额/股份发行价格
每名于本次交易中取得威唐工业股份的业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如
下:应补偿股份数=应补偿金额÷威唐工业本次发行价格×(本次交易前该名业绩承诺
方持有目标公司股份数÷本次交易前全体业绩承诺方持有目标公司股份数)
每名业绩承诺方应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其
在业绩承诺期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。
③现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数×股票发行价
格。
（II）减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如目标公司累计实现净利润未达到累计承诺净利润 50%且导
致威唐工业计提商誉减值的，业绩承诺方需要进行商业补偿，优先以股份补偿，不足
部分以现金补偿，计算方式如下：
①商誉减值应补偿金额计算方式：商誉减值应补偿金额=(目标公司业绩承诺期内
累积承诺净利润数-目标公司业绩承诺期内累积实现净利润数)÷目标公司业绩承诺
期内累积承诺净利润数×拟购买资产交易对价×50%-业绩补偿中已补偿金额
②股份补偿：每名于本次交易中取得威唐工业股份的业绩承诺方商誉减值应补偿
股份数=商誉减值应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名业绩承诺方持有目
标公司股份数÷本次交易前全体业绩承诺方持有目标公司股份数)
业绩承诺方各自的商誉减值应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股
份总数及其在业绩承诺期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。
若威唐工业在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则商誉减值补偿股份数和发行价格相应调整。
③现金补偿计算方式：商誉减值应补偿现金金额=商誉减值应补偿金额-商誉减值
已补偿股份数×股票发行价格。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.09、决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如公
司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次
交易实施完成之日。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次交易项下向特定对象发行股份方案：
2.10、发行方式
发行方式为向特定对象发行股票。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.11、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.12、发行对象及认购方式
发行对象为施磊、常熟珂凌、常熟珂讯，均以其所持等值的目标公司股权为对价
认购公司新增股份。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.13、定价基准日及发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为威唐工业审议本次交易相关事项的
第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 13.59 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前
60 个交易日威唐工业股票交易均价(交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易
日威唐工业股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
60 个交易日股票交易总量)的 80%。
在定价基准日至发行日期间，威唐工业如实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.14、发行数量
本次交易项下公司合计发行股份数为 6,503,582 股，最终发行数量且尚需通过深
交所审核和中国证监会注册。公司向发行对象发行股票数量的计算公式为：发行数量
=∑(（各发行对象获得的对价总计-该发行对象应获得的现金对价）÷发行价格)。各
发行对象分别应取得的股份数计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次
交易标的资产的交易价格为 17,500 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
8,838.38 万元，占总支付对价的 50.50%。按照发行价格为 13.59 元/股计算，本次发
行股份购买资产的股份发行数量为 6,503,582 股。本次发行股份购买资产的股份发行
数量占发行后总股本的比例为 3.98%，本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
本次出让股权 交易对价 股份支付 现金支付
交易对方
比例（%） （万元） 股数（股） 比例 金额（万元） 比例
施磊 16.17 4,042.50 2,974,613 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
常熟珂讯 12.60 3,150.00 2,317,880 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
常熟珂凌 6.93 1,732.50 1,211,089 95.00% 86.63 5.00%
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,503,582 50.50% 8,661.63 49.50%
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.15、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1） 发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的股份发行价格。
（2） 发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3） 可调价期间
公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获
得中国证监会注册前。
（4） 触发条件
在可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日的收盘价较公司第二届董事会第十七次会议决议公告日的收盘价跌幅（涨幅）超
过 30%，且同时国证 2000（代码：399303.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较公司第二届董事会第十七次会议决议公告日的收盘点
数跌幅（涨幅）超过 20%。
（5） 调价基准日
调价触发日与调价基准日为触发条件满足的首个交易日当日，调价基准日与调价
触发日为同一日。公司应当在调价触发日后 10 个交易日内召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次购买资产的发行价格进行调整。
（6） 发行价格调整机制
公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，发行股份的价格不低于调价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，具体价格经双方协商并签订补充协议后确定。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定
对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7） 发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=∑(（各发行对象
获得的对价总计-该发行对象应获得的现金对价）÷调整后的发行价格)。
（8） 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，
发行数量亦随之进行调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.16、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的
持股比例共同享有。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.17、锁定期
发行对象于本次交易中获得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自上市之日起 12 个月后，在业绩
承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行股份数量*
截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总和-累积已经解
锁股份。在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但发行对象已经履行完毕全
部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）的，可在补偿义务履行完毕后解锁
所有股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2.18、决议有效期
本次发行股份的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如公司于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易
实施完成之日。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对于该事项发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书（草案）>及其摘要的议案》；
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案涉及的相关审计、评估工作已完
成，根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司编制了《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案》
及其摘要，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网披露的《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
根据上市公司与标的资产 2020 年财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易
相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
标的资产 2020 年度 威唐工业 2020 年度
项目 交易作价 选取指标 占比
/2020 年 12 月 31 号 /2020 年 12 月 31 日
资产总额指标 6,498.54 17,500 17,500 120,621.47 14.51%
营业收入指标 8,033.45 - 8,033.45 55,460.18 14.49%
资产净额指标 1,547.40 17,500 17,500 71,546.22 24.46%
注：资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，各项选取指标均未超过上市公司相应指标的 50%，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次
交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过深圳证券交易所的审核并报送
中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
独立董事对此项议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
监事会认为：本次交易的各交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公
司的股权比例不超过 5%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因此，本
次交易不构成关联交易。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
独立董事对此项议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》；
监事会认为：本次交易前，张锡亮先生为上市公司控股股东、实际控制人。本次
交易完成后，张锡亮先生仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控股权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、
第四
十三条规定的议案》；
经对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定和审慎判断，监事会
认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情
形；
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本
次发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经对比《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定和审慎判断，监事
会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体如
下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正在中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
的相关规定。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对于该事项发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（下称规定）第四条规
定，公司就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：
（1）本次交易的标的资产为施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业
（有限合伙）、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛盛芯联合投资中心（有
限合伙）所持目标公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“草案”）中详细披露，且
草案已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易下施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、
常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）及青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）作为
交易对方合法拥有标的资产；标的资产权属清晰，不存在质押以及查封、冻结等限制
或者禁止转让的情形；目标公司为依法设立且有效存续的公司，不存在股东出资不实
或影响其合法存续的情形。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）通过本次交易，公司将增强新能源动力技术、业务储备，进一步布局新能
源动力领域。有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立
性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对于该事项发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
经判断，监事会认为，本次交易信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。具体内容详见同日刊
登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《董事会关于公司股票
价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准的说明》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的议案》；
监事会认为：本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。具体内容
详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的董事会关
于《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议>的议案》；
经与会董事审议，一致通过公司与交易对方施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常
熟珂讯、青岛盛芯签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对于该事项发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十
八条和第二十一条规定的议案》；
经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条的相关规定。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网披露的董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》第十八条和第二十一条规定的说明。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》；
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公
司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创
业板上市公司重大资产重组审核规则》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》；
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，
保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。具体内容详见公司同日披
露在巨潮资讯网的《董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项
的说明》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对于该事项发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次交易评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
（1）评估机构具有独立性
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）承担本
次交易的评估工作，选聘程序合规。沃克森作为本次交易的评估机构，具有有关部门
颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次
评估工作。沃克森及经办资产评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设
前提具有合理性。
（3）评估方法和评估目的具备相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。根据评估方法的适用性及评
估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的股权价
值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了
收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易
提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的
折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标
的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、
合理。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对于该事项发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案》；
为实施本次交易，经监事会审议，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、
沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别出具的相关审计报告、备考审阅报告和资
产评估报告，同意将前述相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次交易
的信息披露文件并作为向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的申报材料。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司独立董事对于该事项发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
第二届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
无锡威唐工业技术股份有限公司
监事会
2021 年 7 月 25 日
