国浩律师（上海）事务所
关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, GardenSquare，968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670
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二零二一年七月
目 录
释 义 ............................................................ 1
第一节 引言 ...................................................... 4
第二节 正文 ...................................................... 6
一、 本次交易的方案................................................. 6
二、 本次交易双方的主体资格........................................ 14
三、 本次交易的授权与批准.......................................... 19
四、 本次交易的实质性条件.......................................... 22
五、 本次交易的相关协议............................................ 25
六、 本次交易的标的资产情况........................................ 35
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争.............................. 47
八、 本次交易涉及的债权债务的处理.................................. 49
九、 本次交易相关的信息披露........................................ 49
十、 相关人员买卖证券行为的核查.................................... 50
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资质............................ 51
十二、 结论意见.................................................... 52
第三节 签署页 ................................................... 54
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
威唐工业/上市公司/公
指 无锡威唐工业技术股份有限公司（股票代码：300707）
司
无锡威唐工业技术有限公司，为威唐工业前身（曾用名为无
威唐有限 指
锡威唐金属制品有限公司、无锡威唐金属科技有限公司）
本次交易/本次发行股份 威唐工业发行股份及支付现金购买施磊、何永苗、珂讯合伙、
指
及支付现金购买资产 青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮合计所持德凌迅 70%的股权
在本次交易中，威唐工业采用非公开发行方式向施磊、珂讯
新增股份 指
合伙、珂凌合伙发行的人民币普通股（A 股）
施磊、何永苗、珂讯合伙、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮合计
交易标的/标的资产 指
所持德凌迅 70%的股权
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
定价基准日 指 威唐工业第二届董事会第十七次会议决议公告日
标的资产过户至威唐工业名下所涉及的工商变更登记完成
交割日 指
之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间
目标公司／德凌迅 指 苏州德凌迅动力科技有限公司
韬恺迅 指 韬恺迅动力系统（上海）有限公司
珂讯合伙 指 常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）
珂凌合伙 指 常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛盛芯 指 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）
威唐工业与施磊、何永苗、珂讯合伙、青岛盛芯、珂凌合伙、
交易双方 指
孙玮
交易对方 指 施磊、何永苗、珂讯合伙、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮
《发行股份及支付现金 威唐工业与施磊等 6 名交易对方签署的《无锡威唐工业技术
指
购买资产协议》 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
威唐工业与施磊、珂讯合伙、珂凌合伙签署的《无锡威唐工
《利润预测补偿协议》 指 业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润
预测补偿协议》
《发行股份及支付现金 威唐工业与施磊等 6 名交易对方签署的《无锡威唐工业技术
购买资产协议之补充协 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》 议》
《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购
《购买资产预案》 指
买资产预案》
《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购
《交易报告书（草案）》 指
买资产报告书（草案）》
《苏州德凌迅动力科技有限公司审计报告》（天职业字
《审计报告》 指
[2021]34818 号）
《资产评估报告》 指 《无锡威唐工业技术股份有限公司拟收购苏州德凌迅动力
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科技有限公司股权涉及苏州德凌迅动力科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）
第 0695 号）
《无锡威唐工业技术股份有限公司备考审阅报告》（天职业
《备考审阅报告》 指
字[2021]35031 号）
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-5 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国金证券、独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
本所、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》 指
（2021 年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
法律意见书
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受无锡威唐工业技术股份有限公司的委托，在上
市公司发行股份及支付现金购买施磊、何永苗、珂讯合伙、青岛盛芯、珂凌合伙、
孙玮合计所持德凌迅 70%的股权的交易中担任上市公司的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组审核规
则》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章
和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方、德凌迅向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出
具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、德凌迅已向本所及本所律师保证其
所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易双方或者其他有关单位
出具的证明文件。
（三）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本所律师同意上市公司在为本次交易出具的报告书中部分或全部引用
本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
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见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任
何目的。
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第二节 正文
一、本次交易的方案
根据威唐工业第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会第二十一次会
议决议、《交易报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利
润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等文件并
经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向施磊、何永苗、孙玮、珂凌合伙、珂讯合伙、青岛盛芯以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的德凌迅 70%的股权。
根据沃克森评估出具的“沃克森国际评报字（2021）第 0695 号”《资产评
估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，德凌迅全部股东权益的评估值
为 25,140.00 万元。交易双方以此评估值为基础，经协商确定德凌迅 70%股权的
交易价格为 17,500 万元。
本次上市公司向施磊、何永苗、孙玮、珂凌合伙、珂讯合伙和青岛盛芯发行
股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：
股份支付 现金支付
本次出让股 交易对价
交易对方 股数 金额
权比例（%） （万元） 比例 比例
（股） （万元）
施磊 16.17 4,042.50 2,974,613 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
珂讯合伙 12.60 3,150.00 2,317,880 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
珂凌合伙 6.93 1,732.50 1,211,089 95.00% 86.63 5.00%
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,503,582 50.50% 8,661.63 49.50%
（二）本次交易项下购买资产方案
1. 交易对方
本次交易的交易对方为施磊、何永苗、孙玮、珂凌合伙、珂讯合伙、青岛盛
芯。
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2. 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的德凌迅 70%股权（以下简称“标
的资产”）。
3. 标的资产作价依据及交易价格
根据沃克森评估出具的“沃克森国际评报字（2021）第 0695 号”《资产评估
报告》，目标公司在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）全部股东权益的评估值
为 25,140.00 万元，交易双方以此评估值为基础，经协商确定德凌迅 70%股权的
交易价格为 17,500 万元。
4. 对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价共计 17,500
万元，其中以发行股份方式支付 8,838.38 万元，以现金方式支付 8,661.63 万元。
5. 标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间（“过渡期间”）标
的资产所产生的收益，由公司享有。标的资产经专项审计报告确认的过渡期间亏
损或因其他原因而减少的净资产的部分，由交易对方以连带责任方式于专项审计
报告出具之日起 10 个工作日内共同向公司以现金方式补足。
6. 标的资产权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》，交易双方应在公司收到中国证监会关于本
次发行股份购买资产的注册文件后，根据有关的法律法规，按照如下约定妥善办
理标的资产的交割手续：
（1）公司应在收到中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册文件后十
个工作日内向何永苗、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮支付《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》第 4 条约定的应支付的现金对价（以深圳证券交易所审
核和中国证监会注册结果为准）的 50%作为第一期现金转让款；
（2）交易对方应在收到上市公司支付的第一期现金转让款后十个工作日内
修改目标公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于目标公司的公司
章程中，并向有权市场监督管理部门递交办理标的资产股东及持股情况变更的有
关手续；
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交易协议对本次交易所涉交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何
一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应
违约责任。
7. 业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺方及业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为施磊、珂凌合伙、珂讯合伙。
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即 2021 年度、2022
年度以及 2023 年度，如本次交易未能在 2021 年内实施完毕，业绩承诺期则相应
往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由交易双方另行签署补充协议予以具体
约定。
业绩承诺方承诺的净利润数如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 业绩承诺期内累计
承诺的德凌迅的净利润 1,500 1,900 2,600 6,000
（2）业绩补偿
（I）承诺净利润补偿
业绩承诺期结束后，如目标公司未实现承诺的三年累计净利润，业绩补偿方
需要承担补偿责任，优先以其通过本次交易获得的威唐工业股份（包括转增或送
股的股份）股份对未达标利润进行补偿，不足部分以现金补偿。
①总补偿金额计算方式：应补偿金额=累计承诺净利润-累计实现净利润
计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值。
②股份补偿：补偿义务发生时，业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得
的威唐工业股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，
业绩承诺方应当就差额部分以现金方式向威唐工业进行补偿。
股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿金额/股份发行价格
每名于本次交易中取得威唐工业股份的业绩承诺方应补偿股份数的计算公
式如下:应补偿股份数=应补偿金额÷威唐工业本次发行价格×(本次交易前该名
业绩承诺方持有目标公司股份数÷本次交易前全体业绩承诺方持有目标公司股
份数)
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每名业绩承诺方应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数
及其在业绩承诺期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。
③现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数×股票发
行价格。
（II）减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如目标公司累计实现净利润未达到累计承诺净利润 50%
且导致威唐工业计提商誉减值的，业绩承诺方需要进行商业补偿，优先以股份补
偿，不足部分以现金补偿，计算方式如下：
①商誉减值应补偿金额计算方式：商誉减值应补偿金额=（目标公司业绩承
诺期内累积承诺净利润数-目标公司业绩承诺期内累积实现净利润数）÷目标公
司业绩承诺期内累积承诺净利润数×拟购买资产交易对价×50%-业绩补偿中已
补偿金额
②股份补偿：每名于本次交易中取得威唐工业股份的业绩承诺方商誉减值应
补偿股份数=商誉减值应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名业绩承诺
方持有目标公司股份数÷本次交易前全体业绩承诺方持有目标公司股份数）
业绩承诺方各自的商誉减值应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得
的股份总数及其在业绩承诺期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。
若威唐工业在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则商誉减值补偿股份数和发行价格相应调整。
③现金补偿计算方式：商誉减值应补偿现金金额=商誉减值应补偿金额-商誉
减值已补偿股份数×股票发行价格。
8、决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
如公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延
长至本次交易实施完成之日。
（三）本次交易项下向特定对象发行股份方案
1. 发行方式
发行方式为向特定对象发行股票。
2. 发行股份的种类、面值和上市地点
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本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
3. 发行对象及认购方式
发行对象为施磊、珂凌合伙、珂讯合伙，均以其所持等值的目标公司股权为
对价认购公司新增股份。
4. 定价基准日及发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为威唐工业审议本次交易相关事
项的第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 13.59 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日
前 60 个交易日威唐工业股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前
60 个交易日威唐工业股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，威唐工业如实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
5. 发行数量
本次交易项下公司合计发行股份数为 6,503,582 股，最终发行数量且尚需通
过深交所审核和中国证监会注册。公司向发行对象发行股票数量的计算公式为：
发行数量=∑(（各发行对象获得的对价总计-该发行对象应获得的现金对价）÷
发行价格)。各发行对象分别应取得的股份数计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，
本次交易标的资产的交易价格为 17,500 万元，其中以发行股份方式向交易对方
合计支付 8,838.38 万元，占总支付对价的 50.50%。按照发行价格为 13.59 元/股
计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 6,503,582 股。本次发行股份购
买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为 3.98%，本次向交易对方发行股
份的数量具体如下：
股份支付 现金支付
本次出让股 交易对价
交易对方 股数 金额
权比例（%） （万元） 比例 比例
（股） （万元）
施磊 16.17 4,042.50 2,974,613 100.00% - -
何永苗 18.90 4,725.00 - - 4,725.00 100.00%
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珂讯合伙 12.60 3,150.00 2,317,880 100.00% - -
青岛盛芯 10.00 2,500.00 - - 2,500.00 100.00%
珂凌合伙 6.93 1,732.50 1,211,089 95.00% 86.63 5.00%
孙玮 5.40 1,350.00 - - 1,350.00 100.00%
合计 70.00 17,500.00 6,503,582 50.50% 8,661.63 49.50%
6. 发行价格调整机制
本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1） 发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的股份发行价格。
（2） 发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3） 可调价期间
公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资
产获得中国证监会注册前。
（4） 触发条件
在可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日的收盘价较公司第二届董事会第十七次会议决议公告日的收盘价跌幅
（涨幅）超过 30%，且同时国证 2000（代码：399303.SZ）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较公司第二届董事会第十七次会议
决议公告日的收盘点数跌幅（涨幅）超过 20%。
（5） 调价基准日
调价触发日与调价基准日为触发条件满足的首个交易日当日，调价基准日与
调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后 10 个交易日内召开董事会会议
审议决定是否按照本价格调整方案对本次购买资产的发行价格进行调整。
（6） 发行价格调整机制
公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，发行股份的价格不低于调价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，具体价格经交易双方协商并签订
补充协议后确定。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议
决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
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公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7） 发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=∑(（各发行
对象获得的对价总计-该发行对象应获得的现金对价）÷调整后的发行价格)。
（8） 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进
行相应调整，发行数量亦随之进行调整。
7. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发行
后的持股比例共同享有。
8. 锁定期
发行对象于本次交易中获得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自上市之日起 12 个月后，在
业绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：
当期可解锁股份数量=发行股份数量×截至当期期末累计实现净利润数/补
偿期限内各年的预测净利润数总和-累积已经解锁股份。在业绩承诺期结束后，
如未达到合计承诺净利润但发行对象已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿
和标的资产减值补偿）的，可在补偿义务履行完毕后解锁所有股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
9. 决议有效期
本次发行股份的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如公
司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至
本次交易实施完成之日。
（四）本次交易不构成重大资产重组
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本次交易中，上市公司拟购买德凌迅的 70.00%股权。根据公司《2020 年度
审计报告》（天职业字[2021]15434 号）、德凌迅经审计的 2020 年财务数据，以
及标的资产的交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额（2020 年 资产净额（2020 年 营业收入（2020 年
项目
度） 度） 度）
德凌迅 70.00%股权 6,498.54 1,547.40 8,033.45
交易金额 17,500.00 17,500.00 -
二者孰高 17,500.00 17,500.00 8,033.45
威唐工业 120,621.47 71,546,22 55,460.18
占比 14.51% 24.46% 14.49%
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金
额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值
均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，本次交易未达到《重组管
理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为施磊、何永苗、珂讯合伙、青岛盛芯、珂凌合伙、孙
玮。本次交易的各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股
权比例不超过 5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为张锡亮。本次交易完成后，
上市公司控股股东、实际控制人仍为张锡亮，本次交易不会导致上市公司控股权
发生变更。据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》、
《持续监管办法》、《重组审核规则》等法律法规的规定，并需深交所审议通过、
中国证监会最终核准注册；本次交易不属于《重组管理办法》所规定的重组上市
的情形。
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二、本次交易双方的主体资格
（一）威唐工业的主体资格
1．基本情况
威唐工业系一家于深交所创业板上市的股份有限公司，股票代码“300707”。
根据无锡市行政审批局于 2021 年 1 月 13 日核发的《营业执照》并经本所律
师核查，威唐工业的基本信息如下：
公司名称 无锡威唐工业技术股份有限公司
统一社会信用代码 91320200673924654N
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 15,706.25 万元
住所 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32
法定代表人 张锡亮
经营期限 2008 年 4 月 2 日至******
精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件、金属制
品、钣金件、通用机械设备、工业机器人、电气机械及器材、夹
具的设计研发、生产和销售、技术咨询与服务；自营和代理各类
经营范围
商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2．威唐工业的主要历史沿革
（1）威唐工业设立
威唐工业系由威唐有限整体变更设立的股份有限公司。
2015 年 11 月 11 日，天职国际出具《审计报告》（天职业字[2015]14330 号）。
根据该报告，威唐有限于审计基准日 2015 年 9 月 30 日的净资产为 143,817,045.78
元。
2015 年 11 月 12 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《资产评
估报告书》（沃克森评报字[2015]第 0784 号）。根据该报告，威唐有限于评估
基准日 2015 年 9 月 30 日的净资产评估值为 18,190.75 万元。
2015 年 11 月 12 日，威唐有限召开股东会，同意威唐有限整体变更为股份
有限公司，整体变更后，威唐工业的总股本为 5,555 万股，每股面值为人民币 1
元，注册资本为人民币 5,555 万元。
2015 年 11 月 12 日，威唐有限全体发起人签订了《发起人协议》，对发起
人、发行人的设立、发行人的经营范围、发行人的注册资本及股份、发行人的筹
备、发行人的公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据威唐有限上述股东会决议及《发起人协议》，威唐有限经审计后的净资
产 人 民 币 143,817,045.78 元 扣 除 专 项 储 备 后 人 民 币 140,793,369.58 元 折 股
55,550,000 股,每股面值为人民币一（1）元，共计股本 5,555 万元，由威唐有限
各股东按照各自在威唐有限的出资比例分别折为股份公司相应数额的股份，超过
股本部分计入公司的资本公积。
2015 年 11 月 27 日，威唐工业依法定程序召开创立大会暨第一次临时股东
大会，审议并通过了《关于设立无锡威唐工业技术股份有限公司的议案》、《关
于<无锡威唐工业技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于选举无锡
威唐工业技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举无锡威唐工
业技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》。
2015 年 11 月 27 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2015]15002 号）。
根据该报告，截至 2015 年 11 月 27 日，威唐工业已收到全体股东缴纳的注册资
本共计人民币 5,555 万元。
2015 年 12 月 7 日，威唐工业取得无锡市工商局核发《营业执照》（统一社
会信用代码：91320200673924654N）。
（2）公司首次公开发行股票并上市
2017 年 9 月 15 日，经中国证监会《关于核准无锡威唐工业技术股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1690 号）核准，威唐工业公
开发行人民币普通股股票不超过 1,965 万股。本次公开发行后，威唐工业总股本
增至 7,860 万股。
2017 年 9 月 28 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]17316 号），
对本次发行募集资金进行了验证。
2017 年 10 月 10 日，威唐工业股票在深交所上市交易，股票简称“威唐工业”，
股票代码为“300707”。
2017 年 12 月 15 日，威唐工业取得无锡市行政审批局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320200673924654N）。
（3）公司上市后的股本演变情况
①2018 年资本公积金转增股本
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
威唐工业于 2018 年 5 月 11 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年
度利润分配方案》，同意以威唐工业截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 7,860 万
股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.1 元（含税），共分配利润 864.6
万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司
总股本为 15,720 万股。该次资本公积转增股本完成后，威唐工业总股本由 7,860
万股增加至 15,720 万股。
2018 年 5 月 28 日，威唐工业取得无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320200673924654N）。
②2020 年注销部分回购股份，减少总股本
威唐工业于 2020 年 9 月 14 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司回购专户剩余回购股份用途并注销的议案》、《关于修订<公
司章程>的议案》，同意将公司回购专用证券账户剩余股份 13.75 万股由原计划“用
于股权激励”调整为“注销以减少注册资本”。本次注销后，威唐工业总股本减少
为 15,706.25 万股。
2020 年 11 月 6 日，威唐工业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕上述 13.75 万股回购股份的注销手续。
2021 年 1 月 13 日，威唐工业取得无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320200673924654N）。
③2020 年发行可转换公司债券
威唐工业于 2020 年 5 月 12 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等议案。
2020 年 11 月 2 日，经中国证监会《关于同意无锡威唐工业技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2843 号）
核准，公司于 2020 年 12 月 15 日向不特定对象发行了 3,013,800 张可转换公司债
券，每张面值 100 元，发行总额 30,138.00 万元。
2021 年 1 月 6 日，威唐工业 30,138.00 万元可转换公司债券在深交所挂牌交
易，债券简称“威唐转债”，债券代码“123088”。
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经核查，本所律师认为，威唐工业为依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本法律意见书出具之日，威唐工业不存在根据法律、法规、规范性文件及其
章程的规定需要终止的情形，威唐工业具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为施磊、何永苗、珂讯合伙、青岛盛芯、珂凌合伙、孙
玮。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，交易对方的基本情况如下：
1. 施磊
施磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为：310102197501******，
住所为：上海市黄浦区******。
2. 何永苗
何永苗，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为：339011197611******，
住所为：浙江省诸暨市******。
3. 珂讯合伙
根据常熟市行政审批局 2021 年 3 月 24 日核发的《营业执照》及珂讯合伙的
有效《合伙协议》，珂讯合伙的基本情况如下：
名称 常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320581MA1WEJPH4L
类型 有限合伙企业
主要经营场所 常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋
执行事务合伙人 施磊
总出资额 10 万人民币
成立日期 2018 年 4 月 24 日
营业期限 2018 年 4 月 24 日至 2037 年 11 月 1 日
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 比例（%）
出资情况 施磊 普通合伙人 9.9 99.00
何永苗 有限合伙人 0.1 1.00
经本所律师核查，珂讯合伙系依法设立并有效存续的有限合伙企业，合伙人
均为自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基金管
理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私募投资基
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金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备
案。
4．青岛盛芯
根据青岛市即墨区行政审批服务局 2021 年 3 月 17 日核发的《营业执照》及
青岛盛芯的有效《合伙协议》，青岛盛芯的基本情况如下：
名称 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370282MA3MNWKH1Q
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市即墨市振华街 128 号
执行事务合伙人 叶枫
总出资额 30300 万人民币
成立日期 2018 年 2 月 6 日
营业期限 2018 年 2 月 6 日至 2028 年 2 月 5 日
投资与资产管理；以自有资金进行股权投资、投资管理。（未经金
融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 比例（%）
出资情况 叶枫 普通合伙人 10,300 33.9934
李景林 有限合伙人 20,000 66.0066
经本所律师核查，青岛盛芯系依法设立并有效存续的有限合伙企业，合伙人
均为自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基金管
理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私募投资基
金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备
案。
5. 珂凌合伙
根据常熟市行政审批局 2021 年 3 月 24 日核发的《营业执照》及珂凌合伙的
有效《合伙协议》，珂凌合伙的基本情况如下：
名称 常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320581MA1WEH49XN
类型 有限合伙企业
主要经营场所 常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋
执行事务合伙人 施磊
总出资额 10 万人民币
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成立日期 2018 年 4 月 24 日
营业期限 2018 年 4 月 24 日至 2037 年 11 月 1 日
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 比例（%）
出资情况 施磊 普通合伙人 8.1 81.00
董晓民 有限合伙人 1.9 19.00
经本所律师核查，珂凌合伙系依法设立并有效存续的有限合伙企业，合伙人
均为自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基金管
理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件中的私募投资基
金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备
案。
6. 孙玮
孙玮，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为：610103196506******，
住所为：上海市黄浦区******。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，施磊、何永苗、孙玮均
为具有完全民事权利能力和行为能力的中国境内自然人，珂讯合伙、青岛盛芯、
珂凌合伙为依法设立并有效存续的有限合伙企业，交易双方具备实施本次交易的
主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 威唐工业的批准和授权
（1）2021 年 4 月 16 日，威唐工业董事会召开第二届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<无锡威唐工业技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》、《关于本次
交易不构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不
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构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议
案》、《关于公司签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易符
合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条规定的议案》、
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本
次发行股份及支付现金购买资产有关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
威唐工业独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
（2）2021 年 7 月 25 日，威唐工业董事会召开第二届董事会第二十一次会
议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<无锡威唐工业技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份及支付现金
购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》、《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情
形的说明的议案》、《关于公司签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
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第十八条和第二十一条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填
补措施及承诺事项的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准公司本次交
易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于暂不召开股东大会
审议本次发行股份及支付现金购买资产有关事项的议案》等与本次交易有关的议
案。
威唐工业独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，经本所律师核查，威唐工业第二届董事会第十七次会议、第二届董事
会第二十一次会议的召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，均符合《证
券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及威唐工业公司章程的规
定，独立董事就本次交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）目标公司的内部批准和授权
德凌迅于 2021 年 4 月 15 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意威唐
工业以发行股份及支付现金的方式收购施磊、何永苗、孙玮、珂凌合伙、珂讯合
伙、青岛盛芯持有的德凌迅 70%的股权，全体股东放弃各自在本次交易中就其他
股东转让目标公司股权时所享有的优先购买权，同意签署《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关
补充协议。
（三）交易对方的内部批准与授权
1.珂凌合伙于 2021 年 4 月 14 日召开合伙人会议，同意向威唐工业转让其所
持有目标公司的 6.93%股权，并签署相关交易文件。
2.珂讯合伙于 2021 年 4 月 14 日召开合伙人会议，同意向威唐工业转让其所
持有目标公司的 12.60%股权，并签署相关交易文件。
3.青岛盛芯于 2021 年 4 月 14 日召开合伙人会议，同意向威唐工业转让其所
持有目标公司的 10%股权，并签署相关交易文件。
（四）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、上市公司章程和《发行股份
及支付现金购买资产协议》的有关约定，本次交易尚需获得如下授权和批准：
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1．威唐工业股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2．深交所审核通过本次交易相关事宜；
3．中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需获得上述授权
和批准外，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得
的批准和授权程序合法有效。
四、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》等相关法律法规，本所律师逐条核查了本次交易的实
质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。经核查，德凌迅主要从事锂离子电池的研发、生产、销售等
业务，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；
本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华
人民共和国反垄断法》的规定。
2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。不考虑定价基准日至
本次股票发行日期间因威唐工业派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，在扣除持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人
持有上市公司股份后，预计社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 25%，上
市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备
上市条件的情形。
3．本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。根据《交易报告书（草案）》、威唐工业第二届董事会第十七次会议决议、
第二届董事会第二十一次会议决议、《资产评估报告》、《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》等，本次交易标的资产的最终交易价格以《资产评估报告》为基础，
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由交易双方协商确定。上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯
定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。本次交易标的资产为德凌迅 70%股权。根据交易对方出
具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，德凌迅依法设立且有效存续，交易对
方持有德凌迅股权为真实意思表示，该等股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制，不存在法律法规或目标公司的《公司章程》所禁止或限制转让或受
让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。本次交易所涉标的资
产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及德凌迅债权债务的处理。
5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《交易报告书（草案）》、
威唐工业第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议、
《资产评估报告》，德凌迅具有较好的发展前景，本次交易完成后德凌迅将成为
上市公司的控股子公司，上市公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6．本次交易完成后，上市公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。《交易报告
书（草案）》、威唐工业第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会第二十
一次会议决议、交易对方出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交
易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立。
7．本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。经本所
律师核查，威唐工业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应
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的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，威唐工业上述规范法
人治理的措施不会因本次交易而发生重大变化，本次交易不会对威唐工业的法人
治理结构产生不利影响，威唐工业仍然保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1．本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《交易报告书（草案）》、《备考审阅报告》并经本所律师查验，德凌
迅致力于锂电子电池组的研发与生产，大力扩展面向无人仓储自动搬运机器人和
共享出行行业的业务。本次交易完成后，德凌迅将成为威唐工业控股子公司，本
次交易有助于提高威唐工业的资产质量、盈利能力及综合竞争力。本次交易完成
前后，威唐工业与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争，本次交易
亦不会增加威唐工业与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，
威唐工业在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于威唐工业控股股东。
本次交易对方亦均出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。因此，本次交
易有利于威唐工业减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2．天职国际对威唐工业最近一年财务会计报表进行审计，并出具了“天职
业字[2021]15434 号”标准无保留意见的审计报告。
3．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据威唐工业及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函、威唐工业公开披
露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4．上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
经本所律师核查，本次交易标的资产为德凌迅 70%股权，德凌迅依法设立且
有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权；本次发行股份及支付
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现金购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不
存在法律障碍。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规
定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
根据《交易报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交
易对方作出的承诺，本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合
《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《持续监管办法》相关规定
1. 本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
根据德凌迅的营业执照及中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，德凌迅所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C38 电
气机械及器材制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），德凌
迅所属行业分类为“C3841 锂离子电池制造”。德凌迅为高新技术企业，主要产
品为锂电子电池组，主要产品应用于共享滑板车和无人仓储自动搬运机器人等领
域，目前具有 23 项专利，3 项软件著作权，业务处于高速成长期，属于成长型
创新企业，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规定。
2. 本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《交易报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产的股票发
行价格为 13.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《持续监管办法》
等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2021 年 4 月 16 日，威唐工业、施磊、何永苗、珂讯合伙、青岛盛芯、珂凌
合伙、孙玮签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要条
款如下：
1. 标的资产作价
目标公司 100%股权截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日）的预估值约为
25,000 万元，交易双方以此预估值为基础协商确定标的资产的交易价格暂定为
17,500 万元。标的资产的交易价格以评估机构完成评估工作后出具的《资产评估
报告》确定的评估值为基础，由交易双方协商，并在威唐工业关于本次交易的第
二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定标的资产的交易价格、及各交易
对方应取得的股份数及/或现金对价。
2. 交易对方取得对价的安排
按照暂定价格 17,500 万元，威唐工业为购买标的资产而向交易对方支付对
价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，其中以现金方式向何永苗、青岛盛
芯、珂凌合伙、孙玮支付 8,661.63 万元，以发行股份方式向施磊、珂讯合伙、珂
凌合伙共支付 8,838.38 万元。
3. 本次交易中的发行
（1）发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日。
发行股份的价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量，即 14.18 元/
股，其 80%即为 11.34 元。
交易双方商后，本次发行价格为 13.62 元/股，最终发行价格尚需经公司股东
大会批准。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
在定价基准日至发行日期间，威唐工业如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整，发行数量亦随之进行调整。
（3）发行股份数量
威唐工业向施磊、珂讯合伙、珂凌合伙发行股份数量的计算公式为：发行数
量=∑(（施磊、珂讯合伙、珂凌合伙分别获得的总对价-该方应获得的现金对价）
÷发行价格)。施磊、珂讯合伙、珂凌合伙分别应取得的股份数计算结果不足一股
的尾数舍去取整。
本协议项下交易威唐工业向施磊、珂讯合伙、珂凌合伙合计发行股份数暂定
为 6,489,261 股，最终发行数量将待标的资产审计、评估完成后，根据标的资产
的最终交易价格，由交易双方在第二次董事会召开前签署补充协议正式确定，且
尚需通过深交所审核和中国证监会注册。
在定价基准日至发行日期间，威唐工业如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4. 本次交易中的现金支付
威唐工业拟以支付现金方式购买何永苗、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮持有的
德凌迅 34.65%的股权。威唐工业向何永苗、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮支付的
现金对价将待标的资产审计、评估完成后，根据标的资产的最终交易价格，由交
易双方在第二次董事会召开前签署补充协议正式确定，且尚需通过深交所审核和
中国证监会注册。
5. 过渡期间
过渡期间标的资产所产生的收益，由威唐工业享有。标的资产经专项审计报
告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由交易对方以连带
责任方式于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向威唐工业以现金方式
补足。
6. 交割
威唐工业应在收到中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册文件后十
个工作日内向何永苗、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮各支付协议约定的现金对价（以
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
最终签署补充协议正式确定的价格及深交所审核和中国证监会注册结果为准）的
50%作为第一期现金转让款。
交易对方应在收到威唐工业支付的第一期现金转让款后十个工作日内修改
目标公司的公司章程，将威唐工业合法持有股权情况记载于目标公司的公司章程
中，并向有权市场监督管理部门递交办理标的资产股东及持股情况变更的有关手
续。
威唐工业应于交割日后十个工作日内向何永苗、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮
支付本协议项下第 5 条约定的应支付的现金对价的剩余 50%作为第二期现金转
让款。
威唐工业应于交割日后二十个工作日内委托符合《证券法》规定的会计师事
务所对施磊、珂讯合伙、珂凌合伙以目标公司 35.35%的股权认购威唐工业本次
发行的股份进行验资并出具验资报告，并向深交所和中登公司深圳分公司申请办
理将新发行的股份登记至施磊、珂讯合伙、珂凌合伙名下的手续。
7. 滚存的未分配利润
本次发行完成后，威唐工业于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
8. 债权、债务及人员安排
交割日后，目标公司现有债权债务关系保持不变，本次购买资产不涉及债权
债务关系的转移问题；目标公司现有职工将依法维持与目标公司之间的劳动合同
关系，本次购买资产不涉及人员安置事宜。
9. 目标公司股权变动
（1）共同出售权
如威唐工业欲出售、转让或以其他方式处置其在目标公司中拥有的全部或部
分股权（以下简称“拟出售股权”）的，应提前至少三十（30）日向施磊、珂讯合
伙、珂凌合伙（合称“保留股东”）发出出售其持有的目标公司股权之通知（以下
简称“出售通知”）。出售通知应包括拟出售股权的全部条款，包括售价、付款条
件以及第三方的身份。
保留股东有权按照出售通知载明的同等价格和条件优先购买该拟出售股权
（以下简称“优先购买权”）。各保留股东可以优先购买的拟出售股权数量不超过
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
以下各项的乘积：（i）全部拟出售股权，乘以（ii）一个分数，分子是该保留股
东持有的目标公司股权，分母是所有保留股东持有的目标公司股权的总和。若任
一保留股东未行使或未完全行使其优先购买权，则已行使优先购买权的保留股东
有权利但无义务按照拟继续行使优先购买权的保留股东之间的相对持股比例购
买剩余拟出售股权，最多可至所有拟出售股权被保留股东全部购买。
如果按照前述规定，拟出售股权未被全部优先购买的，威唐工业有权在遵守
下述规定的前提下将全部或剩余的拟出售股权出售给第三方，但出售条件不得优
于出售通知中载明的条件。
如拟出售股权未被全部优先购买的，保留股东（以下简称“共同出售方”）有
权但无义务按照出售通知载明的相同价格和条件参与出售其持有的目标公司股
权（以下简称“共同出售权”）。如果共同出售方决定行使前述规定的共同出售权，
则应向威唐工业发出参与出售的通知，该通知应载明其拟参与出售的股权的数量。
每一共同出售方可以参与出售的股权数量不超过以下各项的乘积：（i）全部拟
出售股权减去被优先购买的拟出售股权后的余额，乘以（ii）一个分数，分子是
该共同出售方持有的目标公司股权，分母是威唐工业和所有行使共同出售权的共
同出售方持有的标公司股权的总和。
（2）少数股权处理
如目标公司发生控制权变更情形的（包括但不限于直接或间接出售目标公司
控制权给第三方），威唐工业应在该等事实发生之日（为免疑义，威唐工业就出
售或以任何其他方式让渡目标公司控制权签署交易文件之日视为事实发生日）前
至少三十（30）日书面通知业绩承诺方，目标公司当期及剩余利润补偿期的承诺
净利润视为 100%完成。
同时，保留股东并有权要求威唐工业加速履行《利润预测补偿协议》所约定
的少数股权收购事项，具体请参见本法律意见书“五、本次交易的相关协议”之
“（二）《利润预测补偿协议》”之“6. 少数股权处理安排”。
10. 锁定期
威唐工业发行股份购买资产，保留股东取得的威唐工业股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。保留股东取得的威唐工业股份上市 12 个月之后，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
在满足前述锁定期要求的前提下，可在业绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份
数量如下：
当期可解锁股份数量=发行股份数量*截至当期期末累积实现净利润数/补偿
期限内各年的预测净利润数总和-累积已经解锁股份
业绩承诺期结束后，未达到合计承诺净利润但保留股东已经履行完毕全部补
偿义务的，可在补偿义务履行完毕后解锁所有股份。
相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
特别说明：如目标公司在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则保留股东在对威
唐工业进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，由于威唐工业送红股、转增股本等原因增持的威唐工业股
份，亦应遵守上述约定。
（二）《利润预测补偿协议》
2021 年 4 月 16 日，威唐工业、施磊、珂讯合伙、珂凌合伙签署了《利润预
测补偿协议》，主要条款如下：
1. 利润补偿期
业绩承诺方所承诺的利润补偿期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年
度，即 2021 年度、2022 年度以及 2023 年度，如本次交易未能在 2021 年内实施
完毕，利润补偿期则相应往后顺延。
2. 利润承诺数
业绩承诺方保证利润补偿期内，德凌迅每年度实现的净利润（经审计的归属
于目标公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的孰低值）），2021 年度不
低于 1,500 万元、2022 年度不低于 1,900 万元、2023 年度不低于 2,600 万元，德
凌迅利润补偿期内累计实现的净利润不低于 6,000 万元。
3. 利润差额的确定
威唐工业将分别在 2021 年、2022 年、2023 年的年度报告中单独披露德凌迅
在实现净利润数（以威唐工业聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
净利润为准）与前述净利润承诺数的差异情况。
4. 补偿方式及数额
（1）业绩补偿
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
①利润补偿期届满后，威唐工业聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所
应在威唐工业利润补偿期最后一年的年度报告公告时或之前对目标公司的利润
承诺实现情况出具专项审核报告。根据专项审核报告，如出现目标公司利润补偿
期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情
形，威唐工业应在利润补偿期最后一年的年度报告公告后一个月内按照协议规定
的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩承诺方
应补偿的股份数量及应补偿的现金数，由董事会审议股份补偿事宜后向业绩承诺
方就承担补偿义务事宜发出书面通知；董事会应在利润补偿期最后一年的年度报
告公告后两个月内就业绩承诺方应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大
会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购业绩
承诺方应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，业绩承诺方应
在威唐工业发出关于现金补偿的书面通知后一个月内将应补偿的现金足额汇入
威唐工业董事会确定的银行账户。
②利润补偿期届满后最终应补偿的金额为利润补偿期届满后按照“累积计算
补偿公式”计算的应补偿金额。
③按照“累积计算补偿公式”计算的应补偿金额如下：
应补偿金额=目标公司利润补偿期内累积承诺净利润数-目标公司利润补偿
期内累积实现净利润数
计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值。
④补偿义务发生时，业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得的威唐工业
股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，业绩承诺方
应当就差额部分以现金方式向威唐工业进行补偿，并应当按照威唐工业发出的付
款通知要求向其支付现金补偿价款。
⑤每名于本次交易中取得威唐工业股份的业绩承诺方应补偿股份数的计算
公式如下：应补偿股份数=应补偿金额÷威唐工业本次发行价格×（本次交易前该
名业绩承诺方持有目标公司股份数÷本次交易前全体业绩承诺方持有目标公司股
份数）
每名业绩承诺方应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数
及其在利润补偿期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
⑥若威唐工业在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
⑦股份补偿不足的，业绩承诺方应当就差额部分以现金方式补偿的计算公式
如下：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数×股票发行价格
（2）商誉减值补偿
①利润补偿期届满后,威唐工业应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所在出具当年度目标公司审计报告时对标的资产进行减值测试,并出具减值测试
报告。经减值测试如出现目标公司累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的
50%且导致威唐工业计提减值商誉的，业绩承诺方需要进行商誉减值补偿。
商誉减值补偿义务发生时，业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得的威
唐工业股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，业绩
承诺方应当就差额部分以现金方式向威唐工业进行补偿，并应当按照威唐工业发
出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
②利润补偿期内商誉减值应补偿金额的计算方式如下：
商誉减值应补偿金额=（目标公司利润补偿期内累积承诺净利润数-目标公司
利润补偿期内累积实现净利润数）÷目标公司利润补偿期内累积承诺净利润数×
拟购买资产交易对价×50%-业绩补偿中已补偿金额
③利润补偿期内商誉减值应补偿股份数量的计算方式如下：
每名于本次交易中取得威唐工业股份的业绩承诺方商誉减值应补偿股份数=
商誉减值应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名业绩承诺方持有目标公
司股份数÷本次交易前全体业绩承诺方持有目标公司股份数）
业绩承诺方各自的商誉减值应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得
的股份总数及其在利润补偿期内获得的威唐工业送股、转增的股份数。
若威唐工业在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则商誉减值补偿股份数和发行价格相应调整。
④利润补偿期内商誉减值现金补偿计算方式如下：商誉减值应补偿现金金额
=商誉减值应补偿金额-商誉减值已补偿股份数×股票发行价格。
⑤商誉减值补偿股份及商誉减值补偿现金的程序，参照业绩补偿的相关约定。
5. 超额业绩奖励
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（1）如德凌迅于利润补偿期内累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，
则威唐工业同意将超过累计承诺净利润部分的 30%（以下简称“超额业绩奖励”）
奖励给业绩承诺方，但超额业绩奖励金额至多不超过人民币 500 万元。
（2）利润补偿期超额业绩奖励金额及支付形式：德凌迅利润补偿期累计实
际实现的净利润超过利润补偿期累计承诺净利润部分的 30%作为超额业绩奖励，
威唐工业同意以现金的方式奖励，具体奖励人员名单及分配方式由德凌迅制定方
案，分别提交德凌迅董事会及威唐工业董事会审议。
6. 少数股权处理安排
（1）在同时满足以下条件的情况下，威唐工业同意将在利润补偿期最后一
年的年度报告公告后三个月内提出关于德凌迅剩余 30%股权（以下简称“少数股
权”）的书面收购方案，并在威唐工业与业绩承诺方就少数股权收购方案达成一
致并签署正式协议后六个月内完成对少数股权的收购：
（2）德凌迅利润补偿期累计实际实现的净利润达到利润补偿期累计承诺净
利润；
（3）德凌迅预计利润补偿期期后的三个会计年度内的年平均净利润数不低
于 2,600 万元。
（4）届时收购少数股权的交易作价将以具有证券、期货业务资格的评估机
构对德凌迅 100%股权出具的评估报告确定的评估值为基础，且届时出具的评估
报告的评估值不低于人民币 3.25 亿元（如利润补偿期间目标公司注册资本增加
的，评估值不低于 3.25 亿元及利润补偿期间所有增资投资额之和）。
（5）在上述少数股权收购条件同时满足的情况下，如威唐工业未能在利润
补偿期最后一年的年度报告公告后三个月内提出少数股权的书面收购方案，或威
唐工业提出的书面收购方案违反本合同约定，则业绩承诺方有权要求威唐工业以
9750 万元（即 3.25 亿元*30%）作为对价收购少数股权（如利润补偿期间目标公
司注册资本增加的，则应相应增加业绩承诺方所有增资投资额之和），并向威唐
工业发出书面出售通知。威唐工业应自收到书面出售通知之日起三个月内与业绩
承诺方签署收购少数股权的书面协议，并在签署协议后三个月内完成对少数股权
的收购。
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
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2021 年 7 月 25 日，威唐工业、施磊、何永苗、珂讯合伙、青岛盛芯、珂凌
合伙、孙玮签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
的主要条款如下：
1. 标的资产作价
交易双方同意，根据沃克森评估出具的“沃克森国际评报字（2021）第 0695
号”《资产评估报告》，以截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日德凌迅股东全部权
益的评估值为基础，共同协商确定标的资产（德凌迅 70%股权）的交易价格为
17,500 万元。
2. 交易对价安排
由于威唐工业完成了 2020 年度权益分派实施，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.30 元，交易双方同意按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的
“假设调整前发行价格为 P0，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则发生派息时，P1=P0-D”对本次
发行价格进行调整。本次发行价格由 13.62 元调整为 13.59 元，最终发行价格尚
需经公司股东大会批准。
3. 本次交易中的发行
（1）发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为威唐工业第二届董事会第十七次会
议决议公告日。
发行股份的价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量，即 14.18 元/
股，其 80%即为 11.34 元。
交易双方协商后，本次发行价格为 13.59 元/股，最终发行价格尚需经公司股
东大会批准。
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在定价基准日至发行日期间，威唐工业如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整，发行数量亦随之进行调整。
（3）发行股份数量
威唐工业向施磊、珂讯合伙、珂凌合伙发行股份数量的计算公式为：发行数
量=∑(（施磊、珂讯合伙、珂凌合伙分别获得的总对价-该方应获得的现金对价）
÷发行价格)。施磊、珂讯合伙、珂凌合伙分别应取得的股份数计算结果不足一股
的尾数舍去取整。
本协议项下交易威唐工业向施磊、珂讯合伙、珂凌合伙合计发行股份数暂定
为 6,503,582 股，最终发行数量且尚需通过深交所审核和中国证监会注册。
在定价基准日至发行日期间，威唐工业如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4. 本次交易中的现金支付
威唐工业拟以支付现金方式购买何永苗、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮持有的
德凌迅 34.65%的股权。威唐工业向何永苗、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮支付的
现金对价合计为 8,661.63 万元，该现金对价尚需通过深交所审核和中国证监会注
册。
综上所述，经核查，本所律师认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符
合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约
定的生效条件满足后生效。
六、本次交易的标的资产情况
本次交易中，威唐工业拟以发行股份及支付现金的方式购买施磊、何永苗、
珂讯合伙、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮合计所持德凌迅 70%的股权。
（一）德凌迅的基本情况
1. 基本信息
根据常熟市市场监督管理局于 2019 年 3 月 29 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320581MA1WFM3254），截至本法律意见书出具之日，德凌
迅的基本信息如下：
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项目 内容
企业名称 苏州德凌迅动力科技有限公司
统一社会信用代码 91320581MA1WFM3254
住所 苏州市常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋
法定代表人 施磊
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2018 年 4 月 28 日
营业期限 2018 年 4 月 28 日至 2038 年 4 月 27 日
研发、制造、销售锂离子电池模组、锂离子电池保护系统、电机驱动
系统、充电系统、动力管理系统、相关电子元器件、电力电子产品；
经营范围 从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
2. 股权结构
根据德凌迅现行有效的公司章程及工商登记资料，截至本法律意见书出具之
日，德凌迅的股权结构如下：
股东信息
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 股权比例
（万元/人民币） （万元/人民币）
施磊 378 378 37.80%
何永苗 189 189 18.90%
珂讯合伙 180 180 18.00%
青岛盛芯 100 100 10.00%
珂凌合伙 99 99 9.90%
孙玮 54 54 5.40%
合计 1,000 1,000 100%
根据德凌迅的工商登记信息及德凌迅的企业信用报告等信息，以及施磊、何
永苗、珂讯合伙、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮的访谈及出具的承诺函并经本所律
师核查，施磊、何永苗、珂讯合伙、青岛盛芯、珂凌合伙、孙玮所持德凌迅股权
不存在被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，本次交易
不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易所涉及的德凌迅股权权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍。
（二）德凌迅的历史沿革
1. 德凌迅设立
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 4 月 28 日，常熟市市场监督管理局出具编号为“（s05810410）公
司设立[2018]第 04280030 号”的《公司准予设立登记通知书》。
2018 年 4 月 28 日，德凌迅取得常熟市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320581MA1WFM3254）。
德凌迅设立完成后，基本信息如下：
名称 苏州德凌迅动力科技有限公司
统一社会信用代码 91320581MA1WFM3254
住所 苏州市常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋
法定代表人 施磊
注册资本 有限责任公司
企业类型 900 万人民币
成立时间 2018 年 4 月 28 日
经营期限 2018 年 4 月 28 日至 2038 年 4 月 27 日
研发、生产、销售锂离子电池组、锂离子电池保护系统、电机电子
元器件；研发、销售锂离子电池保护系统，从事货物及技术进出口
经营范围
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
德凌迅设立完成后，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币/万元） 持股比例
1. 施磊 378 42.00%
2. 何永苗 189 21.00%
3. 珂讯合伙 180 20.00%
4. 珂凌合伙 99 11.00%
5. 孙玮 54 6.00%
合计 900 100%
2、2018 年 8 月，德凌迅增加注册资本
2018 年 4 月 30 日，德凌迅召开股东会并作出决议：1、同意吸收青岛盛芯
联合投资中心（有限合伙）为公司新股东；2、同意公司注册资本由人民币 900
万元增加至人民币 1,000 万元。增资 100 万元由青岛盛芯联合投资中心（有限合
伙）以货币出资。
根据青岛盛芯与德凌迅签订的增资协议，此次投资由青岛盛芯按照德凌迅投
前 11,700 万元的估值以现金方式向德凌迅进行增资，青岛盛芯以人民币 1,300
万元认缴德凌迅本次新增的注册资本 100 万元。
2018 年 8 月 16 日，德凌迅取得常熟市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320581MA1WFM3254）。
37
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次增加注册资本工商变更登记完成后，德凌迅的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币/万元） 持股比例
1. 施磊 378 37.80%
2. 何永苗 189 18.90%
3. 珂讯合伙 180 18.00%
4. 青岛盛芯 100 10.00%
5. 珂凌合伙 99 9.90%
6. 孙玮 54 5.40%
合计 1,000 100%
本次增资完成后至今，德凌迅的注册资本和股权结构没有发生变化。
3. 德凌迅注册资本实缴情况
2018 年 8 月 24 日，江苏新瑞会计师事务所出具编号为“苏新会验字（2018）
第 045 号”的《验资报告》，确认截至 2018 年 8 月 15 日止，德凌迅已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 806 万元，各股东均以货币资金出资，具体出资
情况如下：
认缴注册资本（人 实缴注册资本（人
序号 股东姓名/名称 持股比例
民币/万元） 民币/万元）
1. 施磊 378 378 37.80%
2. 何永苗 189 189 18.90%
3. 珂讯合伙 180 85 18.00%
4. 青岛盛芯 100 100 10.00%
5. 珂凌合伙 99 0 9.90%
6. 孙玮 54 54 5.40%
合计 1,000 806 100%
2019 年 1 月 24 日，江苏新瑞会计师事务所出具编号为“苏新会验字（2019）
第 010 号”的《验资报告》，确认截至 2019 年 1 月 21 日止，德凌迅已收到全体
股东缴纳的第二期出资合计人民币 194 万元，各股东均以货币资金出资，德凌迅
的累计实收资本为 1,000 万元，占申请登记注册资本总额的 100%，具体出资情
况如下：
认缴注册资本（人 实缴注册资本（人
序号 股东姓名/名称 持股比例
民币/万元） 民币/万元）
1. 施磊 378 378 37.80%
2. 何永苗 189 189 18.90%
3. 珂讯合伙 180 180 18.00%
4. 青岛盛芯 100 100 10.00%
5. 珂凌合伙 99 99 9.90%
6. 孙玮 54 54 5.40%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合计 1,000 1,000 100%
（三）德凌迅的经营业务
1. 经营范围
根据德凌迅提供的《营业执照》，德凌迅现时的经营范围：研发、制造、销
售锂离子电池模组、锂离子电池保护系统、电机驱动系统、充电系统、动力管理
系统、相关电子元器件、电力电子产品；从事货物及技术进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
2. 资质证书
根据德凌迅提供的资料并经本所律师核查，德凌迅目前已经取得的证书如下：
序 公司
证书名称 编号 发证时间 有效期 发证机关
号 名称
对外贸易经
德凌 2019 年 5 月
1. 营者备案登 04138105 / /
迅 17 日
记表
海关编码：321
海关进出口
德凌 49689DA；检验 2019 年 5 月 中华人民共和国常
2. 货物收发货 长期
迅 检疫备案号：3 23 日 熟海关
人备案回执
275500010
江苏省科学技术
德凌 高新技术企 GR2020032011 2020 年 12 厅、江苏省财政厅、
3. 三年
迅 业证书 296 月2日 国家税务总局江苏
省税务局
（四）德凌迅的主要资产
1. 对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德凌迅拥有一家全资子公司
韬恺迅动力系统（上海）有限公司。报告期内，德凌迅曾拥有 1 家全资子公司苏
州德凌迅系统科技有限公司，已于 2020 年 9 月 25 日完成注销登记手续。上述两
家公司具体情况如下：
（1）韬恺迅动力系统（上海）有限公司
根据上海市闵行区市场监督管理局于 2021 年 3 月 10 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310112MA1GE72M13），韬恺迅的基本信息如下：
项目 内容
企业名称 韬恺迅动力系统（上海）有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91310112MA1GE72M13
住所 上海市闵行区申昆路 2377 号 4 幢 901-1394 室
法定代表人 施磊
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元整
成立日期 2021 年 3 月 10 日
营业期限 2021 年 3 月 10 日至不约定期限
许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备研发；软件开发；软件销售；电机及其控制系
经营范围
统研发；智能控制系统集成；电池销售；电子元器件批发；电子元
器件零售；电子产品销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；
电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新能源
原动设备制造；新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 德凌迅持有其 100%股权
韬恺迅的历史沿革情况如下：
2021 年 3 月 1 日，德凌迅作为韬恺迅的全资股东作出股东决定，同意设立
韬恺迅动力系统（上海）有限公司。
2021 年 3 月 10 日，韬恺迅取得上海市闵行区市场监督管理局核发的《营业
执照》。
（2）苏州德凌迅系统科技有限公司
根据常熟市行政审批局于 2019 年 12 月 17 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91320594MA1XNF937M），苏州德凌迅系统科技有限公司注销前
的基本信息如下：
项目 内容
企业名称 苏州德凌迅系统科技有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1XNF937M
住所 常熟市通港路 98 号 1 幢
法定代表人 施磊
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元整
成立日期 2018 年 12 月 24 日
注销时间 2020 年 9 月 25 日
研发、销售：动力系统设备、锂离子电池组、锂离子电池保护系统、
经营范围
电机、电子产品、电子元器件、充电机；自营和代理各类商品及技
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 德凌迅持有 100%股权
2. 租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德凌迅及其子公司租赁房产
情况如下：
是否
序 承租 租赁
出租人 租赁地址 产权证号 用途 租赁期限 租赁
号 人 面积
备案
常熟市梅李镇
常熟市梅李 苏（2018） 2021 年 1
华联东路 270 号
德凌 科技创业企 常熟市不动 6,750 生产 月 1 日-20
1 E 号厂房一层、 否
迅 业管理服务 产权第 m 经营 21 年 12
二层及三层东
有限公司 0035713 号 月 31 日
面部分及四层
常熟市梅李镇 苏（2018） 2021 年 3
华侨城（常
德凌 华联路 270 号宿 常熟市不动 316 员工 月 1 日-20
2 熟）实业发 否
迅 舍楼（I 栋）第 4 产权第 m 宿舍 22 年 2 月
展有限公司
层 7 间房间 0035713 号 28 日
苏（2017） 2020 年 10
常熟市常熟世
德凌 常熟市不动 167.2 员工 月 9 日-20
3 王永岐 茂世纪尚城 9 幢 否
迅 产权第 4m 宿舍 21 年 10
1001 室
0053917 号 月8日
沪（2019） 2021 年 1
上海亿电通 上海市闵行区
韬恺 闵字不动产 200 工业 月 1 日-20
4 网络科技有 申昆路 1999 号 4 否
迅 权第 m 仓储 23 年 12
限公司 号楼 501 室
047250 号 月 31 日
（1）经本所律师核查，上述租赁房产中的第 2 项房产、第 3 项房产的出租
方为租赁房产的所有权人，有权出租其拥有的房产。
（2）经本所律师核查，上述租赁房产中的第 1 项房产和第 4 项房产的出租
人并非产权人，详情如下：
①第 1 项房产的所有权人为华侨城（常熟）实业发展有限公司（曾用名：苏
州华力环保包装科技有限公司，以下简称“华侨实业”）。常熟市梅李科技创业
企业管理服务有限公司自华侨实业租赁该项房产后转租给德凌迅。华侨实业已出
具确认函，知悉并同意该项房产的转租情况。
②第 4 项房产的所有权人为上海虹宇物流有限公司（以下简称“虹宇物流”）。
虹宇物流将该项房产授权上海蔻星企业管理有限公司（以下简称“上海蔻星”或
“代管人”）管理。韬恺迅未取得所有权人或代管人对租赁情况的确认。本所律
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
师认为，若所有权人或代管人对该项房产的租赁事宜提出异议，将影响韬恺迅继
续承租该项房产。经德凌迅确认，该处房产主要用于科研人员日常使用，如韬恺
迅无法继续使用该处房产，附近区域可替代房产较多，可重新租赁新房产，不会
对生产经营造成不利影响。德凌迅实际控制人亦出具确认函，确认如韬恺迅因租
赁房屋相关瑕疵事项导致无法继续使用租赁房产而承担额外损失或费用，该等损
失及费用将由其承担。综上，本所律师认为，该等情形不会对德凌迅的生产经营
构成实质影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）租赁备案
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述租赁房产均未办理房屋
租赁备案登记手续。本所律师经核查后认为，依据《中华人民共和国民法典》的
规定，该等未办理租赁备案的情形不影响相关租赁合同的合法有效性，承租方有
权按照相关租赁合同在租赁期限内使用该等租赁物业。根据《商品房屋租赁管理
办法》的规定，房屋租赁相关方未按规定办理租赁备案手续，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，未办理租赁备案的相关租赁房产未收到关于
责令限期改正的通知，亦未就该等情形受到任何行政处罚。基于上述，本所律师
认为，上述房屋租赁未经备案登记的情形不会对德凌迅及其子公司造成重大不利
影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3. 知识产权
（1）专利权
根据德凌迅提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德凌
迅拥有的专利情况如下：
序 专利权 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 日 方式
一种优化的电 2019223882 实用 2019 年 12 2020 年 12 原始
1. 德凌迅
池管理系统 527 新型 月 26 日 年 29 日 取得
用于 AGV 的不 2019223882 实用 2019 年 12 2020 年 12 原始
2. 德凌迅
间断充电系统 512 新型 月 26 日 月8日 取得
一种优化的电
2019223888 实用 2019 年 12 2020 年 9 月 原始
3. 德凌迅 动工具的充放
81X 新型 月 26 日 8日 取得
电保护系统
4. 3 一种优化的电 2019223890 实用 2019 年 12 2020 年 9 月 原始
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
池并联充电电 966 新型 月 26 日 1日 取得
路
一种新型的电
2019223890 实用 2019 年 12 2020 年 7 月 原始
5. 4 芯支架以及电
862 新型 月 26 日 24 日 取得
池组
一种锂电池模
2019223888 实用 2019 年 12 2020 年 7 月 原始
6. 5 组快速对接固
595 新型 月 26 日 21 日 取得
定结构
2019307349 外观 2019 年 12 2020 年 6 月 原始
7. 德凌迅 电池组
055 设计 月 27 日 9日 取得
一种动力电池
2018213626 实用 2018 年 8 月 2019 年 7 月 原始
8. 6 组低温加热充
407 新型 23 日 16 日 取得
电系统
一种能够快速
2018213626 实用 2018 年 8 月 2019 年 6 月 原始
9. 7 充电的智能充
394 新型 23 日 28 日 取得
电装置
一种钣金件的 2018212302 实用 2018 年 8 月 2019 年 4 月 原始
10. 8
导向定位结构 311 新型 1日 30 日 取得
锂电池均温散 2018211980 实用 2018 年 7 月 2019 年 4 月 原始
11. 9
热结构 435 新型 27 日 12 日 取得
一种锂电池生
2018211334 实用 2018 年 7 月 2019 年 4 月 原始
12. 德凌迅 产加工用外壳
438 新型 16 日 2日 取得
整平装置
一种防 BMS 电
2018212345 实用 2018 年 8 月 2019 年 3 月 原始
13. 德凌迅 压传感器失效
872 新型 1日 22 日 取得
的监测系统
一种电芯支架
2018212335 实用 2018 年 8 月 2019 年 2 月 原始
14. 德凌迅 和一种电池模
508 新型 1日 5日 取得
组
一种非接触对
软件进行升级 2017203298 实用 2017 年 3 月 2018 年 5 月 受让
15. 德凌迅
和数据读取的 914 新型 31 日 18 日 取得
电池组
一种可不间断
工作的 AGV 所 2017203298 实用 2017 年 3 月 2017 年 11 受让
16. 德凌迅
使用的电池系 967 新型 31 日 月 10 日 取得
统
一种具有断电
2017203298 实用 2017 年 3 月 2017 年 10 受让
17. 德凌迅 自动报警功能
971 新型 31 日 月 20 日 取得
的微型 UPS
一种可组合式 2017203298 实用 2017 年 3 月 2017 年 10 受让
18. 德凌迅
塑胶支架 90X 新型 31 日 月 20 日 取得
一种具有保险
2017203298 实用 2017 年 3 月 2017 年 10 受让
19. 德凌迅 丝功能的汇流
897 新型 31 日 月 20 日 取得
片
一种低温大容 2017203298 实用 2017 年 3 月 2017 年 10 受让
20. 德凌迅
量电池组 859 新型 31 日 月 20 日 取得
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便携式储能电 2017301022 外观 2017 年 3 月 2017 年 8 月 受让
21. 德凌迅
池 483 设计 31 日 29 日 取得
一种锂离子电
池和该锂离子 2008101418 发明 2008 年 9 月 2012 年 5 月 受让
22. 德凌迅
电池的制造方 96X 专利 9日 2日 取得
法
2016200980 实用 2016 年 2 月 2016 年 8 月 受让
23. 德凌迅 一种电池装置
964 新型 1日 31 日 取得
注：经本所律师核查，本表第 15-22 项专利系德凌迅自铱电新能源科技（东莞）有限公
司处受让，第 23 项专利系德凌迅自上海韬聘电子科技有限公司处受让。
（2）商标
根据德凌迅提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德凌
迅拥有的注册商标情况如下：
序 类 取得 他项
权利人 注册号 注册商标 专用权期限
号 别 方式 权利
2020 年 09 月 28 日
原始
1 德凌迅 42782706 9 -2030 年 09 月 27 无
取得
日
2021 年 03 月 14 日
原始
2 德凌迅 46360572 9 -2031 年 03 月 13 无
取得
日
（3）域名
根据德凌迅提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德凌
迅拥有的域名情况如下：
序 网站备案/许可 他项
注册人 域名 网站首页 使用期限
号 证号 权利
http://www.techs 苏 ICP 备
1 德凌迅 techsum-cn.com 2022-06-30 无
um-cn.com/ 19006311 号-1
（4）软件著作权
根据德凌迅提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德凌
迅拥有的软件著作权情况如下：
序 著作 版本 取得
软件全称 简称 登记号 发表日期 登记日期
号 权人 号 方式
德凌迅滑板车
德凌 2020SR 2020 年 10 2020 年 12 原始
1 用电池管理系 - V1.0
迅 1763046 月 15 日 月8日 取得
统（BMS）嵌
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
入式软件
德凌迅锂电池
BMS
德凌 管理系统 2018SR 2018 年 7 月 2018 年 11 原始
2 通用软 V1.0
迅 （BMS）嵌入 928948 20 日 月 20 日 取得
件
式通用软件
德凌迅电池管
德凌 BMS 2018SR 2018 年 7 月 2018 年 8 原始
3 理系统（BMS） V1.0
迅 软件 644017 20 日 月 13 日 取得
嵌入式软件
（五）德凌迅的借款合同
根据德凌迅提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德凌
迅正在履行的借款合同如下：
序 借款 借款金额 担保方
贷款人 合同名称及编号 借款期限
号 人 （万元） 式
《人民币流动资金贷
中国建设银行
德凌 款合同》编号： 2020.10.22- 信用/
1. 股份有限公司 425
迅 HTZ322986100LDZJ2 2021.10.21 免担保
常熟分行
02000447）
《流动资金借款合同》
编号：中银（常熟中小） 2020.9.24-2
2. 200
贷字（2019）年第 021.9.23
0317-06 号
《流动资金借款合同》
中国银行股份
德凌 编号：中银（常熟中小） 2020.8.11-2 信用/
3. 有限公司常熟 300
迅 贷字（2019）年第 021.8.10 免担保
分行
0317-04 号
《流动资金借款合同》
编号：中银（常熟中小） 2021.4.23-2
4. 300
贷字（2020）年第 022.4.22
0365-01 号
《小企业借款合同》编
2021.2.24-2
5. 号：0110200012-2020 500
中国工商银行 022.2.18
德凌 年（常熟）字 05424 号 信用/
股份有限公司
迅 《小企业借款合同》编 免担保
常熟支行 2021.4.20-2
6. 号：0110200012-2021 200
022.4.20
年（常熟）字 02660 号
苏州银行股份 苏银贷字
德凌 2021.6.26-2 信用/
7. 有限公司常熟 [320581001-2021]第 200
迅 022.6.25 免担保
支行 [593218]号
（六）德凌迅的安全生产和环境保护
1. 安全生产
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根据梅李镇综合执法局安全生产监督管理办公室于 2021 年 4 月 23 日出具的
证明并经本所律师核查，报告期内，德凌迅未发生过安全事故，未发生因违反相
关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2．环境保护
根据常熟市梅李镇综合执法局于 2021 年 4 月 20 日出具的证明并经本所律师
核查，报告期内，德凌迅不存在因违反环境保护相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（七）德凌迅的税收
1. 主要税种、税率
根据天职国际出具的天职业字[2021]34818 号《审计报告》及本所律师核查，
德凌迅报告期内的主要税种和税率如下：
税种 税率（%） 计税依据
企业所得税 15%、25% 按应纳税所得额计算
按应纳税增值额计算。应纳税额
按应纳税销售额乘以适用税率
增值税 6%、13%、16%
扣除当期允许抵扣的进项税额
后的余额。
城市维护建设税 5% 按实际缴纳增值税额计算。
教育费附加 3% 按实际缴纳增值税额计算。
地方教育费附加 2% 按实际缴纳增值税额计算。
2. 重要税收优惠政策及其依据
德凌迅于 2020 年 12 月 2 日取得高新技术企业资质证书，证书编号为
GR202032011296，有效期三年，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日公司按
照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
3. 纳税情况
经本所律师核查，德凌迅报告期内存在因逾期缴纳税款补缴相应滞纳金的情
况。德凌迅因逾期缴纳 2018 年 11 月个人所得税，于 2019 年 2 月补缴税收滞纳
金 35.73 元。德凌迅报告期内的税收滞纳金金额较小，并已及时补缴。
根据常熟市税务局第一税务分局于 2021 年 4 月 20 日出具的《涉税信息查询
结果告知书》并经本所律师核查，报告期内，德凌迅不存在因违反税收保护相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
经本所律师查询“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家税
务 总 局 重 大 税 收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏 ”
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）等网站，
报告期内，德凌迅不存在重大税收违法失信的情形。
（八）德凌迅的重大诉讼、仲裁、行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁
根据苏州市中级人民法院出具的证明及本所律师核查“中国裁判文书网”
（https://wenshu.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站查询结果，报告期内，德凌迅及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件。
2. 行政处罚
经本所律师走访市场监管、税务、安全生产、环保、劳动监察等政府主管部
门，获得的相关政府主管部门出具的证明及本所律师的网络核查，报告期内，德
凌迅及其子公司不存在因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定而受到重大行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为施磊、何永苗、珂讯合伙、青岛盛芯、珂凌合伙、孙
玮，根据威唐工业和交易对方的说明、交易对方签署的调查表并经本所律师核查，
交易对方与威唐工业不存在关联关系。根据本次交易的方案，本次交易完成后，
交易对方施磊及其控制的企业珂讯合伙、珂凌合伙将合计持有上市公司不超过
5%的股份。根据《上市规则》，施磊非上市公司潜在关联方。因此，本次交易
不构成关联交易。
2．本次交易完成后关联交易的规范
为了减少和规范将来可能出现的与威唐工业之间的关联交易，施磊、珂讯合
伙、珂凌合伙已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，就规范与威唐工
业之间的关联交易作出了承诺，承诺内容如下：
“1、本次重组完成后，本人/企业及本人/企业控制的企业将尽可能减少并避
免与威唐工业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/
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企业及本人/企业控制的企业将与威唐工业按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无
锡威唐工业技术股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序
并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与威唐工业进行
交易，保证不利用关联交易非法转移威唐工业的资金、利润，亦不利用该类交易
从事任何损害威唐工业及其他股东合法权益的行为。
2、若出现违反上述承诺而损害威唐工业利益的情形，本人/企业将对前述行
为而给威唐工业造成的损失向威唐工业进行赔偿。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证
关联方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权
益。
（二）同业竞争
1．本次交易完成后的同业竞争情况
经本所律师核查，本次交易完成后，威唐工业控股股东、实际控制人不会发
生变化，故不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
新增同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
（1）为避免与上市公司产生同业竞争，施磊出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人截至目前没有直接或间接通过本人直接或间接控制的其他经营主
体或以自然人名义直接从事与威唐工业或德凌迅现有主营业务相同或类似的业
务，也没有在与威唐工业或德凌迅存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任
职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与威唐工业或德凌迅存在同业竞争的情
形。
2、本人本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接
控制的其他经营主体开展、经营与威唐工业、德凌迅主营业务相同或相似的业务；
不在同威唐工业或德凌迅存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担
任任何形式的顾问；不以威唐工业或德凌迅以外的名义为威唐工业或德凌迅现有
客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、如因本人违反上述承诺而给威唐工业或德凌迅造成损失的，取得的经营
利润归威唐工业所有，并需赔偿威唐工业或德凌迅所受到的一切损失。”
（2）为避免与上市公司产生同业竞争，珂讯合伙、珂凌合伙出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本企业截至目前没有从事与威唐工业、德凌迅现有主营业务相同或类
似的业务，没有直接或间接通过本企业直接或间接控制的其他经营主体从事与威
唐工业、德凌迅现有业务相同或类似的业务，也没有其它任何与威唐工业或德凌
迅存在同业竞争的情形。
2、本企业在本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或
间接控制的其他经营主体开展、经营与威唐工业、德凌迅主营业务相同或相似的
业务，避免产生任何同业竞争情形。
3、如因本企业违反上述承诺而给威唐工业或德凌迅造成损失的，取得的经
营利润归威唐工业所有，并需赔偿威唐工业或德凌迅所受到的一切损失。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交易
完成后，可有效避免施磊、珂讯合伙、珂凌合伙与上市公司产生同业竞争。
八、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处
理符合有关法律法规的规定。
九、本次交易相关的信息披露
截至本法律意见出具之日，威唐工业已就本次交易履行了以下信息披露义务：
威唐工业于 2021 年 1 月 25 日公告了《关于签订<股权收购意向协议>的提
示性公告》，披露上市公司拟收购德凌迅 70%股权，上市公司已经与目标公司股
东签署了《股权收购意向协议》。
威唐工业于 2021 年 4 月 16 日公告了审议本次交易相关事项的公司第二届董
事会第十七次会议决议，并公告了《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及
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支付现金购买资产预案》、《无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案（摘要）》等文件。威唐工业于 2021 年 7 月 25 日召开了第二届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案，
并拟于 2021 年 7 月 25 日公告该次董事会决议及相关文件。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，威唐工业已依据法律法规、
公司章程及深圳证券交易所的相关规定，履行了必要的法定披露和报告义务，不
存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司应根据本次交易
的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要
求，本所律师就威唐工业本次交易首次作出决议前 6 个月至《交易报告书（草案）》
披露之前一交易日（以下简称“自查期间”）相关主体买卖威唐工业股票的情况
进行了核查，核查范围包括威唐工业及其现任董事、监事、高级管理人员，威唐
工业控股股东及其一致行动人，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，
目标公司及其现任董事、监事、高级管理人员，本次交易相关专业机构及其他知
悉本次交易的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年
满 18 周岁的成年子女）（以下简称“内幕信息知情人”）。
根据内幕信息知情人出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提供的查询证明文件，自查期间相关方买卖威唐工业股票情况如下：
序 买卖时间区 累计买 截至目前持
姓名/名称 类别 累计卖出（股）
号 间 入（股） 股（股）
2021 年 3 月
1 张锡亮 实际控制人 0 3,926,563 31,245,621
23 日
2021 年 1 月 7
实际控制人 0 2,000
日
2 钱光红 的一致行动 21,463,486
人 2021 年 3 月
0 3,926,562
23 日
无锡博翱投 实际控制人 2021 年 2 月
3 资中心（有 的一致行动 23 日-2021 年 0 1,522,118 17,919,468
限合伙） 人 5 月 23 日
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据钱光红出具的书面说明文件及上市公司于 2021 年 1 月 7 日披露的《关
于持股 5%以上股东违规减持公司股票及致歉的公告》，钱光红在 2021 年 1 月 7
日卖出上市公司 2,000 股股票的行为系因操作失误之非主观因素减持了公司股份，
不存在利用内幕消息买卖威唐工业股票的情形。
根据张锡亮、钱光红、无锡博翱投资中心（有限合伙）出具的书面说明文件
及上市公司于 2021 年 1 月 25 日披露的《关于控股股东及其一致行动人减持股份
预披露公告》、2021 年 5 月 24 日披露的《关于控股股东及其一致行动人减持股
份计划时间过半的进展公告》，上述主体在自查期间内卖出上市公司股票的行为
系实际控制人及其一致行动人因实施减持计划而进行的操作，不存在利用内幕消
息买卖威唐工业股票的情形。
经本所律师核查，除上述已披露的情形外，其他内幕信息知情人不存在自查
期间买卖威唐工业股票的情形。
综上所述，本所律师认为：自查期间内，除上述已披露的内幕信息知情人买
卖威唐工业股票的情形外，不存在其他相关方买卖威唐工业股票的情形；在自查
期间内，上述买卖威唐工业股票的相关方不存在利用内幕消息买卖威唐工业股票
的情形；上述买卖威唐工业股票的行为，不会对本次交易构成实质法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据国金证券获发的《营业执照》以及《经营证券期货业务许可证》，国金
证券作为威唐工业本次交易的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
根据天职国际获发的《营业执照》和《会计师事务所执业证书》、天职国际
从事证券服务业务的备案信息以及经办会计师获发的《注册会计师证书》及年度
检验登记情况，为威唐工业、德凌迅出具审计报告的天职国际师事务所（特殊普
通合伙）及其经办会计师的资格合法、有效。
（三）资产评估机构
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根据沃克森评估获发的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》
以及经办评估师获发的《资产评估师职业资格证书登记卡》及年度检验登记情况，
为标的资产出具《资产评估报告》的沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其
经办评估师的资格合法、有效。
（四）法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律
师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为威唐工业本
次交易的法律顾问资格合法、有效。
本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本交易提供服务的资质。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易双方是依法设立并有效存续的公司/合伙企业或具有
完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备实施本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得
的批准和授权程序合法有效；
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《持续监管办法》等相关法律法规
和规范性文件规定的原则和实质性条件；
（四）本次交易涉及的相关协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件
满足后生效；
（五）本次交易所涉及的德凌迅股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍；
（六）本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间新增同业竞争；
（七）本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关
法律法规的规定；
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（八）威唐工业已依据法律法规、公司章程及深圳证券交易所的相关规定，
履行了必要的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
（九）在自查期间内，买卖威唐工业股票的相关方不存在利用内幕消息买卖
威唐工业股票的情形；买卖威唐工业股票的行为，不会对本次交易构成实质法律
障碍；
（十）参与本次交易活动的证券服务机构具有为本交易提供服务的资质。
（十一）本次交易还须获得公司股东大会批准、经深交所审核通过及中国证
监会的核准后方可生效并实施；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履
行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之法律意见书的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 陈一宏
张 芾
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