无锡威唐工业技术股份有限公司   关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的说明


               无锡威唐工业技术股份有限公司董事会
   关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                   第十一条和第四十三条规定的说明

     无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现
金购买施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、常熟珂
讯企业管理合伙企业（有限合伙）及青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）所持有
的苏州德凌迅动力科技有限公司（以下简称“德凌迅”）70%股权（以下简称“本
次交易”）。

     一、经对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定和审慎判断，
董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，
具体如下：

     （1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法 律和行政法规的规定；

     （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

     （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益
的情 形；

     （4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关 债权债务处理合法；

     （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司本 次发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

     （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；

     （7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

     二、经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三
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条的有关规定，具体情况如下：

     1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

     德凌迅致力于锂电子电池组的研发与生产，大力扩展面向无人仓储自动搬运
机器人和共享出行行业的业务。本次交易完成后，德凌迅将成为公司控股子公司，
本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。

     本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞
争，本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本
次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司
控股股东。本次交易对方亦均出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。因
此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

     2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

     天职国际对上市公司 2020 年年度报告出具了天职业字[2021]15434 号标准无
保留意见的审计报告。

     3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形

     根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本说明出具日，
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

     4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续

     本次交易标的资产为德凌迅 70%股权。德凌迅依法设立且有效存续，施磊、
何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、常熟珂讯企业管理合
伙企业（有限合伙）及青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）对标的资产拥有合法、
完整的所有权，有权将标的资产转让给无锡威唐工业技术股份有限公司，可以在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
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     5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形

     综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

     据此，公司董事会认为，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。




     特此说明。




                                               无锡威唐工业技术股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                2021 年 7 月 25 日