法律意见书


                上海天衍禾律师事务所


                            关于


              聚灿光电科技股份有限公司


2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票回
                    购价格相关事项


                             之


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   地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室

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                     聚灿光电科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票回购价

                               格相关事项

                                   之

                               法律意见书

                                                   天律证 2020 第【00398】号


致：聚灿光电科技股份有限公司


    上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受聚灿光电科技股份有限公司（以
下简称“聚灿光电”或“公司”）的委托，担任聚灿光电实施 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或
“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）以及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就聚灿光电实施本次股权激励计划

调整限制性股票回购价格相关事项（下称“本次股权激励计划相关事项”），本所
特出具《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格相关事项之法律意见书》（以
下简称“本法律意见书”）。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
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根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、聚灿光电已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划相关事项有关
的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    4、本法律意见书仅供聚灿光电实施本次股权激励计划相关事项之目的使用，
非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    5、本所律师同意聚灿光电将本法律意见书作为本次股权激励计划相关事项
公告材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披
露，依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：

    一、本次股权激励计划相关事项已履行的相关审议批准程序

    （一）2018 年 11 月 1 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《聚
灿光电科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下
称《激励计划（草案）》）及相关材料，并提交公司第二届董事会第十四次会议
审议。

    （二）2018 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第十四会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计
划所涉及事项发表了独立意见。

    （三）2018 年 11 月 8 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，全体监事
一致通过监事会决议，对《激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并对本
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次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

    （四）2018 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 20 日，公司对授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 20 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核
情况的说明》。

    （五）2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （六）2018 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关

于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意确定本次激
励计划的授予日为 2018 年 12 月 14 日，同意向 27 名激励对象授予 205.50 万股
限制性股票，向 101 名激励对象授予 249.00 万份股票期权。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为相关激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。

    （七）2018 年 12 月 14 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意确定本次激
励计划的授予日为 2018 年 12 月 14 日，同意向 27 名激励对象授予 205.50 万股
限制性股票，向 101 名激励对象授予 249.00 万份股票期权。监事会对本次授予
股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （八）2020 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和股票期权行权价
格议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
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权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案，同意本次股权激励计划相关事
项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （九）2020 年 2 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和股票期权行权价格
议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权

第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案。

    （十）2020 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》；公司独立董事发表了独立

意见。

    综上，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划相关事项已取得了必要的
批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、调整首次授予的限制性股票回购价格

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、

派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整；同时，若在行权前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对获授对象的股票期权的行权
价格进行相应的调整。

    根据聚灿光电的相关公告文件，公司 2018 年度权益分派方案为：以公司总

股本 25,938.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），
共计派发现金股利 518.77 万元。上述权益分派方案已于 2019 年 7 月 18 日实施
完毕。
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    公司 2019 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 260,738,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.199364 元（含税），共计派发现金股利
5,198,177.06 元。上述权益分派方案已于 2020 年 6 月 2 日实施完毕。

    依据《激励计划（草案）》规定的价格调整方法和计算方式，公司董事会对
激励 计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格调
整为 5.73-0.02-0.019936=5.690064 元/股。

    本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格调整符合相关法律、法规及《激
励计划（草案）》的规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股权激励计划相关事项已获得现阶段必
要的批准和授权；公司本次股权激励计划相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

    （以下无正文，本法律意见书签署页附后）
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（本页无正文，为法律意见书签署页）




本法律意见书于     年       月   日签字盖章。
本法律意见书一式     份。




上 海天 衍禾律 师事 务所              负 责 人 ： 汪 大联



                                     经 办律 师： 王   炜



                                                  胡 承伟