证券代码:300708        证券简称:聚灿光电       公告编号:2020-094

                      聚灿光电科技股份有限公司
         关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
                       及采取填补措施的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    重大事项提示：以下关于聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的
相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了
具体填补措施。相关议案及承诺已经第二届董事会第三十一次会议、2020 年第
二次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议审议通过。

    本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、风险提示及拟
采取的填补措施和承诺说明如下：


一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元，发行股份总数不超过
7,808.04 万股股票。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算，公司总股本
将由 26,026.80 万股增至 33,834.84 万股。本次非公开发行募集资金用于高光效
LED 芯片扩产升级项目和补充流动资金，募集资金投资项目建设及实施需要一
定时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本扩张幅度，公司每股
收益和净资产收益率等指标在发行后一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次
发行新增股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。

    （一）财务指标计算的假设条件

    1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

    2、假设本次发行于 2020 年 9 月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公
开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册文件后的实际完成时间为准；

    3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的
影响；

    4、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行 7,808.04 万股，募
集资金总额为 100,000.00 万元，最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册文件后的结果为准；

    5、根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 814.43 万元、-5,983.62
万元。假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润与 2019 年持平。上述测算不代表公司 2020 年度盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；

    6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响；

    7、假设公司 2020 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；

    8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2020 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2020 年经营情况
及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

    基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体分析如下：
                                                                  2020 年度
                     项目                      2019 年度
                                                             发行前       发行后
期末总股本（万股）                              25,991.00    26,026.80    33,834.84
本次拟募集资金总额（万元）                     100,000.00   100,000.00   100,000.00
当期归属于母公司股东的净利润（万元）               814.43      814.43         814.43
当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利
                                                -5,983.62    -5,983.62    -5,983.62
润（万元）
当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）      73,000.60    73,815.03   173,815.03
基本每股收益（元）                                 0.0313      0.0313         0.0291
稀释每股收益（元）                                 0.0313      0.0313         0.0291
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）              -0.2302      -0.2299        -0.2141
每股净资产（元）                                   2.8087      2.8361         5.1372
加权平均净资产收益率                               1.12%        1.11%          0.83%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率            -8.20%       -8.15%         -6.08%
注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总
股本
注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均
总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注 3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于
母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月
至年末的月份数/12）
注 4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于
母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月
至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
注 5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计
算。

    本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现
一定程度摊薄。

    公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。


二、关于摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金将用于高光效 LED 芯片扩产升级项目和补充流动资金，
募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，
但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完
成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产
收益率在短期内下降的风险。


三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

    本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和
公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强
公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司
未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

    本次发行的必要性和合理性详见《聚灿光电科技股份有限公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于高光效 LED 芯
片扩产升级项目和补充流动资金，紧紧围绕公司主营业务开展，有助于公司扩大
经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时适当补充流动
资金有利于公司灵活应对行业未来的发展趋势，充分确保生产营运安全性，提高
经营稳定性。

    2、人才储备

    一直以来，公司注重人才队伍建设，在经营管理、生产研发、市场营销等方
面拥有一大批专业人才队伍。公司的管理团队和核心研发团队在 LED 外延芯片
行业均具有多年从业经验，在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场
营销等方面具备丰富经验，经过长期磨合，对于公司长期发展战略和经营理念具
有共识，在经营管理方面分工明确、配合默契，可充分确保公司在技术和管理上
的优势地位。

    3、技术储备

    公司充分重视技术研发工作，2017 年度-2019 年度研发投入持续大幅增加，
积极鼓励员工开展研发项目并申请专利，以保证公司产品的创新性和避免专利侵
权风险。目前，公司已在 LED 外延生长和芯片制造的主要工序上拥有了核心技
术如低缺陷密度高可靠性的外延技术、高取光效率的芯片工艺技术、高发光效率
高散热的高压、倒装结构芯片、高均匀性的 Mini LED 芯片技术等。

    4、市场储备

    经过近年来的不懈努力，公司借助于产品可靠性、高亮度等优势，通过不断
强化“服务型营销”理念，对重要客户提供各种技术、信息服务，建立起完善的
销售服务体系，对标国际一流供应商审核要求，积累了大批优质、长期合作的海
内外客户，逐步树立起高品质 LED 芯片制造商的良好品牌形象。公司与客户合
作关系良好，客户资源稳固并呈逐年优化趋势。


五、公司采取的填补回报的具体措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执
行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

    （一）细化公司管理，全面提高管理水平

    公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公
司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员
职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬
体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造
力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升
公司的经营业绩。

     （二）加强内部控制，提升运营效率

     在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在 LED 外延及芯
片行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更
合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公
司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

     在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与
控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联交易
决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。

     （三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能
力

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司募集资
金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确
规定。

     本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批
准的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程
序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控
风险，提升经营效率和盈利能力。

     （四）完善现金分红政策，优化投资回报机制
    公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保
护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》，
就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出
明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

    本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》、
《未来三年（2019-2021）股东回报规划》，重视和积极推动对股东利润分配，特
别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。

    综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。


六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

    为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回
报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，
并承诺：

    “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”


七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即

期回报采取填补措施的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人潘
华荣先生承诺：

    “一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    三、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司

                  董事会

  二〇二〇年六月二十九日