国泰君安证券股份有限公司
                      关于聚灿光电科技股份有限公司
 使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换的
                                核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为聚灿光电科技股
份有限公司（以下简称“聚灿光电”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法规和规范性文件的规定，对聚灿光电及其子公司聚灿光电科技（宿迁）
有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换的项目进行了
审慎核查，并发表意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚灿光电科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2495 号），聚灿光电向特定对象发
行人民币普通股（A 股）41,146,637 股，每股发行价格为 17.05 元，募集资金总
额 701,550,160.85 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额 694,335,066.66 元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行
了审验，并于 2021 年 5 月 21 日出具了容诚验字[2021]230Z0106 号《验资报告》。

    根据公司《向特定对象发行股票募集说明书》相关内容及本次募集资金情况，
本次募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
                                                                    单位：万元
                                                计划募集资金     实际募集资金
          项目名称             项目总投资额
                                                拟投资金额         拟投资金额
高光效 LED 芯片扩产升级项目         94,939.95        70,000.00        48,715.25
补充流动资金                        30,000.00        30,000.00        20,877.96
               合计                124,939.95       100,000.00        69,593.22


                                      1
注：上表中实际募集资金拟投资金额合计值与募集资金净额差异系未支付的部分发行费用。

     二、募集资金的存放和使用情况

     为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规
范性文件的要求，公司及其子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司已经就本次募
集资金的存放分别与保荐机构、开立募集资金专户的银行签订了《募集资金三方
监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

     截止 2021 年 5 月 21 日，公司募集资金专户余额情况如下表所示：
                                                                       单位：元
序
                   开户银行                       专户账号         专户存放余额
号
1    中国银行股份有限公司苏州石路支行       507976055614           487,152,512.70
2    中国银行股份有限公司苏州石路支行       546976056468                          -
3    上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行   89010078801300005691   120,000,000.00
4    兴业银行股份有限公司苏州吴中支行       206690100100129121      88,779,648.29
                     合计                                          695,932,160.99
注：序号 2 募集资金专户系子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司开立的募集资金专户。

     三、本次使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换的程序

     为充分提高募集资金使用效率，在后续募投项目实施期间，公司及其实施本
次募集资金投资项目的子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司拟使用银行承兑汇
票支付（或背书转让支付）本次募投项目实施过程中所需资金，并从相应募集资
金专户置换等额资金至公司及子公司一般账户，具体涉及的申请、审批、支付等
程序如下：

     1、根据募投项目建设进度及相关采购情况，由相关部门提交资金使用计划，
明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的额度。

     2、支付承兑汇票时，由相关部门提交付款申请并注明付款方式为银行承兑
汇票。经逐级审批后，财务部根据付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转
让支付）。

     3、财务部定期统计以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需
资金的款项，并编制置换清单。置换清单经董事长审批，并由募集资金专户银行

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审核后，将以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金的款项从
相应的募集资金专户中等额置换转入公司及子公司一般账户，同时通知保荐机构。
未来通过上述方式等额置换募集资金的金额由会计师在募集资金使用的年度审
核报告中一并确认。

    4、财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让
支付）募投项目所需资金的明细表，并报送保荐机构。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司及子
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金
存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司日常经营的影响情况

    为提高资金使用效率、节约财务成本，企业在日常生产经营中使用银行承兑
汇票支付（或背书转让支付）所需资金，具备合理商业逻辑。公司及其子公司使
用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换的事项不会影响募投项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定。

    五、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议

    公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支
付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意聚灿光电及其子
公司使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金具备合理
商业逻辑，有利于提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和募
集资金使用，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创


                                    3
业板上市公司规范运作指引》等相关法津法规及规范性文件的规定。同意聚灿光
电及其子公司使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换。

    （三）监事会意见

    公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支
付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意聚灿光电及其子
公司使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：聚灿光电及其子公司使用银行承兑汇票支付募集资金

投资项目资金的事项具备合理商业逻辑，具备真实交易背景，未违反票据使用的相

关规定，未改变募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东

的利益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监

事会已经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见。公司及其子公司使用银

行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换的事项符合《上市公司监管指引第

2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《聚灿光电科技股份有

限公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本保荐机构同意聚灿

光电及其子公司使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换的事项。




                                    4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                          董帅                        高鹏




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月   日