股票代码：300709 股票简称：精研科技
江苏精研科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二〇二〇年四月
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江苏精研科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 3
一、本次发行实施的背景和必要性 ........................................................................... 4
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 9
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ..................................... 10
四、本次发行方式的可行性 ..................................................................................... 13
五、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 27
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 28
七、结论 ..................................................................................................................... 35
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释 义
本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
精研科技、公
指 江苏精研科技股份有限公司
司、发行人
预案 指 江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
本次公开发行、
指 公司本次公开发行可转换公司债券的行为
本次发行
精研科技本次公开发行可转换公司债券的募集说明书公告
定价基准日 指
日
股东大会 指 江苏精研科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏精研科技股份有限公司董事会
公司章程 指 江苏精研科技股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
即 Metal Injection Molding（金属注射成形），一种将传统粉
MIM 指 末冶金工艺与现代塑胶注射成形技术相结合而形成的近净
成形技术
TWS 耳机 指 即 True Wireless Stereo，真正无线立体声蓝牙耳机
即 International Data Corporation（国际数据公司），全球著
IDC 指 名信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动
服务专业提供商
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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江苏精研科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券论证分析报告
江苏精研科技股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力
和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟公开发行可
转换公司债券募集资金不超过人民币 57,000.00 万元（含本数），在扣除本次发
行费用后拟用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新建消费电子精密零部件自动化生产项目 57,000.00 57,000.00
合计 57,000.00 57,000.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目
的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予
以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
一、本次发行实施的背景和必要性
（一）本次发行的背景
1、国家出台系列政策支持消费电子行业发展
为推动我国消费电子行业发展，我国陆续出台了若干重要的产业扶持政策，
为我国当前消费电子行业的迅速发展营造了良好的环境。
2016 年，国务院发布了《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划
的通知》，明确要求推动人工智能技术在各领域应用，发展多元化、个性化、定
制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安
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防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。
2017 年，国务院发布了《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜
力的指导意见》，将新型信息产品消费作为重点发展领域，进一步升级智能化、
高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿
戴设备、数字家庭产品等新型信息产品。
2019 年 10 月，中华人民共和国工业和信息化部等 13 个部门联合发布《关
于印发制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022 年）的通知》，其中明确：
运用新材料、新技术、新工艺，在轻工纺织、汽车和电子信息等具有一定比较优
势的产业，实现设计优化和提升，推动传统产业转型升级。国家发改委发布《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“新型粉末冶金零件：高密度(≥7.0
克/立方厘米)、高精度、形状复杂结构件”、“可穿戴设备、智能机器人、智能
家居”等列为鼓励类项目。
在国家政策支持下，消费电子行业将继续维持良好的发展趋势。
2、5G 通信技术落地将加速推动消费电子产品市场持续增长
5G 技术最早由欧盟在 2013 年 2 月提出，计划到 2020 年推出相对成熟的技
术标准，随后各个国家相继投入技术研发。截至目前，全球已有超过 30 张 5G
商用网络，5G 已经成为有史以来部署速度最快的一代蜂窝网络技术。5G、物联
网、人工智能、虚拟现实、新型显示等新兴技术与消费电子产品的融合，加速产
品更新换代，催生新的产品形态，进一步刺激产品服务需求。
随着 5G 时代来临，消费电子行业将迎来以 5G 应用为核心支撑的新一轮创
新，5G 将给消费电子产业带来积极的牵引力量。2019 年，消费电子行业正处于
5G 全面铺开的重要节点，5G 通信技术在全球各主要国家和地区加速大规模商
用，消费电子市场将出现一轮巨大的升级换代需求。华为、小米、OPPO 和中兴
等中国厂商在全球率先发布了多款 5G 终端。5G 网络发展初期以手机产品先行
推广，智能手机升级换代需求较高。同时，其他消费电子终端形态未来也具有较
大发展空间，随着 5G 技术的普及，eSIM 一号多终端模式将逐渐普及，如手机+
耳机的组合联动，多样化、碎片化的联网方式，打破了手机对全部联网时间的垄
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断，用户在可穿戴设备上进行独立通讯的成本将显著降低。根据市场研究机构
IDC 数据显示，2019 年全年可穿戴设备出货量达到 3.365 亿部，预计未来全球可
穿戴设备五年复合年增长率（CAGR）为 9.4%，2024 年的出货量将达到 5.268
亿台。
3、消费电子产品日趋小型化为 MIM 技术应用带来市场空间
为满足消费者对电子产品便携需求，智能手机和可穿戴设备产品均向轻薄
化、小型化方向发展。随着智能手机的日益轻薄，加之电池和摄像头模组的面积
占比越来越大，产品内部空间更加紧凑，尤其是 5G 手机，对其中金属部件的设
计、制造及精密度提出更高要求，各类体积小、形状复杂、结构三维的部件应用
愈发广泛。可穿戴设备属于便携式设备，主要包括 TWS、智能手表、智能手环、
AR/VR 等产品，广泛用于娱乐、运动和医疗健康等领域，通过软件支持和云端
交互等多种技术实现其功能。随着可穿戴设备功能不断多样化，其内部结构不断
朝着精密化、小型化的趋势发展，各部件的复杂度和紧密型要求不断提高。消费
电子单品通常需求较大，需要批量化、一致性高的精密部件予以配套，机械加工、
铸造等金属成型方式在部分零部件领域已经难以适应生产制造需要。
金属粉末注射成型技术（MIM），是一种适于生产小型、三维复杂形状以
及具有特殊性能要求制品的近净成形工艺，材料的利用率接近 100%，该工艺技
术特别适合大批量生产小型、精密、三维形状复杂以及具有特殊性能要求的金属
零部件的制造，完美契合消费电子产品轻薄化、小型化的发展趋势，未来发展空
间巨大。
（二）本次发行的必要性
1、紧跟行业发展趋势，抓住市场机遇
MIM 技术是一种从注塑成形行业中引伸出来的新型粉末冶金近净成形技
术，是 20 世纪 80 年代以来粉末冶金领域研究的热点技术。MIM 技术在制备几
何形状复杂、精度要求高、组织结构均匀、性能优异的近净成形零部件方面具有
独特的优势。目前，采用 MIM 工艺制造零部件产品已经覆盖电子产品、汽车零
件、机械零件、五金制品、医疗器械及生活用品等诸多领域。近年来，MIM 产
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品市场发展迅速，根据中国钢结构协会粉末冶金分会数据显示，2012 年全球 MIM
市场规模首次突破 10 亿美元，到 2018 年全球 MIM 市场规模已达到约 26 亿美
元，每年平均增长率约为 23%。
消费电子行业是 MIM 产品最主要的应用领域之一，随着居民收入水平提高，
人们对于电子产品便携化、智能化和功能集成化需求越来越高，叠加 5G 通信技
术、蓝牙 5.0 技术、云计算技术和 AI 技术的迅速发展，催生新的产品形态，进
一步促进消费产品升级需求，消费电子行业迎来新一轮高速发展时期，景气度持
续提升。同时，消费电子领域技术和产品创新不断深化，使得消费电子产品的迭
代周期持续缩短，内部结构的精密度、复杂度也持续提升，MIM 产品能够契合
市场越来越高的零部件供应要求，在消费电子产品领域应用的渗透率将持续深
化。
在良好的外部环境下，作为长期深耕 MIM 工艺的产品制造商，公司筹划本
项目投资以扩大 MIM 产品生产能力，抓住市场机遇做大做强。
2、突破产能瓶颈，提升竞争实力
精研科技长期深耕以智能手机、可穿戴设备为代表的消费电子产品领域，具
有较强的技术研发能力，并拥有丰富的 MIM 产品规模化生产经验，在行业内属
于第一梯队的 MIM 企业，主要服务的客户群体为国际或国内知名品牌，形成了
较强的市场竞争力。随着消费电子产品领域创新设计开发能力的逐步深化，消费
电子产品的迭代周期不断缩短，对于 MIM 零部件需求日益增长；同时，在各消
费电子厂商对 MIM 工艺认知持续提升的发展趋势下，MIM 零部件在高端电子产
品中的应用愈发广泛，整体推动公司产品需求快速释放。公司产品产销量不断提
升，整体产能利用率保持在较高水平，2019 年产能利用率已超过 90%，基本上
接近满负荷运转，在部分订单密集的时期已经显露出产能不足的问题。
当前，MIM 产品需求增长趋势较为明显，行业内部分企业通过加大投资、
兼并收购等方式，不断加码 MIM 产品布局，以实现在消费电子领域形成较为明
显的规模化优势。公司有必要持续加大在消费电子产品领域的 MIM 产品生产及
研发投入力度，继续深耕智能手机和可穿戴设备等具有优势的消费电子市场。
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公司本次项目投资能够及时扩充智能手机和可穿戴设备方面 MIM 产品生产
能力，适应下游客户在新产品开发及量产的应用需求，缓解目前产能的限制，补
强自身竞争实力，巩固公司在消费电子领域的市场领先地位，并在此基础上进一
步扩大市场份额。
3、提升自动化水平，增强生产效率
我国 MIM 行业经过 20 余年的发展，在国家政策的持续支持下，各企业及
高等院校不断对技术进行创新性研究，推动行业新材料、新工艺、新产品等技术
水平不断提升。在产品结构愈发复杂，且对精度要求较高的情况下，MIM 生产
线的自动化水平是保障产品批量化、标准化、低成本化供给的重要支撑。
公司是一家行业经验丰富、技术工艺领先、业务流程完善、管理体系成熟、
客户覆盖比例较高的专业提供定制化 MIM 核心零部件的高新技术企业，为降低
人为操作误差对产品质量和生产效率的影响，公司一直致力于生产线的自动化升
级改造，不断提升产品生产效率，在保障产品一致性的基础上降低单位成本，实
现精益化、规模化生产。
公司本次项目投资，将充分利用现有的技术基础和管理经验优化生产线布
局，引进国外先进的 MIM 核心工艺设备及其他后制程设备，在标准化程度高的
生产流程提升自动化水平，并通过一体化设备、线体设备等方式直接提高自动化
作业效率；同时，公司将加大信息系统建设投入，引入生产过程执行管理系统，
通过系统、设备与人员的融合，进一步夯实公司高效自动化生产能力，强化公司
产品在批量化、质量标准化及成本控制的优势，提高产品竞争力。
4、深度挖掘客户资源需求，充分释放核心技术价值
经过多年的发展，公司在自制喂料、材料体系、仿真技术和模具设计制造等
方面形成核心技术，并不断深度挖掘客户需求，持续扩大核心技术应用范围，公
司技术价值在智能手机、可穿戴设备、笔记本电脑、汽车零部件及医疗器械等领
域逐步释放。为迎合下游客户产品采购需求，公司持续以 MIM 工艺为核心对产
品制程进行合理延伸，不断减少下游客户在单一部件采购过程中的供应商数量和
采购环节，通过技术释放实现客户价值转换。
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在智能手机和可穿戴设备领域内，公司产品已应用于苹果、OPPO、vivo、
三星和小米等市场领先品牌终端，组建了优质的公共客户平台资源体系。公司下
游行业龙头客户兼具多种产品类型的设计开发和供应能力，在智能手机、智能手
表、真无线蓝牙耳机等多个产品领域保持领先的技术和市场地位，引领行业其他
客户模仿跟进，打造齐全的消费电子产品体系。公司亟需进一步深度挖掘公共客
户平台资源需求，实现产品在上述领域布局。
本次发行募投项目将依托公司在消费电子领域的既有客户平台资源体系，以
消费电子厂商新产品发展趋势为契机，以自身掌握的 MIM 核心工艺技术为基础，
广泛参与到下游客户的新产品设计开发过程中，迅速提高公司在客户新产品领域
的供应能力，进而实现对现有公共平台资源的持续深化利用，进一步释放核心技
术价值，从而为公司业务创造新的增长点。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换
公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外
和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
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任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
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承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券
的一般规定
1、发行人最近两年持续盈利
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）分别出具的编号分别为大华审字[2019]000755 号、中兴华审字[2020]第
020536 号的《审计报告》，公司 2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润
分别为 3,718.57 万元和 17,125.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为 3,336.23 万元和 16,546.79 万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二
年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的《财
务管理制度》，对财务部门的工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了
严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计制度》，对内部审计机构的职
责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了
全面的界定和控制。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《江苏精研科技股份有限
公司内部控制鉴证报告》（中兴华核字[2020]第 020537 号）中指出，公司按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2019 年度在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基
础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
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司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》第一百六十条规定：
“公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司
依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提
交公司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政
策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配
政策发表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半
数通过。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 1/2 以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
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②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立
董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会审议
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整利润分配政策的提案
中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（四）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
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公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。
2、利润分配的期限间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红政策
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①当年期末未分配利润为正；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（3）现金分红比例：
①在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%；
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②当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独
立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络
形式的投票平台。
（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，
扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现
公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。”
公司最近两年现金分红情况如下：
现金分红占当
合并报表归属 现金分红占
现金分红 母公司净 期合并报表归
于上市公司股 占当期母公
分红年度 金额（含 利润（万 属于上市公司
东净利润（万 司净利润的
税，万元） 元） 股东净利润的
元） 比例
比例
2018年度 968.00 3,718.57 5,404.55 26.03% 17.91%
2019年度 2,573.13 17,125.98 17,747.82 15.02% 14.50%
综上所述，公司利润分配符合《公司章程》关于分红的相关规定，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章
程的规定实施现金分红”的规定。
4、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度财务报告
进行审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的财务报告
进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。
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公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三
年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”
的规定。
5、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，
公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在
控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工
资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立
开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了
税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个
月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业
占有的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“上市公
司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形”的规定。
6、发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
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国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形；
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
7、发行人募集资金使用符合相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，公司募集资金使
用符合下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金拟用于新建消费电子精密零部件自动化生产项目。募集资
金用途符合国家产业政策和法律法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金拟用于新建消费电子精密零部件自动化生产项目，本次募
集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
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本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行
完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的
独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的
相关规定。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转
换公司债券的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十八条“可转换
公司债券的期限最短为一年”的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。可转换
公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大
会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换
公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确
定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和
跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“公开发
行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
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4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“上市
公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本次公开发行可
转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情
形。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“可转
换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司
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具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。
8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“募集
说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债
券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持
债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途
的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
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A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对转股价格调整的原则及
方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集
说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”
的规定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定:
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
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转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对转股价格向下修正条款
进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集
说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案
须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后
的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展
日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人
及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组
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织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 15,417.30 万元、
3,336.23 万元和 16,546.79 万元，平均可分配利润为 11,766.77 万元。本次公开
发行可转换债券按募集资金 57,000.00 万元，以票面利率 5.00%计算（注：2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日发行上市的可转换公司债券票面利率均不超过
5.00%，本处以 5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年
支付可转换债券的利息为 2,850.00 万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年利息”的规定
3、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司在本次公开发行可转换公司债券前，未曾公开发行公司债券，不存在不
得再次公开发行公司债券的情形。
本次发行不违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”的规定。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
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公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）本次公开发行方案于 2020 年 12 月底实施完毕，且所有可转换公司债
券持有人于 2021 年 6 月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核
准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有
发生重大不利变化；
（3）本次公开发行的最终募集资金总额为 57,000 万元，且不考虑相关发行
费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 171,259,760.46 元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 165,467,905.35 元，假设公司 2020
年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平、2021 年
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年相应财务数据分
别增长 0%、15%、30%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计
算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
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（5）公司 2019 年度现金分红方案为：以公司截至 2020 年 3 月 31 日公司总
股本 88,736,700 股剔除需回购注销股份 8,000 股为基数（即以 88,728,700 股为基
数），向全体股东每 10 股派发现金红利 2.90 元（含税），合计派发现金红利人民
币 25,731,323.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
合计转增股本 26,618,610 股。假设 2020 年度公司利润分配的现金分红金额同样
为 25,731,323.00，且 2019 年度利润分配、2020 年度利润分配均于第二年 6 月实
施完毕；
（6）假设本次可转债的转股价格为 89.66 元/股。该转股价格为公司股票于
2020 年 4 月 23 日前二十个交易日的交易均价与 2020 年 4 月 23 日前一个交易日
的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的
数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；
（7）在预测公司总股本时，以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 88,753,700
股为基础，2020 年 2 月完成回购已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,000 股，
2020 年 5 月回购已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股。假设除上述事项
和本次可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他
影响及本次可转债利息费用的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如
下：
单位：元
2021.12.31/2021 年度
2019.12.31/ 2020.12.31/
项目 2021.6.30
2019 年度 2020 年度 全部未转股
全部转股
期末总股本（股） 88,753,700.00 115,347,310.00 115,347,310.00 121,704,659.00
假设 1：公司 2020、2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较前一年相
应财务数据同比保持不变。
归属于母公司所有者
171,259,760.46 171,259,760.46 171,259,760.46 171,259,760.46
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 165,467,905.35 165,467,905.35 165,467,905.35 165,467,905.35
的净利润
29
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基本每股收益（元/股） 1.9384 1.4847 1.4847 1.4449
稀释每股收益（元/股） 1.9384 1.4847 1.4072 1.4072
扣除非经常性损益后
1.8729 1.4344 1.4345 1.3960
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
1.8729 1.4344 1.3596 1.3596
稀释每股收益（元/股）
假设 2：公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2019 年相应财
务数据持平，2021 年度净利润较 2020 年增长 15%。
归属于母公司所有者
171,259,760.46 171,259,760.46 196,948,724.53 196,948,724.53
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 165,467,905.35 165,467,905.35 190,288,091.15 190,288,091.15
的净利润
基本每股收益（元/股） 1.9384 1.4847 1.7074 1.6617
稀释每股收益（元/股） 1.9384 1.4847 1.6183 1.6183
扣除非经常性损益后
1.8729 1.4344 1.6497 1.6055
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
1.8729 1.4344 1.5635 1.5635
稀释每股收益（元/股）
假设 3：公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2019 年相应财
务数据持平，2021 年度净利润较 2020 年增长 30%。
归属于母公司所有者
171,259,760.46 171,259,760.46 222,637,688.60 222,637,688.60
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 165,467,905.35 165,467,905.35 215,108,276.96 215,108,276.96
的净利润
基本每股收益（元/股） 1.9384 1.4847 1.9302 1.8784
稀释每股收益（元/股） 1.9384 1.4847 1.8293 1. 8293
扣除非经常性损益后
1.8729 1.4344 1.8649 1.8149
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
1.8729 1.4344 1.7675 1.7675
稀释每股收益（元/股）
（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展规划，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展规划
报告期内公司主要为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和汽车领域大批
量提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品，
产品涵盖了诸如连接器接口、摄像头支架、卡托、手机结构件、表壳表体、汽车
零部件等多个细分门类。公司 2019 年实现营业收入 147,300.20 万元，归属于上
市公司股东的净利润 17,125.98 万元。
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本次募投项目符合公司的发展战略，有利于扩大智能手机和可穿戴设备零部
件产品的生产能力，提升公司的市场竞争力，巩固并提高公司的行业地位。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①下游行业市场波动和宏观经济波动的风险
公司的发展与下游行业的发展息息相关，如下游行业市场需求发生重大变
化，将引起公司收入和利润的波动，使得公司面临未来业绩下滑的风险。公司主
要下游行业为消费电子行业，消费电子行业经过多年的发展，主要消费电子产品
如智能手机的质量品质和同质化程度不断提升，其增速有所放缓，而智能手机更
新换代的创新点也成为消费者决策的重要因素之一。若品牌商手机的创新点未获
得消费者的认可，其销售量较难获得突破，进而影响其上游行业的销量。
此外，公司外部宏观环境存在较大的不确定性，中美贸易争端尚未解决，新
冠疫情全球蔓延的背景下，当前经济增长面临着严峻挑战，不排除未来在经济波
动时或者电子消费品更新换代时期，消费者大量取消或推迟购买电子产品导致相
关电子产品产销量下降，从而导致市场需求萎缩，给公司带来经营风险。因此，
宏观经济的波动风险有可能影响公司业绩。
公司将密切关注国内外宏观经济环境、行业发展趋势和市场动态，并持续提
升公司研发创新能力，积极拓展优质客户，不断向消费电子以外的领域延伸，扩
大公司市场占有率，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
②客户相对集中的风险
公司客户主要集中在消费电子领域，公司前几大客户占公司总体销售额比例
较高，客户相对集中。公司直接下游客户主要为消费类电子产品终端品牌商上游
产业链的供应商（简称“产业链供应商”），公司产品销售给产业链供应商后，
再由其集成后销售给终端品牌商。出于规模经济降低成本、管控质量等的考虑，
终端品牌商对产业链供应商、产业链供应商对其上游都会进行持续的跟踪考核和
淘汰。若由于公司因产品质量管控、合格供应商认证、交期等方面未能通过直接
下游产业链供应商或者产业链供应商未能通过终端品牌商的持续性考核，或者行
业景气度下降等各种因素导致的终端品牌商对产业链供应商的采购量下降或大
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幅降低产品单价、产业链供应商对公司采购量下降或大幅降低产品单价，均将导
致公司经营业绩受到不利影响。因而，公司面临因客户相对集中可能导致的经营
风险。
公司将加强与现有客户的沟通了解，保持持续提升产品品质和技术开发，以
满足客户的需求变化，同时不断开发新客户，优化客户结构，从而降低客户相对
集中的风险。
③市场竞争风险
虽然 MIM 行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经验、
客户资源和资金规模，但由于 MIM 行业未来的发展前景、市场潜力较大，所以
并不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行业
的竞争程度。另外，在现有技术应用领域，MIM 技术与其他传统及新型制造工
艺也存在一定的竞争关系，各类制造工艺在不同细分产品领域具有自身的优势，
随着下游领域客户产品的更新迭代及工艺设计变更，以及未来新型制造工艺的出
现，MIM 技术在原有应用领域的市场份额可能面临波动。因此，公司面临市场
竞争风险。
公司将进一步开拓国内外市场、持续加大研发投入力度，丰富技术储备，并
提高产品质量、自动化水平和生产效率，以保持公司的持续发展和盈利能力。
2、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《江苏精研科技股份有限公司
募集资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专
户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险同时提高使用效率。
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（2）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本
次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发
展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争
实力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快
实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资
项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资
项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次
发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股
东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公
司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公
司业务持续发展，实现股东利益最大化。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配
政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，
增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，
2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<
公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的议案》，对利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
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（三）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至精研科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应
的法律责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人作出以下承诺：
（1）不会越权干预精研科技经营管理活动，不会侵占精研科技利益。
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（2）自本承诺出具日至精研科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行精研科技制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本
承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给精研科技或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的
法律责任。
七、结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分
析报告》之盖章页）
江苏精研科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 23 日
36
