证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2021-038
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“万隆光电”、“上市公司”或“公司”)
董事会于 2021 年 5 月 20 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于
对杭州万隆光电设备股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2021】
第 301 号)(以下简称“问询函”)。收到问询函后，公司对有关问题进行了认真分析，
现根据问询函所涉问题进行说明和回复，具体内容回复如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入 51,304.17 万元，较上年度增长 37.97%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净
利润”）-676.61 万元，较上年度减少 5.31%；经营活动产生的现金流量净额
-2,152.38 万元，较上年同期下降 118.22%。
（一）你公司境外地区实现营业收入 19,641.21 万元，较上年同期增长
59.80%。请补充披露境外销售的区域分类、主要客户、客户基本情况及合作
历史、销售内容及金额占比，报告期是否存在明显波动及原因。请年审会计
师说明对公司境外销售情况的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，
并对境外销售的真实性发表明确的核查意见。
回复：
1、境外销售按销售区域分类情况
金额单位：万元
2020 年度 2019 年度
区域分类 变动比例%
销售金额 金额占比% 销售金额 金额占比%
亚洲 8,559.71 17.02 1,925.19 5.29 344.62
欧洲 8,415.07 16.73 8,119.99 22.32 3.63
北美洲 1,814.71 3.61 1,170.37 3.22 55.05
南美洲 824.64 1.64 1,046.23 2.88 -21.18
大洋洲 19.55 0.04 17.04 0.05 14.71
非洲 7.53 0.01 12.64 0.03 -40.43
合计 19,641.21 39.06 12,291.46 33.78 59.80
由上表可见，本期境外收入大幅增加主要系亚洲区域客户收入增加所致。
2、报告期内外销前五大客户销售情况
（1）2020 年度
金额单位：万元
序
客户 销售内容 销售金额 占比%
号
香港凯华威科技有限公
1 数据通信系统：数据通信设备 3,124.56 6.21
司
有线电视光纤传输设备：光接收
2 客户 A 机、光放大器，射频设备：放大 2,748.80 5.47
器、分支分配器等
Central Network Solution
3 数据通信系统：数据通信设备 2,424.82 4.82
Co.,Ltd
BLUETEL TELEKOMU 有线电视光纤传输设备：外调制
NIKASYON VE 光发射机、光平台、光接收机、
4 2,279.56 4.53
ENERJI SISTEMLERI S 光放大器；射频设备：分支分配
AN TIC AS 器、配件等
有线电视光纤传输设备：光接收
5 TVB TraidCo. Ltd 机、光发射机、光放大器；射频 790.69 1.57
设备：分支分配器
合 计 -- 11,368.43 22.61
（2）2019 年度
金额单位：万元
序
客户 销售内容 销售金额 占比%
号
BLUETEL TELEKOMU 有线电视光纤传输设备：外调制
NIKASYON VE 光发射机、光平台、光接收机、
1 2,440.44 6.71
ENERJI SISTEMLERI S 光放大器；射频设备：分支分配
AN TIC AS 器、配件等
2 客户 B 射频设备：放大器、射频配件 2,129.91 5.85
有线电视光纤传输设备：光接收
3 客户 A 机、光放大器，射频设备：放大 1,029.82 2.83
器、分支分配器等
有线电视光纤传输设备：光接收
4 TVB TraidCo. Ltd 机、光发射机、光放大器；射频 631.03 1.73
设备：分支分配器
有线电视光纤传输设备：光接收
5 Planar Trade Ltd. LC 512.83 1.41
机、光发射机、光放大器
合 计 -- 6,744.03 18.53
2020 年度较 2019 年度境外收入增加的主要系客户香港凯华威科技有限公司
及客户 Central Network Solution Co.,Ltd 在 2020 年度需求量增加所致。
3、客户基本情况及合作历史
（1）香港凯华威科技有限公司
香港凯华威科技有限公司是一家主要从事网络通讯类产品的销售和研发的
香港公司，是印度电信和墨西哥电信的重要合作伙伴。英脉通信与香港凯华威自
2017 年开始合作，主要合作产品是吉比特无源光网络双频 GPON 和超高速数字
用户线路 V/ADSL 等数据通信设备。本年因印度电信和墨西哥电信的项目对数据
通信设备的需求增加，订单增多。香港凯华威既是公司的客户又是供应商，公司
向其采购芯片并与其他元器件一同加工，最终形成完整的数据通信设备再销售给
香港凯华威。针对此项业务，公司已将向香港凯华威采购的材料成本在收入中扣
除，按净额法确认收入。
（2）客户 A
客户 A 是一家国际高科技集团，该公司是全球宽带有线接入和视频监控网
络的领导者，宽带有线网络部门和视频网络部门是公司面向客户的两个业务部门，
它们利用共同的技术平台资源，服务于不同的市场对象。
2014 年公司通过海外展会平台开拓国外客户资源，该客户认为万隆光电产
品性能指标稳定，在同行业产品中性价比高，又能满足客户定制化条件，故与万
隆光电确定长期合作。2014 年 5 月公司为其开发样品，2016 年 3 月开始正式下
订单，合作至今。
（3）Central Network Solution Co.,Ltd
Central Network Solution Co.,Ltd 是一家韩国贸易公司，主要从事销售网络通
讯类产品，是韩国电信的重要合作伙伴。英脉通信与其自 2017 年开始合作，客
户认为英脉通信的产品价格合理，性价比高，主要合作产品是以太网无源光网络
EPON、万兆以太网无源光网络 EPON 等数据通信设备。2020 年 6 月份开始，其
对数据通信设备需求量增加，销售订单增多。
（4）BLUETEL TELEKOMUNIKASYON VE ENERJI SISTEMLERI SAN TIC
AS
该公司成立于 2013 年，目标是成为土耳其广电 Türksat Kablo TV A. 的授权
供应商。公司注册后不久，因许多产品是土耳其广电基础设施建设的重要组成部
分，故其晋升为土耳其广电授权的战略合作伙伴。目前有 61 个销售许可证，是
市场上最重要的机构之一。
2014 年万隆光电通过海外展会平台开拓国外客户资源，该客户认为万隆光
电产品性能指标稳定，在同行业产品中性价比高，又能满足客户定制化条件，且
万隆光电产品连续几年在土耳其广电中标，故确定了稳定的合作关系。2014 年 5
月公司为进行样品试制，2014 年 8 月开始正式下订单，合作至今。
（5） TVB TraidCo. Ltd
TVB Traid Co. Ltd 成立于 2008 年，是俄罗斯市场有线电视及 IPTV 运营
商主要设备和解决方案的供应商之一。
2011 年公司通过海外展会平台开拓国外客户资源，该客户认为万隆光电产
品性能指标稳定，在同行业产品中性价比高，又能满足客户定制化条件。2011
年 9 月正式下订单，合作至今。
4、报告期内境外销售波动的原因
从境外销售的区域分类来看，2020 年较 2019 年除亚洲区域波动较大外，其
余各洲相对平稳；从两年销售前五大情况来看，主要系子公司英脉通信的客户香
港凯华威科技有限公司和 Central Network Solution Co.,Ltd 两家在 2020 年度需求
量激增所致。2020 年下半年因印度电信、墨西哥电信及韩国电信的项目对数据
通信设备的需求增加，香港凯华威科技有限公司和 Central Network Solution
Co.,Ltd 订单增多，故本期外销总额大幅增加。
5、年审会计师核查程序、核查手段、核查范围及核查结论
（1）对被审计单位管理层、销售部门负责人、财务部门负责人及其他相关
人员进行访谈，了解公司各类销售模式所对应的销售业务流程、收入确认等业务
活动；
（2）获取客户的选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、信
息系统相关的内部控制制度，执行相关的内部控制测试；
（3）获取并检查主要客户的相关合同、订单、销售发票、发货单、运输单、
提单等，并实施截止测试，复核收入确认时点与实际业务模式是否相符，会计处
理是否正确，记录是否准确有无跨期情况；
（4）通过公开信息核查主要客户背景情况，与上市公司及其控股股东、实
际控制人、董监高是否具有关联关系；
（5）针对重要客户、新增客户及异常客户，执行函证程序，以确认本期销
售金额及期末应收账款余额是否真实准确；向海关发送询证函，与公司账面外销
数据对比，以确认记账金额是否真实准确；
（6）采取抽样方式检查销售回款的银行单据，核实是否存在三方回款情况
及回款的真实性；
（7）对收入进行实质性分析程序（分析变动趋势、毛利率波动、收入相关
报表项目之间的逻辑合理性等）；
（8）执行期后测试程序，关注报告期期后提交的外部证据归属期间，复核
收入确认期间的准确性，复核期后是否存在退换货，复核期后回款情况。
6、核查结论
经核查，年审会计师认为：境外客户真实存在，报告期境外销售具有真实性、
销售变动具有合理性。
（二）报告期内，你公司经营活动现金流出为 57,836.76 万元，较上年同
期增长 41.87%，你公司解释为子公司现金支付供应商货款增加所致。请你公
司结合主要供应商变化、付款方式及节奏变化等说明经营活动现金流出大幅
增加的原因及合理性，是否存在虚构交易变相占用公司资金的情形。请年审
会计师核查后发表意见。
回复：
1、公司主要供应商变化、付款方式及节奏变化情况
（1）2020 年度前五大供应商
金额单位：万元
序 采购占 付款方式 信用
供应商名称 采购额
号 比(%) 银行转账 承兑汇票 政策
厦门贝莱信息科 月结
1 3,582.41 7.81 2,310.69 565.69
技有限公司 60 天
香港凯华威科技
2 3,511.66 7.65 -- -- 120 天
有限公司
深圳市信利康供
月结
3 应链管理有限公 1,092.74 2.38 801.14 --
30 天
司
Lumentum 月结
4 996.80 2.17 728.74 --
Operations LLC 30 天
Uniquest Hong 月结
5 951.37 2.07 661.41 --
Kong 60 天
合 计 10,134.98 22.08 -- --
（2）2019 年度前五大供应商
金额单位：万元
序 采购占 付款方式 信用
供应商名称 采购额
号 比(%) 银行转账 承兑汇票 政策
宁波兴达卫视电 票到
1 1,031.72 4.02 868.50 381.03
子有限公司 60 天
Lumentum 月结
2 884.10 3.45 929.65 --
Operations LLC 30 天
慈溪市乐升电器 票到
3 842.42 3.28 511.15 106.92
有限公司 60 天
四川九州光电子 月结
4 706.40 2.75 368.64 526.27
技术有限公司 60 天
山西雷视通信息 票到
5 638.14 2.49 718.64 --
科技有限公司 30 天
合 计 4,102.77 15.99 -- --
公司前五大供应商及向主要供应商采购金额发生变化，主要系本期市场销售
订单情况有一定变化，公司通常根据订单需求采购原材料且由于原材料种类繁杂，
故各产品销售的变化会对公司的采购情况产生一定影响，具体原因如下表所示：
供应商变化 变化情况 变化原因
2020 年采购金额 公司向其采购的材料主要为上
厦门贝莱信息科技有限公司
增加，成为第一 海诺基亚贝尔股份有限公司所
大供应商 用，本期上海诺基亚订单增加，
成为第一大客户
凯华威既是公司客户又是供应
商（公司向其采购芯片，并销售
2020 年采购金额 光猫等产品，具体情况详见本回
香港凯华威科技有限公司 增加，成为主要 复一、（一）3、中的“客户基
供应商之一 本情况及合作历史”），凯华威
自身的销售订单增加，导致公司
向其采购的金额增加
公司销售产品种类在变化，光纤
到户的改造由原来的电缆传输
2020 年采购金额
深圳市信利康供应链管理有限公司 转换到光纤传输，导致采购光纤
增加
传输设备的核心材料芯片类与
激光器增加
本期订单增加，公司向其采购的
2020 年新增主要
Uniquest Hong Kong 材料主要为 Central Network
供应商
Solution Co.,Ltd 所用。
公司销售产品种类在变化，光纤
2020 年采购金额 到户的改造由原来的电缆传输
宁波兴达卫视电子有限公司
减少 转换到光纤传输，导致向兴达卫
视采购的射频设备类外壳减少
公司前五大供应商的付款方式变化较小，主要以银行转账为主，本期用承兑
汇票结算的前五大供应商较少，主要系前五大供应商中，境外供应商增加所致。
2、经营活动现金流出大幅增加的原因及合理性分析:
本期经营活动现金流出构成如下：
金额单位：万元
项目 本期数 上期数 变动
购买商品、接受劳务支付的现金 39,172.07 26,267.13 12,904.94
支付给职工以及为职工支付的现金 10,280.54 6,377.00 3,903.54
支付的各项税费 1,012.21 2,046.82 -1,034.61
支付其他与经营活动有关的现金 7,371.94 6,077.39 1,294.55
经营活动现金流出小计 57,836.76 40,768.34 17,068.42
如上表所列，本期经营活动现金流出为 57,836.76 万元，上期经营活动现金
流出为 40,768.34 万元，增长 17,068.42 万元，涨幅 41.87%。其中购买商品、接
受劳务支付的现金增长为 12,904.94 万元。公司购买商品、接受劳务支付的现金
变化主要原因为子公司英脉通信的购买商品、接受劳务支付的现金增长 9,093.64
万元，上涨 209.94%。
同 时，英脉通信和晨晓科技支付给职工以及为职工支付的现金共增长
3,598.14 万元，主要系合并期间差异所致。
综上所述，本期经营活动现金流出大幅增加具有合理性，不存在虚构交易变
相占用公司资金的情形。
3、年审会计师核查程序及结论
针对上述事项，结合年报审计程序， 我们执行的主要核查程序如下：
（1）获取并检查公司提供的关联方及其交易清单，并复核公司识别关联方
的程序；
（2）查询主要供应商的工商资料，关注是否存在未识别的关联方；
（3）获取公司供应商采购明细表，检查公司与主要供应商签订的采购合同
或订单、采购发票、入库单、付款凭证等原始单据，确认采购真实性；
（4）取得公司存货收发明细表，分析主要原材料、包材生产领用量与产品
产量的匹配关系；
（5）获取和检查应付款项的支付凭证及审批流程；
（6）对主要供应商的采购金额及余额进行函证，对回函不符或回函异常情
况查找原因；
（7）获取并复核公司现金流量表，分析现金流量表编制是否准确。
基于上述核查程序，年审会计师认为，公司主要供应商、付款方式及节奏未
发生重大变化，经营活动现金流出大幅增加存在合理性，公司不存在虚构交易变
相占用公司资金的情形。
（三）请你公司按产品类别并结合销售政策变化、毛利率变化、前五大
客户变化及回款情况等详细说明报告期内营业收入、扣非后净利润、经营活
动产生的现金流量净额变动幅度不一致的原因及合理性，是否存在放宽销售
政策跨期确认收入的情形。
回复：
1、销售政策变化
报告期内，公司销售模式及信用政策无较大变化。
公司销售包括境内销售和境外销售，其销售模式主要分为直销模式与经销模
式两种。对于国内销售：①直销模式：公司直接面向广电运营商或其他设备集成
商，以自己的名义参与招投标或商业谈判，直接销售产品并提供技术服务；②经
销模式：公司与经销商直接签订合同，将产品销售给经销商，实现产品风险和责
任的转移，由经销商自行负责销售。对于国外销售：公司向境外客户的销售模式
以经销为主，少量的直销为辅。
公司直销模式的销售和服务对象主要为国内各地广电运营商，作为地方广电
网络建设和改造的主体，该类客户一般为国资性质，信用程度较高，业务关系稳
定，应收账款的收回有可靠保障。但广电客户在产业链中具有核心地位，其采购
付款周期相对较长，付款审批环节层次较多、流程复杂，从公司申请付款到最终
收到款项之间通常间隔数个月，导致该类客户的应收账款账期较长，一般为 3-12
个月，由此导致公司应收账款余额较大、周转速度较慢；对于经销客户，公司综
合考虑合作关系、业务量、客户资质等因素，一般给予 1-6 个月的信用账期；外
销客户一般款到发货，但对于长期合作、业务量较大的外销客户，公司一般给予
1-3 个月的信用账期。
2、毛利率变化
报告期内，各类产品毛利率及变动情况，详见下表：
金额单位：万元
毛利变
2020 年度 2019 年度
动率%
产品名称
毛利 毛利
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
率% 率%
有线电视光纤
19,186.08 13,861.12 27.75 15,886.62 10,450.00 34.22 -6.47
传输设备
有线电视电缆
6,485.49 5,038.63 22.31 6,906.82 5,330.22 22.83 -0.52
传输设备
数据通信系统 15,478.36 15,176.93 1.95 6,663.65 6,346.93 4.75 -2.81
电信增值服务 8,390.72 4,394.83 47.62 5,990.96 2,661.69 55.57 -7.95
前端系统 122.91 62.11 49.47 782.82 658.47 15.88 33.58
智能化监控设 606.51 518.65 14.49 156.69 140.61 10.26 4.22
备
软件平台及物
16.46 11.16 32.19 -- -- -- 32.19
联网设备
合 计 50,286.52 39,063.43 22.32 36,387.56 25,587.92 29.68 -7.36
2020 年较 2019 年毛利下降的主要系有线电视光纤传输设备、数据通信系统
和电信增值服务毛利率下降所致：
（1）有线电视光纤传输设备毛利下降的原因系，本期第一大客户上海诺基
亚贝尔股份有限公司毛利较低。2020 年度销售给上海诺基亚贝尔股份有限公司
的有线电视光纤传输设备总额为 49,492,675.30 元，占有线电视光纤传输设备销
售额的 25.80%，其毛利率仅 19.07%，较其他客户 30.77%，低了 11.71%。主要
原因系该客户综合实力较强，议价能力较高，公司为获取订单只能压低销售价格，
故本期毛利较上期有所下降。
（2）数据通信系统毛利下降的原因系子公司英脉通信本期毛利为负。主要
原因系 IC、BOSA 等主要原材料供应较上年紧张。在接受订单时，公司核价可
以盈利，但后期由于国际政治影响，芯片市场波动较大，对国内中小电子公司影
响较大，原材料价格有所上升，导致毛利下跌；其次，2020 年初受疫情影响，
东莞用工市场变化较大，人工成本增长较多；最后，英脉通信为满足订单生产能
力，购入多个机器设备，本期计提折旧达 104 万元。综上，子公司东莞英脉通信
技术有限公司本期毛利为负，拉低了数据通信系统整体毛利。
（3）电信增值服务毛利率下降的原因主要系，本期子公司欣网卓信利用电
商渠道进行推广服务，相比传统自由渠道，其成本在活跃市场中较为公允透明，
故毛利率有所下降；其次，电信运营商为存量经营，电信市场业务特殊，客户群
固定，合作的门槛逐年升高，传统的运营市场的拓展难度加大，故毛利率较上期
有所下降。
3、前五大客户变化
（1）2020 年度
金额单位：万元
序号 客户名称 主营业务收入 占比%
1 上海诺基亚贝尔股份有限公司 4,949.27 9.84
2 香港凯华威科技有限公司 3,124.56 6.21
3 客户 A 2,748.80 5.47
4 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,597.54 5.17
5 Central Network Solution Co.,Ltd 2,424.82 4.82
合 计 15,844.98 31.51
（2）2019 年度
金额单位：万元
序号 客户名称 主营业务收入 占比%
1 中国电信股份有限公司 3,403.46 9.35
BLUETEL TELEKOMUNIKASYON VE ENERJ
2 2,440.44 6.71
I SISTEMLERI SAN TIC AS
3 内蒙古广播电视网络集团有限公司 2,360.97 6.49
4 客户 B 2,129.91 5.85
5 云南广电网络集团有限公司 1,125.74 3.09
合 计 11,460.53 31.50
2020 年较 2019 年销售前五大波动较大，主要系上海诺基亚贝尔股份有限公
司本年订单增多及收购子公司英脉通信新增的客户所致。
（1）上海诺基亚贝尔股份有限公司，公司最早于 2016 年开始接触，2018-2019
年经过小订单样品试用，客户认为万隆的产品性能指标稳定，价格合理，性价比
高，最终于 2019 年末敲定并签订大量采购订单，2020 年其晋升为公司第一大客
户。公司为争取此订单，相对降低了售价，导致本期有线电视光纤传输设备毛利
率有所下降；
（2）英脉通信与香港凯华威科技有限公司于 2017 年开始合作，从 2020 年
6 月份始，因印度电信和墨西哥电信的项目对数据通信设备的需求增加，订单增
多，排名上涨；
（3）外销客户客户 A 本期排名均有所上升，主要原因系其与客户 B 是同一
市场的竞争者，客户 B 本年销量有所下降，故客户 A 销量有所上升。
（4）深圳市中兴康讯电子有限公司是中国拥有自主知识产权的通信设备研
制企业，是中国政府重点扶持的 520 户国有企业之一。2020 年始，公司经过小
订单样品试做，客户认为英脉通信的生产能力强，性价比较高，最终于 2020 年
下半年敲定并签订大量采购订单；
（5）英脉通信与 Central Network Solution Co.,Ltd 自 2017 年开始合作，本
期因韩国电信对以太网无源光网络 EPON、万兆以太网无源光网络 EPON 等数据
通信设备需求量增加，排名有所上升。
4、回款情况
2020 年末应收账款金额为 33,253.49 万元，截至问询函回复时点，已收回
15,517.82 万元，回款比例 46.67%。
5、报告期内营业收入、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动
幅度不一致的原因及合理性分析
公司报告期内营业收入、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额情况
如下：
金额单位：万元
项目 本期数 上期数 变动幅度
营业收入 51,304.17 37,185.71 37.97%
扣非后净利润 -676.61 -642.51 5.31%
经营活动产生的现金流量净额 -2,152.38 11,813.08 -118.22%
本期营业收入为 51,304.17 万元，上期营业收入为 37.185.71 万元，增长
14,118.46 万元，涨幅 37.97%。其中英脉通信收入增长 9,342.59 万元，占收入变
化的 66.17%。由于英脉通信的购买日为 2019 年 5 月 31 日，上期收入期间为 2019
年 6-12 月，本期为 2020 年 1-12 月，收入增长较为合理；
另外，英脉通信主要从事代加工业务，毛利率偏低，故该收入增长部分对整
体净利润贡献率较低。
本期扣除非经常性损益的净利润为-676.61 万元，上期为-642.51 万元，较上
期减少 34.10 万元，跌幅 5.31%；主要原因系本期营业收入涨幅 37.97%的同时，
毛利仅涨幅 6.46%，在本期期间费用同步上涨的共同影响下，扣除非经常性损益
的净利润总体变化不大。
本期经营活动产生的现金流量净额为-2,152.38 万元，上期为 11,813.08 万元，
下降 13,965.46 万元，跌幅 118.22%。其中经营活动现金流出增长为 17,068.42 万
元，占经营活动产生的现金流量净额变化的 122.22%。本期经营活动现金流出大
幅增加，其原因及合理性分析详见本回复（二）、2。
本期销售商品、提供劳务收到的现金增长为 3,017.55 万元，占经营活动产生
的现金流量净额变化的-21.61%，增幅小于购买商品、接受劳务支付的现金的增
长额。主要系英脉通信 2019 年 6-12 月（并表期间）收到以前期间的销售回款较
多，而本期部分商品未实现销售且大额应收账款尚在信用期内，未实现回款，在
两者的共同作用下，本期销售商品、提供劳务收到的现金增幅较小。
综上所述，本期营业收入、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额的
变动幅度情况较为合理，不存在放宽销售政策跨期确认收入的情形。
二、报告期内，你公司实现非流动资产处置损益 6,863.91 万元,主要为处
置固定资产、无形资产及部分股权所致。请你公司结合处置相关资产对手方
情况、资金收取、股权过户、工商登记变更等情况，说明出售各类资产的原
因及必要性、处置收益的计算过程、确认时点、确认依据，会计处理以及是
否符合《企业会计准则》的规定；结合出售各子公司交易价格的制定依据、
评估情况等，说明交易价格是否公允，进一步核查交易对手方与公司控股股
东、5%以上股东及董监高人员的关联关系或其他利益安排。
回复：
公司本期非流动资产处置损益 6,863.91 万元，具体明细如下：
类 别 金额（万元）
固定资产处置损益 3,728.01
资产处置损益 无形资产处置损益 2,419.86
小计 6,147.88
股权处置损益 716.03
合 计 6,863.91
1、资产处置损益金额为 6,147.88 万元，主要为杭州市萧山区瓜沥镇人民政
府因规划建设的需要，对公司位于杭州市萧山区瓜沥镇友谊村的原厂房、车棚及
附属设施等的企业征迁安置补偿（不含征迁奖励部分）。双方于 2020 年 10 月 26
日签订征迁补偿安置协议，该项交易形成固定资产处置损益 3,731.90 万元、无形
资产处置损益 2,419.86 万元，其余部分主要系处置废旧空调、仪器等，金额较小。
具体计算过程如下：
金额单位：万元
账面累计折旧
类别 交易对手方 原值 账面价值 清理收入 税费 净损益
/摊销
台州市腾理医疗器械有限
7.89 1.00 6.89 6.89 0.79 -0.79
公司-通用设备
王芳、寿建伟-其他设备等 60.39 55.30 5.09 3.00 0.34 -2.43
固定
杭州市萧山区瓜沥镇人民
资产 2,188.93 1,361.05 827.88 4,559.79 -- 3,731.90
政府-房屋及建筑物等
余海彪-其他设备等 2.24 1.70 0.54 0.03 0.00 -0.51
报废-通用设备等 2.16 2.00 0.16 -- -- -0.16
小计 2,261.61 1,421.05 840.56 4,569.71 1.13 3,728.01
无形 杭州市萧山区瓜沥镇人民
186.49 56.26 130.23 2,550.10 -- 2,419.86
资产 政府-土地使用权
小计 186.49 56.26 130.23 2,550.10 -- 2,419.86
合计 2,448.11 1,477.31 970.80 7,119.81 1.13 6,147.88
公司于 2020 年 12 月注销征迁原厂区的房产证与土地权证，完成产权变更登
记，并于当月按照资产处置净收入与资产处置时点净值的差，确认资产处置损益，
并作为非经常性损益。本次交易处置损益确认时点及其依据符合企业会计准则的
相关规定。
2、股权处置损益金额为 716.03 万元，主要为公司出售杭州晨晓科技股份有
限公司（以下简称“晨晓科技”）37.99%股权的处置利得。具体计算过程如下：
计算过程 金额（万元）
处置股权取得的对价＋剩余股权公允价值 10,598.00
原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例 4,631.39
商誉 5,250.57
其他综合收益、其他所有者权益变动×原持股比例 --
合并报表当期的处置投资收益 716.03
公司于 2020 年 12 月 4 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
子公司部分股权转让的议案》，同意公司将持有的杭州晨晓科技股份有限公司（以
下简称“晨晓科技”）37.99%股权分别转让给深圳震有科技股份有限公司(以下简
称“震有科技”)、李明伟、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）及昆山根诚
投资中心（有限合伙）（以下简称“根诚投资”），股权转让价格为 7,598 万元，并
签署了《杭州万隆光电设备股份有限公司与深圳震有科技股份有限公司、李明伟、
一村资本有限公司及昆山根诚投资中心（有限合伙）关于杭州晨晓科技股份有限
公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。
公司转让控股子公司晨晓科技 37.99%股权，是基于宏观行业形势及晨晓科
技经营现状及发展前景的综合考虑，通过引入外部战略资源，促进晨晓科技业务
拓展，提升晨晓科技在国内外市场影响力。本次股权转让有利于集中上市公司的
资金优势，提高资金利用效率，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力和市场
竞争力，本次子公司部分股权转让不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2020 年 10 月 22 日出具了“中铭
咨报字[2020]第 6008 号”《深圳震有科技股份有限公司拟收购股权所涉及的杭州
晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（以下简称“《价值
咨询报告》”），咨询报告咨询结论采用收益法估值结果，即晨晓科技股东全部权
益评估价值 20,012.04 万元。
结合晨晓科技经营现状、技术能力、行业地位及未来发展等因素，根据《价
值咨询报告》估值以及前次股权转让价格为参考，经交易各方协商一致，本次股
权转让晨晓科技整体估值为 20,000 万元。本次交易作价公允，有利于保护上市
公司利益。
公司于 2020 年 12 月完成了股份转让协议的签署，并于同月收到了震有科技、
李明伟、一村资本及根诚投资支付的大部分股权转让款，根据《企业会计准则第
20 号-企业合并》应用指南对于控制权的规定条款判断，公司实质上对晨晓科技
丧失控制权的时点为 2020 年 12 月。2021 年 1 月 4 日，晨晓科技的股东变更、
章程备案、董事登记等工商变更登记手续办理完毕，并取得了杭州市市场监管档
案信息中心出具的《企业基本信息情况表》。工商登记手续办理完毕后，震有科
技、李明伟、一村资本及根诚投资已根据股份转让协议约定支付了剩余的股权转
让款。
本次股权转让的对手方为震有科技、李明伟、一村资本及根诚投资，经核查，
上述交易对手方与公司控股股东、5%以上股东及董监高人员不存在关联关系及
其他利益安排。
三、你公司子公司浙江欣网卓信科技有限公司（以下简称“欣网卓信”）
主营业务系为电信运营商提供音乐、电竞、动漫等内容的增值电信业务，你
公司于 2018 年用现金完成收购，收购完成后 2018 年至 2020 年业绩承诺期内
精准达标。
（一）请详细说明欣网卓信的销售采购具体内容及盈利模式，承诺期内
的主要客户、销售金额、回款情况、销售与欣网卓信原股东、现股东及董监
高人员的关联关系或其他利益安排，承诺期内客户及其对应销售金额是否发
生重大变化，若是，请解释原因及合理性；结合前述情况说明承诺期内是否
存在跨期调节利润情形。
回复：
1、欣网卓信的销售采购具体内容及盈利模式
（1）欣网卓信销售的具体内容
公司主要为电信运营商提供包括主营业务（号卡、宽带、流量包等）和增值
电信业务（数字音乐、视讯、权益等）的运营服务、内容服务和营销服务，具体
有以下几类：
1）运营服务：公司拥有专业的运营团队和自主研发的运营工具，为电信运
营商的增值电信业务提供全程个性化深度运营服务。公司主要针对增值电信业务
中的数字音乐业务，根据电信运营商的实际需求，具体从事产品设计、业务优化、
门户运营、渠道拓展、数据挖掘、营销推广等运营服务。运营商客户会按照固定
服务费或者相关收入分成的方式向公司支付服务报酬。
2）内容服务：公司作为内容提供商的角色为电信运营商提供包括数字音乐、
游戏、电竞、教育、阅读在内的增值电信业务内容服务。公司通过向内容创作方
支付版权金或者以收入分成的形式整合各项数字音乐、游戏、阅读等内容资源，
经由电信运营商平台接入移动网络或 IPTV 网络，向消费者提供数字音乐、游戏、
阅读类的增值电信业务服务。运营商客户会按照内容收入分成的方式向公司支付
服务报酬。
3）营销服务：公司基于自研的互联网分销管理平台和通信电商运营管理平
台等，通过与移动互联网主流电商及广告媒体平台的合作，为电信运营商提供整
合营销服务，服务范围包括号卡、宽带、流量包、权益及各类增值业务，服务内
容包括平台开发、渠道拓展、媒体投放、用户运营等。运营商客户会按照业务酬
金规则向公司支付服务报酬。
（2）欣网卓信采购的具体内容
1）运营服务：公司主要通过自有的运营团队提供包括平台开发、产品设计、
门户运营等服务，对于部分新业务，为了提高效率，会把部分开发工作通过外包
的方式进行采购。
2）内容服务：音乐、电竞、教育等内容版权，公司会向版权公司进行采购，
采用收入分成或者买断的方式。
3）营销服务：公司主要通过头条、快手、腾讯、百度等互联网广告平台的
代理商进行广告投放的采购。
（3）欣网卓信的盈利模式
欣网卓信的盈利模式主要为通过向通信运营商提供包括运营服务、内容服务、
营销服务来获取对应的业务酬金。
2、承诺期内的主要客户、销售金额、回款情况
金额单位：万元
年度 排名 客户名称 销售金额 当期回款金额 期后回款金额
1 中国电信股份有限公司 3,261.25 2,927.55 575.93
2 中国联合网络通信有限公司 1,454.58 863.49 678.36
3 咪咕音乐有限公司 1,261.35 854.40 482.63
2020
4 杭州泰酷科技有限公司 499.80 522.91 6.88
5 联通沃音乐文化有限公司 459.49 325.12 147.90
合计 6,936.48 5,493.47 1,891.70
1 中国电信股份有限公司 3,403.46 2,736.72 584.37
2 咪咕音乐有限公司 941.30 603.57 394.21
2019 3 联通沃音乐文化有限公司 268.28 166.82 117.55
4 福州掌中云文化传媒有限公司 159.42 165.99 3.00
5 安徽易微网络科技有限公司 141.51 150.00 --
合计 4,913.96 3,823.10 1,099.13
1 中国电信股份有限公司 3,922.76 3,822.40 514.04
2 咪咕音乐有限公司 369.14 158.51 232.78
3 郑州麦睿登网络科技有限公司 188.81 175.65 24.49
2018
4 成都天翼空间科技有限公司 176.40 170.00 16.98
5 联通沃音乐文化有限公司 69.54 8.84 64.87
合计 4,726.65 4,335.40 853.16
公司收购欣网卓信前，欣网卓信的股东为陈绿洲、陈杭娟、郭翔、嘉兴鼎顺
投资管理合伙企业(有限合伙)，目前上述股东仍为欣网卓信股东，除公司外无新
增股东。上述主要客户与欣网卓信原股东、现股东及董监高人员不存在关联关系
或其他利益安排。
由上表可看出，公司承诺期内主要客户及其对应销售金额未发生重大变化，
其中中国电信、咪咕音乐、联通沃音乐在承诺期内虽销售金额有增减变动，但均
属于前五大客户，且占比较大；剩余的主要客户对应的收入主要为阅读收入，存
在一定变动。
综上，承诺期内，欣网卓信的销售内容、采购内容、盈利模式未发生重大变
化，主要客户的销售金额持续增长且回款情况较为稳定，主要客户与欣网卓信原
股东、现股东及董监高人员不存在关联关系或其他利益安排，承诺期内客户及其
对应销售金额未发生重大变化，亦不存在承诺期内欣网卓信存在跨期调节利润情
形。
（二）请结合相关欣网卓信的财务数据、在手订单等说明欣网卓信自收
购以来商誉减值测试的重要信息，包括资产组、重要假设、关键参数及其确
定依据等变动的具体情况、产生差异原因及合理性，是否符合会计准则关于
商誉减值的相关规定，并论证本期未计提商誉减值准备是否合理。
请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明审计过程中针对欣网卓信自
收购以来的业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、充分
性以及审计结论。
回复：
1、资产组、重要假设、关键参数及其确定依据等变动的具体情况、产生差
异原因及合理性
（1）资产组
2020 年商誉减值测试资产组范围：
金额单位：万元
项 目 账面价值
一、经营性资产总计 53.32
其中：固定资产 53.11
无形资产 0.21
二、并购时评估增值部分净额 357.64
三、分摊的商誉（含少数股东的商誉部分） 16,465.09
四、商誉相关资产组 16,876.05
根据证监会会计部 2019 年 12 月 27 日发布的《2019 年度商誉减值审计
与评估专题检查情况的通报》，对于商誉减值测试中营运资金的考虑表述为“按照
准则要求，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负
债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以
预计资产组的可收回金额。”
（2）重要假设
1）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考
虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
3）假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地
持续使用。
4）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘查作出的判断。
5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
6）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的
权利。
7）欣网卓信于 2018 年 11 月 30 日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国
家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，高新技术企业认证期满后可
以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术
企业认证并享受相关税收优惠政策。
8）子公司杭州沂滨科技有限公司于 2018 年 11 月 30 日被浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，高新技术
企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可
继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
9）本次评估以欣网卓信及下属子公司生产经营中所需的各项已获得的经营
许可证，在许可期满后仍可继续获相关资质为前提。
10）被评估单位涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以
在同等市场条件下续租。
（3）关键参数
1）收入
欣网卓信 2018 年度至 2020 年度的营业收入如下表：
历史年度主营业务收入
金额单位：元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年
1 电信增值业务 33,925,139.01 33,426,398.30 29,472,795.26
1-1 运营服务 25,403,964.56 22,539,458.73 24,238,959.81
1-2 内容服务 8,521,174.45 10,886,939.57 5,233,835.45
2 电商渠道推广 9,157,160.26 8,258,970.04 27,496,948.60
3 企业通信服务 7,069,487.09 15,087,959.84 23,995,510.33
4 视讯项目 503,745.83 3,136,255.65 2,941,986.18
营业收入合计 50,655,532.19 59,909,583.83 83,907,240.37
收入增长率 18.27% 40.06%
欣网卓信的主营业务收入主要来源于电信增值业务的运营服务与内容服务
和其他的业务（主要为电商渠道推广业务和企业通信服务）。从历史数据可以看
出，企业历史年度主营业务收入高速增长，主要是因为电商渠道推广、企业通信
服务收入的快速稳定的增长，其中企业通信服务的用户数量从 2018 年的 38 万用
户增至 2020 年的 77 万用户，电商渠道推广的客户数量从 2018 年的 2 家增至 2020
年的 15 家。
欣网卓信作为内容提供商的角色为电信运营商提供包括数字音乐、游戏、阅
读在内的增值电信业务内容服务。随着市场的需求变化，传统的彩铃业务已经无
法满足用户需求，传统的彩铃业务用户的下降，运营商减少了对运营内容的采购，
继而导致内容服务收入的下滑。随着 5G 的发展，通过这几年的研究开发和设备
投入，电信运营商已经具备了开通视频彩铃的网络条件，并已经开始使用。欣网
卓信拥有专业的运营团队和自主研发的运营工具，为电信运营商的视频彩铃业务
提供全程个性化深度运营服务。随着视频彩铃用户的增加，运营商对视频内容的
采购也会增加，继而弥补传统彩铃业务下降对内容服务收入的影响。
未来年度主营业务收入预测：
本次评估，已经签订的合同根据合同约定进行预测，其他根据企业的发展规
划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未
来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测
如下：
未来年度主营业务收入预测
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 10,230.70 11,944.87 13,324.97 14,381.88 15,059.35
2）成本
历史年度主营业务成本
金额单位：万元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年
1 运营推广 1,358.66 861.15 693.41
2 营销推广 955.75 1,800.54 3,701.42
历史年度主营业务成本
金额单位：万元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务成本合计 2,314.42 2,661.69 4,394.83
毛利率 54.31% 55.57% 47.62%
从历史年度来看，2020 年欣网卓信的毛利率有所下降，主要系：电商渠道
推广项目和企业通信服务项目为了扩大用户流量，推广费和服务费增加所致。
未来主营业务成本预测：
运营推广、营销推广主要系信息服务费、技术服务费等，主要为欣网卓信委
托下游渠道商推广公司业务产生的费用。运营推广成本对应的收入主要为运营服
务收入、内容服务收入和视讯项目收入，营销推广成本对应的收入主要为电商渠
道推广收入和企业通信服务收入。
2018 年、2019 年和 2020 年运营推广占运营服务收入、内容服务收入和视讯
项目收入的比例分别为 39.46%、23.55%和 21.39%，2020 年比例有略微下降。随
着未来年度业务的稳定，预计运营推广占运营服务收入、内容服务收入和视讯项
目收入的比例将会继续下降，故本次根据 2020 年的比例谨慎预测。
2018 年、2019 年和 2020 年营销推广占电商渠道推广收入和企业通信服务收
入的比例分别为 41.10%、22.88%和 28.12%，2020 年比例有较大增长。电商渠道
推广业务和企业通信服务业务是企业未来重点发展的业务，随着该业务的规模不
断扩大，毛利率还将持续下降，直至业务平稳后保持一致。营销推广成本根据企
业历史年度的支出情况及未来规划进行预测。
故未来年度主营业务成本预测见下表：
未来年度主营业务成本预测
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业成本 5,711.48 6,930.49 7,918.22 8,709.39 9,222.12
3）期间费用
A.销售费用的预测
销售费用为广告策划费。
对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来
的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。
销售费用的预测数据详见下表：
未来年度销售费用预测
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用 5.66 6.61 7.37 7.96 8.33
B.管理费用的预测
管理费用主要包括中介机构费、职工薪酬、房租水电费、汽车交通差旅费、
办公费、业务招待费等。
对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来
的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。
对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于折旧，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资
金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧。
其他费用根据具体情况进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
未来年度管理费用预测
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用 834.74 984.50 1,110.54 1,233.46 1,350.16
C.研发费用的预测
研发费用主要包括直接人工、检测调试、折旧与摊销、直接材料、其他费用
等。
对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于折旧，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资
金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧。
其他费用根据具体情况进行预测。
研发费用的预测数据详见下表：
未来年度研发费用预测
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
研发费用 871.09 1,015.73 1,183.27 1,390.82 1,606.48
D.财务费用的预测
历史年度财务费用主要包括手续费支出、汇兑损益、利息收入、利息支出等。
本次采用企业自由现金流量模型进行评估，故不考虑未来企业的利息收入。
对于财务手续费，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，根据历
史年度手续费和收入的比例关系对手续费进行预测。
财务费用预测见下表：
未来年度财务费用预测
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用 0.96 1.12 1.25 1.35 1.42
（4）折现率
1）无风险收益率的确定
根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询评估基准日银行间固定利率国债收益率
(中债到期收益率)的平均收益率确定。
2）权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
β L
1 1 t D E β U
式中：β L：有财务杠杆的权益系统风险系数
β U：无财务杠杆的权益系统风险系数
t：所得税税率
D/E：目标资本结构
本次根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询的沪深 A 股同类型上市公司 100
周β L 值、资本结构和所得税率计算确定β U 值，并取其平均值。
股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率
002095.SZ 生意宝 0.24% 1.8633 1.8595 15%
002315.SZ 焦点科技 0.00% 1.2687 1.2687 15%
300051.SZ 三五互联 18.45% 0.6860 0.5930 15%
300226.SZ 上海钢联 10.80% 1.2547 1.1492 15%
300295.SZ 三六五网 14.81% 1.2231 1.0863 15%
300299.SZ 富春股份 7.96% 1.2340 1.1645 25%
平均 8.71% 1.2550 1.1869
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.87%，无风
险报酬率取 2020 年 12 月 31 日 10 年期国债的到期收益率 3.14%,即市场风险溢价
为 6.73%。
4）特定风险调整系数的确定
特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环
境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异
进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况，分析如下：
A.人才流失风险
欣网卓信隶属于高新技术行业，业务的开展对人力资本的依赖性较高，包括
研发、营销、培训等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有
稳定、高素质的科技人才对欣网卓信的持续发展壮大至关重要。目前欣网卓信科
技人才的争夺十分激烈，如果欣网卓信业务流程中的核心人员出现流失将对公司
的经营稳定性带来一定的风险。
B.市场风险
目前，增值电信行业内企业规模普遍偏小，市场集中度较低。行业内内容的
创新能力不强，服务种类相对比较单一，低水平模仿和同质化竞争现象较为严重，
容易导致市场竞争加剧，利润水平降低。
综合考虑上述因素，取特定风险调整系数 Rc 为 2.50%。
5）预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。
Ke=Rf+β ×MRP+Rc
则权益资本成本为 13.63%。
B.计算税前加权平均资本成本
WACCBT=Ke×[E/(D+E)]/(1－T)+Kd×[D/(D+E)]
则税前加权平均资本成本为 16.04%。
（5）报告期与收购选取参数差异：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2020 年商誉减值测试 10,230.70 11,944.87 13,324.97 14,381.88 15,059.35
收入
2018 年 6 月 30 日收购 11,592.32 13,128.73 14,127.96 14,127.96 14,127.96
2020 年商誉减值测试 5,711.48 6,930.49 7,918.22 8,709.39 9,222.12
成本
2018 年 6 月 30 日收购 5,894.97 6,672.08 7,176.56 7,176.56 7,176.56
期间费用 2020 年商誉减值测试 1,762.45 2,066.41 2,367.14 2,702.95 3,038.68
2018 年 6 月 30 日收购 2,840.88 3,159.10 3,374.05 3,374.05 3,374.05
2020 年商誉减值测试 2,755.80 2,946.85 3,038.36 2,968.18 2,797.14
息税前净利润
2018 年 6 月 30 日收购 2,503.07 2,885.05 3,127.28 3,127.28 3,127.28
2020 年商誉减值测试 16.04% 16.04% 16.04% 16.04% 16.04%
折现率
2018 年 6 月 30 日收购 14.07% 14.07% 14.07% 14.07% 14.07%
注： 2018 年 6 月 30 日收购的详细预测期为 2018 年 7 月-2023 年，2023 年
之后数据取自永续期。
1）本次商誉减值与收购时候差异主要系收购时候电商服务业务只考虑了淘
宝、京东等电商平台，而本次商誉减值测试新增了抖音等互联网平台；收购时候
收入考虑了数字阅读业务，数字阅读推广为企业 2017 年新拓展的业务，2018 年
上半年收入快速增长，但由于数字阅读业务需要购买版权、前期投入较大，而本
次商誉减值测试时企业已放弃该业务，故未考虑该业务收入。
2）2018 年 6 月 30 日，收购时候评估的是企业股权价值，折现率按照收益
额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现
率选取加权平均资本成本(WACC)；而商誉减值测试的折现率按照收益与折现率
口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。故导致两次评
估的折现率有差异。
2、针对商誉减值测试执行的核查程序
（1）访谈管理层，了解并评价万隆光电公司与商誉减值相关的内部控制的
设计及执行有效性；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）与公司管理层及管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试
过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折
现率等的合理性；
（4）将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司董
事会批准的财务预算和报告日期后签订的协议作对比；
（5）复核预计未来现金流量的现值的计算。向管理层及管理层聘请的外部
评估机构专家了解编制过程及依据，结合前期的财务数据分析其合理性，复核营
业收入、营业成本等关键指标，了解资产组可回收金额的评估过程，关注其评估
模型及参数选取是否合理，复核可回收金额的计算；
（6）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资
质。
（7）评估管理层于 2020 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果的财务
报表披露是否恰当。
经核查，年审会计师认为，公司商誉减值测试过程符合《企业会计准则 8 号
——资产减值》的相关规定，经上述减值测试，商誉减值准备计提是合理的。
3、针对欣网卓信自收购以来的业绩真实性核查，会计师实施的审计程序包
括但不限于：
（1）对营业收入的核查情况
1）对公司高管，以及销售、财务等部门的相关人员进行访谈，了解公司的
行业状况及变化、收入确认的原则、具体操作的流程等，对关键控制执行穿行测
试和控制测试，评价与收入确认相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；
2）获取承诺期内主要客户的合同，了解合作模式，检查合同金额、结算方
式、回款期限等主要条款；获取分成比例、结算比例等关键指标；
3）查询承诺期内主要客户的工商资料，检查主要客户与公司是否存在关联
关系；
4）获取收入确认依据如结算单等资料，检查与收入确认是否一致，如存在
差异查找原因；
5）对承诺期内收入发生额及应收账款余额进行函证，对于未收到回函的客
户，采取了替代程序核查；对期后回款进行检查，是否存在异常情况，对回函不
符或回函异常情况查找原因，确认是否属于调整事项；发函及回函比例如下：
金额单位：万元
营业收入金 函证发函 函证回函确认金额
年度
额 金额 占比 金额 占发函比
2018 5,065.55 4,983.38 98.38% 4,959.58 99.52%
2019 5,990.96 5,757.40 96.10% 4,351.06 75.57%
2020 8,390.72 7,827.51 93.29% 6,491.72 82.93%
6）核查承诺期内主要客户的回款情况，检查客户回款的银行流水，核实付
款人与客户名称是否一致；
7）对收入进行截止测试，检查是否存在跨期收入；
8）将承诺期内的主营业务收入进行比较，分析收入结构变动的原因，并对
主营业务收入进行月度分析，重点核查是否存在第四季度收入确认异常的情形；
9）执行实质性分析程序，销售毛利率与上期以及同行业公司相比较。
（2）针对营业成本的核查情况
1）获取承诺期内公司与主要供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结
算方式、付款期限等主要条款；
2）查询承诺期内主要供应商的工商资料，检查主要供应商是否与公司存在
关联关系；
3）获取承诺期内公司与主要供应商的结算依据，并与账面金额进行核对；
4）对承诺期内采购额及余额进行函证，对于未收到回函的主要供应商，采
取了替代程序核查；发函及回函比例如下：
金额单位：万元
函证发函 函证回函确认金额
年度 采购金额
金额 占比 金额 占发函比
2018 2,042.41 1,553.60 76.07% 1,285.28 82.73%
2019 2,411.77 1,614.29 66.93% 1,361.83 84.36%
2020 4,193.86 3,338.18 79.60% 2,496.15 74.78%
5）核查承诺期内主要供应商的付款情况，抽查部分大额付款的会计凭证，
确认付款的真实性；
6）对成本进行截止测试，检查是否存在跨期成本；
7）将承诺期内的主营业务成本进行比较，分析成本结构变动的原因；
8）执行实质性分析程序，分析评价营业收入与成本确认的合理性。
（3）对期间费用的核查情况
1）对期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常波动情况、分
析波动原因；
2）对大额费用的原始凭证进行检查，检查其内容是否完整，是否经过适当
的授权审批，金额是否正确，账务处理是否正确，附件是否齐全等。
3）获取与期间费用有关的主要合同，复核合同内容与账面记录的一致性；
4）检查考勤记录、工资表及工资发放凭据，对员工人数和平均薪资水平进
行复核，检查职工薪酬的真实性和完整性；
5）重点关注核查销售费用及管理费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的
一致性，研发费用的归集与核算是否符合会计准则要求，是否存在相关支出由其
他利益相关方支付等情况。
经核查，会计师认为：欣网卓信业务毛利率合理；成本费用波动处于正常范
围，未发现关联交易，未发现存在关联方利益输送。我们按照中国注册会计师审
计准则的规定执行了审计工作，我们获取的审计证据是充分、适当的，欣网卓信
的业绩是真实可信的。
四、你公司应收账款中针对一年以内的国外客户坏账计提比例仅为 0.1%,
与公司其他经销商、电信运营商等客户计提比例差异较大；期末余额中应收
上海中兴思秸通讯有限公司（以下简称“中兴思秸”）123.27 万元，按 99.95%
计提坏账准备。此外，应收其他客户账款余额为 9,779.35 万元。
（一）请结合海外客户历年回款情况详细说明国外客户坏账计提比例确
定的依据及合理性。
回复：
国外客户坏账计提比例确定的依据：公司基于新金融工具准则的预期信用损
失率法，综合考虑境外客户的信用条件、销售模式、行业地位等因素，公司以境
外客户应收账款历年账龄出发，计算应收账款平均迁徙率，评估客户的应收账款
历史损失率及不能收回的风险大小，同时考虑宏观经济、行业情况、折扣政策等
前瞻性影响，最终评定出境外客户应收账款坏账计提比例。
公司的外销客户一般款到发货，对于长期合作、业务量较大的外销客户，公
司一般会给予 1-3 个月的信用账期，历史无长期无法收回的款项。公司其他类别
客户，如广电及电信运营商，其具有国资性质，信用程度较高，一般账期为 3-12
个月；经销客户，公司根据客户资质、订单量及合作关系等因素一般给予 1-6 个
月的账期，故外销客户的款到发货模式，与其他客户之间具有较大差异，其坏账
计提比例较其他客户存在较大差异。
针对外销客户的销售特点及收款政策，企业已按照新金融工具准则的预期信
用损失率法，评估出预期信用损失率，充分计提坏账。截止本函回复之日，应收
国外客户回款比例 97.70%，与外销的收款政策及预期的坏账计提比例一致，具
有合理性。
（二）详细说明中兴思秸与你公司的交易背景、交易金额、账期、款项
未如期回收的原因，你公司已采取的催收措施，大额计提坏账准备的原因及
合理性。
回复：
中兴思秸客户为英脉通信的主要客户之一，公司与中兴思秸客户 2017 年开
始合作，主要产品以太网无源光网络 EPON 和吉比特无源光网络 GPON。公司与
中兴思秸客户交易总额为 359 万元，约定出货并开票后 6 个月付款，截止 2020
年 12 月 31 日尚未收到 123.20 万元，系产品在终端客户使用时产生质量纠纷。
公司销售人员及英脉通信管理层多次上门沟通，截止 2021 年 4 月尚未回款。由
于本批产品的货款回收性不可预见，基于谨慎性原则全额计提坏账，对与中兴思
秸客户的其他正常交易按预期信用损失率计提，该依据符合企业会计准则的相关
规定。
（三）请详细说明其他客户的具体交易背景、交易内容、收款政策与其
他客户的差异，截止本回函发出之日款项的回收情况，其他客户中是否为本
年度新增客户，新增客户与公司控股股东、5%以上股东及董监高人员的关联
关系或其他利益安排。
回复：
其他客户主要包括母公司国内非广电的直销客户、欣网卓信的国内非电信运
营商客户及英脉通信的国内非广电直销客户等。
交易背景：客户根据其项目需要，发出招标公告，公司直接参与客户的招投
标以获得客户资源；关注行业内公司的需求信息，通过行业内专业人员推荐优质
企业或者参加相关展会活动，了解客户需求并匹配目标客户，经过宣传推广谈判
等过程，最终获取订单；
交易内容：有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、数据通信系统、
电信增值服务等；
与其他客户的差异：广电客户一般是公司直接参与招投标，客户资质较好，
竞争较为激烈，其应收账款账期一般 3-12 个月；国内经销客户是由经销客户参
与招投标，公司与经销商签订合同，将产品销售给经销商，由经销商自行负责销
售，经销商的应收账款账期一般为 1-6 个月；国内其他客户，有直接参与招投标
的非广电客户、也有业务员通过宣传谈判最终获取订单的直销客户，其信用资质
较广电客户略低，在签订合同时会针对每个客户的具体情况及订单量大小，确定
信用账期，一般为 3-6 个月；
收款政策：针对国内其他非广电直销客户，公司会基于客户的经营规模、合
作关系及订单大小，给予 3-6 个月的信用账期。比国外客户长，比广电及电信运
营商要短；
款项的回收情况：2020 年末应收其他客户金额为 97,793,491.31 元，截止本
回函发出之日，已收回 80,231,821.42 元，回款比例 82.04%。
本期其他客户中存在新增的大额客户，如深圳市中兴康讯电子有限公司、香
港凯华威科技有限公司等，新增客户与公司控股股东、5%以上股东及董监高人
员的不存在关联关系或其他利益安排。
五、2018 至 2020 年度，公司研发人员数量变动较大，研发费用分别为
1,737.15 万元、2,952.52 万元、5,093.37 万元，占营业收入的比例分别为 5.06%、
7.94%、9.93%。请补充披露研发费用的具体构成、研发内容及对公司现有主
要产品的影响，并结合前述情况说明研发人员及研发费用大幅波动的原因及
合理性。
回复：
1、研发费用的具体构成如下表：
金额单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
职工薪酬 3,519.33 2,186.70 1,263.04
直接材料 594.49 219.82 241.60
折旧 418.68 218.88 100.37
检测费 272.56 131.89 46.80
房屋租赁费 122.49 57.28 --
其他费用 165.82 137.95 85.33
合计 5,093.37 2,952.52 1,737.15
公司研发费用主要由研发人员职工薪酬、研发用材料、研发用设备折旧以及
检测费构成。
2、研发人员大幅波动的原因及合理性
2018 至 2020 年研发人员明细如下：
年度 万隆光电 欣网卓信 英脉通信 万隆通讯 晨晓科技 合计
2018 84 49 -- -- -- 133
2019 72 43 51 4 56 226
2020 71 54 49 4 -- 178
2019 年研发人员较 2018 年大幅增涨原因系 2019 年万隆光电分别于 2019 年
5 月及 2019 年 9 月收购了英脉通信 51.00%以及晨晓科技 52.99%的股权，对两家
公司取得了控制，万隆将其纳入 2019 年度年报合并范围内，故 2019 年研发人数
较 18 年大幅增加。2020 年研发人员人数下降，主要系万隆光电于 2020 年 11 月
转让晨晓科技 37.99%的股权，对晨晓科技丧失了控制权，故 2020 年年报的研发
人数并未包含晨晓科技的研发人员数量，因此研发人员数量波动幅度较大。
3、研发费用大幅波动的原因及合理性
（1）2018 至 2020 年研发费用明细如下表：
金额单位：万元
公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
万隆光电 1,722.57 1,511.19 1,617.66
欣网卓信 680.73 595.70 119.49
晨晓科技 1,340.06 426.26 --
英脉通信 1,064.43 411.22 --
万隆通讯 285.59 8.15 --
合 计 5,093.37 2,952.52 1,737.15
由上表可见，2018 到 2020 年研发费用大幅波动主要系万隆光电合并范围发
生变化。
（2）研发内容及对公司现有主要产品的影响
万隆光电于 2018 年 9 月取得欣网卓信 60.00%的股份，2018 年 10 月至 12 月，
合并新增 7 个研发项目（基于电信 itv 的数字互动娱乐平台、媒资管理平台等），
其中，两个项目分别于 2018 年 10 月以及 2018 年 11 月结项。2019 年，欣网卓
信新增 5 个研发项目（Anubis 视频彩铃平台、欣能汇能力开放平台、增值业务
分销平台等），并有 5 个项目于 2019 年陆续结项。
万隆光电于 2019 年 5 月受让英脉通信 51.00%的股份，2019 年 6 月至 12 月
万隆光电通过收购英脉通信新增 11 个研发项目（10G GPON 光通信终端设备、
多上行家庭网关（VDSL+LTE+LAN）等），英脉通信研发项目周期普遍较短，其
中有 9 个项目于 2019 年合并期间结项。本期英脉通信新增 10 个研发项目，如吉
比特无源光纤＆万兆 IP 广播网接入终端（IPON）、光纤接入融合终端（PON＋
OTT）等，并有 10 个项目于本期结项（包含 19 年合并新增项目两个）。
万隆光电于 2019 年 9 月受让晨晓科技 52.99%的股份，万隆光电通过收购晨
晓科技新增 4 个研发项目，如 FlexE 设备、300G PTN 汇聚设备等，其中两个项
目于 2019 年底结项。2020 年晨晓科技新增 4 个研发项目，且仅有一个项目结项。
此外，万隆光电于 2019 年 11 月新设全资子公司杭州万隆通讯技术有限公司，
2019 年仅新设一个研发项目，万隆通讯于 2020 年又新增 5 个研发项目，仅有一
个研发项目结项。
其次，研发费用增长较大系母公司万隆光电新增 9 个研发项目，及以前年度
研发项目延续至本期并于本期结项，如支持 5G 前传场景的新一代光纤接入网关
键技术研究与应用、智能射频干线放大器等。本期新增 9 个项目中，“全数控智
能化放大器、基于 10GPON 网络的光模块关键技术研究与应用”两个项目研发
领用材料金额较大，使研发直接材料金额较上期显著增长。
公司上述研发项目是公司根据行业发展趋势，贴和市场实际需求而进行的针
对性技术研发布局，其成果能迅速提升公司产品品质，降低成本，更好满足客户
需求，与公司主要业务及产品的技术需求相匹配。
综上所述，研发费用大幅增长具有合理性。
六、你公司其他应收款中应收深圳市路迪斯达供应链管理有限公司款项
余额为 785 万元，计提坏账准备 39.25 万元。请你公司说明该款项形成的交易
情况，包括但不限于交易背景、销售产品或提供的具体服务、合同约定的付
款节奏、交易对方与公司控股股东、5%以上股东及董监高人员的关联关系或
其他利益安排、款项未如期回收的原因，你公司已采取的催收措施，该款项
账期不满一年就计提坏账准备的原因及合理性。
回复：
1、应收深圳市路迪斯达供应链管理有限公司款项形成的交易情况
2020 年 5 月 12 日 ，公司与深圳市路迪斯达供应链管理有限公司（以下简
称“路迪斯达”）签定产品购销合同，采购进口定制设备一批，货款合计 985.00
万元。由于前述设备有一定的规格需求，且价格有一定竞争力，公司于 2020 年
5 月预付了全部货款。
其后，由于国际新冠疫情影响持续，导致设备交付进展受阻。同时，公司因
受疫情持续影响，对前述设备的采购需求也发生了变化。经双方协商，路迪斯达
同意退还全部款项，并于 2020 年 9 月 30 日退还公司第一笔货款 200 万元。2021
年 3 月，公司收到余款 785.00 万元。
经核查，本次交易的对手方路迪斯达与公司控股股东、5%以上股东及董监高
人员不存在关联关系及其他利益安排。
2、账期不满一年就计提坏账准备的原因及合理性
截至 2020 年 12 月 31 日，路迪斯达仍需向公司支付 785.00 万元（上述款项
已于 2021 年 3 月全额收回），故公司将该款项重分类至其他应收款核算。根据企
业会计准则的规定，公司将该款项坏账准备计提归入处于第一阶段的情况，即初
始确认后没有发生信用风险变动的情况，并相应计提坏账 39.25 万元。
七、你公司本期新增对诸暨星澜智联创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉
兴临熙股权投资合伙企业（有限合伙）投资分别为 2,000 万元、1,000 万元，
请详细说明投资背景及必要性、投资收益情况、其他投资方是否与公司控股
股东、5%以上股东及董监高人员存在关联关系或其他利益安排。
回复：
（一）诸暨星澜智联创业投资合伙企业（有限合伙）
1、投资背景及必要性
2020 年 4 月，国家发改委将卫星互联网纳入“新基建”信息基础设施范畴，
天地一体化是通信网络和空间技术快速发展的必然趋势，是未来我国信息时代的
战略性公共信息基础设施。近年来，随着我国在卫星制造和火箭发射、卫星通信、
5G 等方面的良好技术、产业积累，以及在相关产业链各环节的布局，互联网卫
星的商业化运作逐渐具备了大发展的基础。
2020 年 12 月 24 日，工信部新闻发言人、信息通信发展司司长闻库在国新
办发布会上表示，要展望未来，开展 6G 愿景研究，促进移动通信产业可持续发
展。随着产业链上下游携手发展低轨卫星通信技术，推动卫星互联网产业落地，
“5G+卫星网络”模式下的 6G 通讯有望在中国加速落地。在通信技术迅猛发展的
趋势下，加之政策和产业链的积极互动，我国卫星互联网的建设有望提速，未来
几年卫星互联网将迎来新的发展契机。
本次公司参与设立的诸暨星澜智联创业投资合伙企业（有限合伙）直接投资
于赛思倍斯（绍兴）智能科技有限公司，该公司主要依托新一代高性能、智能化、
结构简单的全电卫星所涉及的技术研发、产品开发，以实现在军民领域应用场景
广泛、技术需求先进的互联网卫星、遥感卫星、探测卫星等产品的设计、开发和
运营。
公司通过参与产业基金设立，与专业投资机构合作，借助其经验、能力和资
源等优势，为公司孵化、培育新一代信息技术相关的符合公司主营业务战略发展
方向的优质项目，从而有效帮助公司紧跟技术发展趋势，完善产业布局，拓展业
务机会，促使公司产业经营和资本运营形成良性互补，提升公司整体竞争实力和
盈利能力。
2、投资收益情况
赛思倍斯（绍兴）智能科技有限公司尚处于初创阶段，目前主要工作以研发
为主，因此诸暨星澜智联创业投资合伙企业（有限合伙）尚未产生投资收益，
3、关联关系及其他利益关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，诸暨星澜智联创业投资
合伙企业（有限合伙）的其他投资方上海安宇股权投资基金有限公司、诸暨清雀
企业管理有限公司、郦炳、孙建平、毛辉、何菲洁、董亚红、刘强、张伟杰与公
司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理
人员之间不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
（二）嘉兴临熙股权投资合伙企业（有限合伙）
1、投资背景及必要性
近年来，我国集成电路行业在政策和市场的双重驱动下保持了较高的景气度。
据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2020 年中国半导体产业规模持续扩大，
实现销售额为 8,848 亿元，同比增长 17%。另据中国半导体行业协会设计分会统
计，2020 年集成电路设计行业销售总值保持增长，预计将达到 3,819 亿元，较
2019 年的 3,084.9 亿元增长 23.8%。
一方面，5G、物联网、车联网、智能穿戴等诸多电子设备的需求推动了芯
片市场的繁荣；另一方面，国产化替代步伐的加速促进了对国产芯片需求的提升。
预计 2021 年，以 5G 为代表的新基建、物联网、人工智能、新能源汽车、芯片
国产化替代需求等都将进一步推动我国集成电路产业的发展。
上海临芯投资管理有限公司（以下简称“临芯投资”）于 2015 年 5 月在上
海临港注册成立，是国内最早开展集成电路领域海外并购的投资机构之一，资产
管理规模超 200 亿元。其投资团队先后发起并主导了澜起科技、豪威科技等国内
最著名的并购项目，重点投资的澜起科技（688008）、中微半导体（688012）于
2019 年 7 月成为首批科创板上市集成电路企业，并双双突破千亿市值。临芯投
资荣获清科 2019、2020 年度私募基金排名 top50 名，清科 2019、2020 年度中国
半导体领域投资机构 10 强。投中私募基金 2019 年度投资回报 TOP10 名。已经
成为国内半导体投资领域的顶尖投资机构。
公司通过参与临芯投资共同设立嘉兴临熙股权投资合伙企业（有限合伙），
目的是与专业投资机构合作，借助其经验、能力和资源等优势，重点投资于广电
网络设备及数据通信系统等相关集成电路及下游热点应用领域内的企业，从而有
效帮助公司紧跟技术发展趋势，完善产业布局，拓展业务机会，促使公司产业经
营和资本运营形成良性互补，提升公司整体竞争实力和盈利能力。
2、投资收益情况
目前该基金处于项目筛选阶段，尚未产生投资收益。
3、关联关系及其他利益关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，嘉兴临熙股权投资合伙企
业（有限合伙）的其他投资方临芯投资、张志祥与公司及公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，
亦不存在其他利益安排。
特此回复。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2021 年 5 月 25 日
