北京市博金律师事务所
关于
《杭州万隆光电设备股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京市西城区广安门外大街 168 号朗琴国际 A 座 1608A
电话：（8610）82650170 传真：（8610）82656190
二零二一年十月
1
目录
释义 ...........................................................................................................................4
一、收购人的主体资格 ............................................................................................7
二、本次收购目的及法定程序............................................................................... 21
三、本次收购方式及交易协议............................................................................... 24
四、资金来源.......................................................................................................... 46
五、免于发出要约的情况 ...................................................................................... 47
六、后续计划.......................................................................................................... 47
七、对上市公司的影响分析 .................................................................................. 49
八、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ................................................... 52
九、《收购报告书》的格式与内容 ....................................................................... 54
十、结论意见.......................................................................................................... 54
2
释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业
收购人 指
（有限合伙）、付小铜、雷骞国
千泉科技 指 杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
立安民投资 指 海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
上领科技 指 湖州上领科技有限公司
上市公司、万隆光
指 杭州万隆光电设备股份有限公司
电
出让人 指 许梦飞
千泉科技、立安民投资、付小铜拟分别协议受让许梦飞持有的万
隆光电 3,579,861 股、4,773,148 股和 5,369,791 股股份（合计
13,722,800 股 股 份 ， 占 本 次 交 易 前 万 隆 光 电 总 股 本 的
20.00% ） ； 万 隆 光 电 拟 向 特 定 对 象 雷 骞 国 发 行 不 超 过
18,765,638 股股票（最终发行数量以深交所审核同意并经中国
本次交易、本次收
指 证监会注册的数量为准）；本次股份转让完成后、本次定增完成
购、本次权益变动
前，立安民投资和付小铜拟将其持有的全部股份代表的表决权委
托至千泉科技，立安民投资、付小铜为千泉科技的一致行动人；
本次股份转让完成且本次定增完成后，千泉科技、立安民投资、
付小铜拟将其持有的全部股份代表的表决权委托至雷骞国，千泉
科技、立安民投资、付小铜为雷骞国的一致行动人
千泉科技、立安民投资、付小铜拟分别协议受让许梦飞持有的万
本次股权转让、本
指 隆光电 3,579,861 股、4,773,148 股和 5,369,791 股股份（合计
次股份转让
13,722,800 股股份，占本次交易前万隆光电总股本的 20.00%）
本次向特定对象发
万隆光电向特定对象雷骞国发行 18,765,638 股股票（最终发行
行、本次发行、本 指
数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的数量为准）
次定增
本次股份转让完成后、本次定增完成前，立安民投资和付小铜拟
将其持有的全部股份代表的表决权委托至千泉科技；本次股份转
表决权委托 指
让完成且本次定增完成后，千泉科技、立安民投资、付小铜拟将
其持有的全部股份代表的表决权委托至雷骞国
本次股份转让完成后、本次定增完成前，立安民投资、付小铜为
一致行动 指 千泉科技的一致行动人；本次股份转让完成且本次定增完成后，
千泉科技、立安民投资、付小铜为雷骞国的一致行动人
标的股份 指 收购人拟受让许梦飞所持万隆股份 13,722,800 股股份
出让人于 2017 年 9 月在《杭州万隆光电设备股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中重大事项提示第二
自愿性锁定股份承
指 条第（一）款作出的“上述锁定期届满后 2 年内减持的，每年减
诺
持的发行人股票数量不超过上年末持有的公司股份数量的 20%”
的承诺
《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企
《股份转让协议》 指 业（有限合伙）和付小铜、雷骞国与许梦飞关于杭州万隆光电设
备股份有限公司股份转让之股份转让协议》
3
《附生效条件的股 《杭州万隆光电设备股份有限公司与雷骞国之附生效条件的股份
指
份认购协议》 认购协议》
《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企
《表决权委托暨一
指 业（有限合伙）、付小铜与雷骞国关于杭州万隆光电设备股份有
致行动协议》
限公司之表决权委托暨一致行动协议》
收购报告书 《杭州万隆光电设备股份有限公司收购报告书》
北京市博金律师事务所关于《杭州万隆光电设备股份有限公司收
本法律意见书 指
购报告书》之法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市博金律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《16 号准则》 指
市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》
国家企业信用信息
指 国家企业信用信息公示系统，网址为 http://www.gsxt.gov.cn/
公示系统
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为 http://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公开
指 中国执行信息公开网，网址为 http://zxgk.court.gov.cn/
网
证券期货市场失信 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，网址为
指
记录查询平台 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
信用中国 指 信用中国网站，网址为 https://www.creditchina.gov.cn/
企查查网站 指 企查查网站，网址为 https://www.qcc.com/
元、万元 指 人民币元、万元
注：（1）本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍
五入所致。
4
北京市博金律师事务所
关于《杭州万隆光电设备股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合
伙）、付小铜、雷骞国
本所受杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有
限合伙）、付小铜、雷骞国委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
《16 号准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次收购编制的《杭州万隆光电设备股份有限公司收购报告书》披露的有关内容，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中
国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法
规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所仅就《收购报告书》的
有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律
意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默
示保证。且收购人已经向本所承诺：
（一）其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
（二）其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐
5
瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件
一致。
对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书
的相关内容。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》《股份转让协议》《附生效条件的股份认购协议》，
本次收购的收购人为千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国。
（一）收购人基本情况
1、杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
根据杭州市余杭区市场监督管理局于2021年09月06日核发的统一社会信用
代码为91330110MA2KK5K33Q的《营业执照》、千泉科技现行有效的合伙协议，
并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书签
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署之日，千泉科技的基本情况如下：
企业名称 杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路 199 号 2 幢 1703-14
注册资本 人民币 15,000.00 万元
执行事务合伙人 湖州上领科技有限公司（委派代表：李丹）
成立时间 2021 年 8 月 31 日
经营期限 长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路 199 号 2 幢 1703-14
2、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
根据海南省市场监督管理局于2020年08月14日核发的统一社会信用代码为
91469002MA5TMA9M72的《营业执照》、立安民投资现行有效的合伙协议，并经
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书签署之
日，立安民投资的基本情况如下：
企业名称 海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇 A1 区
注册资本 人民币 3,000.00 万元
执行事务合伙人 徐小喆
成立时间 2020 年 8 月 14 日
经营期限 长期
许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资；以自有资金从事投
资活动；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营销策
划；会议及展览服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和
经营范围
存储支持服务；新兴能源技术研发；广告设计、代理；广告制作；
组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭
相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇 A1 区
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3、付小铜
（1）根据付小铜提供的居民身份证信息及书面说明，收购人的个人基本信
息如下：
姓名 付小铜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6102021973********
住所 西安市雁塔区********
通讯地址 北京市朝阳区望京东园四区**号楼***室
其他国家或地区居留权 无
（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师适当查验，付小
铜最近五年的主要职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与
任职单
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地
位有产
权关系
2016 年 -2020 陕西黑龙沟矿业有限责 陕西省
执行董事 煤炭开采 是
年 任公司 榆林市
2018 年 -2020 榆林市清水煤炭集运有 煤炭集装站 陕西省
董事长 否
年 限责任公司 的项目筹建 榆林市
陕西南海矿业建设工程 执行董事 陕西省
2020 年至今 工程施工 否
有限责任公司 兼总经理 西安市
陕西榆横投资有限责任 地质资料收 陕西省
2009 年至今 董事 否
公司 集分析 榆林市
榆林市尚合矿业有限公 矿业项目投 陕西省
2020 年至今 董事长 是
司 资 榆林市
榆林市千树塔矿业投资 陕西省
2009 年至今 执行董事 煤炭开采 否
有限公司 榆林市
陕西九洲五洋置业有限 房地产开发 陕西省
2009 年至今 副董事长 否
责任公司 与销售 铜川市
执行董事 批发和零售
2014 年至今 诚森集团有限公司 北京市 是
兼经理 业
金满汇（北京）投资管 执行董事
2015 年至今 资产管理 北京市 是
理有限公司 兼经理
陕西腾远物业管理有限 陕西省
2011 年至今 经理 物业管理 是
公司 西安市
8
是否与
任职单
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地
位有产
权关系
陕西兴昇达投资管理有 陕西省
2018 年至今 执行董事 投资管理 是
限公司 宝鸡市
西安柳林酒业营销有限 执行董事 陕西省
2019 年至今 食品经营 是
责任公司 兼总经理 西安市
神木市黑龙沟煤炭运销 执行董事 煤炭筛分及 陕西省
2018 年至今 是
有限责任公司 兼总经理 销售 榆林市
陕西诚森环保新能源科 陕西省
2020 年至今 执行董事 煤炭洗选 是
技有限责任公司 西安市
榆林黑龙沟金利能源有 执行董事 陕西省
2021 年至今 煤炭开采 是
限公司 兼总经理 榆林市
4、雷骞国
（1）根据雷骞国提供的居民身份证信息及书面说明，收购人的个人基本信
息如下：
姓名 雷骞国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6204021962********
住所 甘肃省兰州市七里河区******
通讯地址 北京市西城区陶然亭路******
其他国家或地区居留权 无
（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
根据《收购报告书》、雷骞国出具的书面说明并经本所律师适当查验，雷骞
国最近五年的主要职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与
任职单
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地
位有产
权关系
一般项目：软件开
发；技术服务、技术
2021 年 8 月 湖州上领科技 执行董事兼 开发、技术咨询、技 浙江省
是
至今 有限公司 总经理 术交流、技术转让、 德清县
技术推广；信息技术
咨询服务
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一般项目：软件开
发；技术服务、技术
2021 年 8 月 湖州旺国科技 执行董事兼 开发、技术咨询、技 浙江省
是
至今 有限公司 总经理 术交流、技术转让、 德清县
技术推广；信息技术
咨询服务
金属材料、建筑材
2007 年 至 辽宁方大集团 副总裁兼首 辽宁省
料、电工器材、汽车 否
2021 年 9 月 实业有限公司 席投资官 沈阳市
配件
冶金原燃材料的加
2019 年 5 月
方大特钢科技 工、黑色金属冶炼及 江西省
至 2021 年 9 副董事长 否
股份有限公司 其压延加工产品及其 南昌市
月
副产品的制造、销售
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的出具的承诺函并经本所律师核查收购人提
供的《企业信用报告》和《个人信用报告》、国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台网站、
信用中国网站及企查查网站，截至本法律意见书签署之日，收购人不存在《收
购管理办法》规定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（仅适用于收购
人为自然人的情况）
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（三）收购人最近五年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》及收购人出具的书面声明，并经本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台、信用中国及企查查网站进行查询，截至本法律意见书签署
之日，收购人千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国最近五年内未受到过行
1
0
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人的股权结构及控制关系
本次收购的收购人为千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国，其中千泉
科技、立安民投资的股权结构及控制关系如下：
1、杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
根据《收购报告书》、千泉科技现行有效的合伙协议、上领科技的公司章程，
并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，千泉科技的股权结构
及控制关系如下：
（1）出资情况及股权结构
截至本法律意见书签署之日，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）的股权
结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 雷骞国 5,500.00 36.67% 有限合伙人
2 徐小喆 5,000.00 33.33% 有限合伙人
3 叶泉 3,000.00 20.00% 有限合伙人
4 李辉 1,000.00 6.67% 有限合伙人
5 上领科技 500.00 3.33% 执行事务合伙人
合计 15,000.00 100.00% -
杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：
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（2）控股股东、实际控制人情况
截至本法律意见书签署之日，雷骞国、上领科技分别持有千泉科技 36.67%
和 3.33%的份额；上领科技为千泉科技的执行事务合伙人，雷骞国持有上领科
技 60%股权，为上领科技实际控制人。因此，雷骞国为千泉科技实际控制人。
千泉科技实际控制人雷骞国的基本情况详见本法律意见书“一、收购人的
主体资格之“（一）收购人基本情况”之“4、雷骞国”
2、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
根据《收购报告书》、立安民投资现行有效的合伙协议，并经本所律师登陆
国家企业信用信息公示系统进行查询，立安民投资的股权结构及控制关系如下：
（1）出资情况及股权结构
截至本法律意见书签署之日，立安民投资的股权结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 徐小喆 2,970.00 99.00% 执行事务合伙人
2 孙玮蔓 30.00 1.00% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
海南立安民投资合伙企业（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：
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2
（2）控股股东、实际控制人情况
截至本法律意见书签署之日，徐小喆持有立安民投资 99.00%的合伙企业出
资份额并担任执行事务合伙人，系立安民投资实际控制人。
根据徐小喆提供的居民身份证信息及书面说明，立安民投资实际控制人徐
小喆的基本情况如下：
姓名 徐小喆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4210831981********
住所 上海市浦东新区****
通讯地址 上海市浦东新区****
其他国家或地区居留权 无
（五）收购人的主要负责人
1、杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书签署之日，上领科技为千泉科技执行事务合伙人，委派
代表为李丹。
雷骞国直接持有千泉科技 36.6667%的合伙企业出资份额，同时持有千泉科
技执行事务合伙人上领科技 60%的股权，并担任上领科技执行董事兼总经理。
雷骞国的基本情况详见本法律意见书“一、收购人的主体资格之“（一）收购人
基本情况”之“4、雷骞国”。
千泉科技执行事务合伙人的委派代表为李丹，李丹的基本情况如下：
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3
姓名 李丹
国籍 中国
身份证号码 5101071986********
住所 四川省成都市武侯区******
其他国家或地区居留权 无
2、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
根据《收购报告书》、立安民投资现行有效的合伙协议，并经本所律师登陆
国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书签署之日，徐小喆直
接持有立安民投资 99%的合伙企业出资份额并担任立安民投资执行事务合伙人。
立安民投资实际控制人徐小喆的基本情况详见本法律意见书“一、收购人
的主体资格”之“（四）收购人的股权结构及控制关系”之“2、海南立安民投
资合伙企业（有限合伙）”之“（2）控股股东、实际控制人情况”
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、收购人提供的主要负责人身
份证明文件，并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查网站进行查询，截至本法律意
见书签署之日，收购人千泉科技、立安民投资的主要负责人最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其实际控制人所控制的核心企业情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师通过网络公开信
息查询确认，收购人及其实际控制人所控制的核心企业情况如下：
1、杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书签署之日，千泉科技无控制的企业。
除千泉科技外，千泉科技实际控制人雷骞国所控制的其他核心企业情况如
下：
注册资
序 出资/持股
公司名称 本（万 主要业务
号 比例
元）
1
4
注册资
序 出资/持股
公司名称 本（万 主要业务
号 比例
元）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
湖州旺国科
1 3,000 100.00% 推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准
技有限公司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
直接持股
杭州蔚鲲科 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
99.00%
技合伙企业 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
2 50,000 湖州旺国科
（有限合 技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
技有限公司
伙） 凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股1.00%
一般项目：软件开发、技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
3 上领科技 3,000 60.00% 推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书签署之日，立安民投资无控制的企业。
除立安民投资外，立安民投资实际控制人徐小喆所控制的其他核心企业情
况如下：
序 注册资本 出资/持股
公司名称 主要业务
号 （万元） 比例
企业管理咨询，资产管理，商务咨询，投资
咨询（除金融、证券），财务咨询（不可从
事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊
上海季胜企
疗活动、心理咨询），投资管理，网络技
1 业管理有限 10.00 100.00%
术，计算机技术领域内的技术开发、技术咨
公司
询、技术服务、技术转让，会务服务，展览
展示服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；虚拟
现实设备制造；软件开发；人工智能应用软
件开发；数字文化创意软件开发；数字文化
直接持股 创意技术装备销售；科技推广和应用服务；
江苏联迦人 99.00%；上 物联网技术研发；计算机软硬件及外围设备
2 工智能科技 5,000.00 海有迦智能 制造；通讯设备销售；可穿戴智能设备制
有限公司 科技有限公 造；电子产品销售；互联网数据服务；市场
司持股1% 营销策划；会议及展览服务；广告设计、代
理；数据处理和存储支持服务；计算机系统
服务；企业管理；财务咨询；社会经济咨询
服务；教学用模型及教具制造；教学专用仪
器制造；教学用模型及教具销售；教学专用
1
5
序 注册资本 出资/持股
公司名称 主要业务
号 （万元） 比例
仪器销售；安防设备制造；安防设备销售；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；五金产品批发；
国内贸易代理；五金产品研发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
智能科技、机电一体化技术、工业自动化技
术、电子产品技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集
成，建筑智能化建设工程专业施工，企业管
上海有迦智
理咨询（不得从事经纪），机械设备租赁
3 能科技有限 1,080.00 99.00%；
（不得从事金融租赁），计算机软硬件（除
公司
计算机信息系统安全专用产品）、照明设
备、消防设备、安防设备、电子产品、五金
交电销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
智能科技、网络科技、计算机软硬件领域内
的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询，财务咨询，企业管理咨询，计算机网络
上海点射智
系统工程服务，数据处理，会务服务，展览
4 能科技有限 500.00 99.00%
展示服务，计算机软硬件销售，广告制作、
公司
代理、发布，企业营销策划（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息
技术咨询服务；企业管理；企业管理咨询；
社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；税务
海南立安民
服务；财务咨询；人力资源服务（不含职业
5 科技有限公 6,500.00 99.00%
中介活动、劳务派遣服务）；项目策划与公
司
关服务；市场营销策划；会议及展览服务；
礼仪服务；广告设计、代理；规划设计管
理；专业设计服务；房地产经纪；房地产咨
询（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；大数
据服务；互联网数据服务；数据处理和存储
直接持股 支持服务；新兴能源技术研发；企业管理；
上海季胜创 99.00% 社会经济咨询服务；财务咨询；市场营销策
连科技合伙 上海季胜投 划；会议及展览服务；国内贸易代理；广告
6 5,000.00
企业（有限 资管理有限 设计、代理；广告制作。（除依法须经批准
合伙） 公司持股 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
1.00% 动）许可项目：互联网信息服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
1
6
序 注册资本 出资/持股
公司名称 主要业务
号 （万元） 比例
上海季胜投 一般项目：投资管理，资产管理。（除依法
7 资管理有限 1,000.00 95.00% 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
公司 展经营活动）
金融信息服务（除金融业务），资产管理
（除金融业务），投资管理，投资咨询、商
务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经
纪），财务咨询，证券咨询、保险咨询（不
得从事金融证券、保险业务），市场信息咨
询与调查（不得从事社会调研、社会调查、
上海聚贤哲
民意调查、民意测验），企业形象策划，会
瑞互联网金
8 3,000.00 95.00% 展服务，电子商务（不得从事增值电信、金
融信息服务
融业务），设计、制作各类广告，接受金融
有限公司
机构委托从事金融信息技术外包、金融业务
流程外包、金融知识流程外包，从事网络科
技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，企业登记代理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
投资管理；投资咨询；经济信息咨询；旅游
江苏恒世投 信息咨询；企业管理咨询；教育信息咨询；
9 资管理有限 200.00 51.00% 软件研发；机械设备研发及维护（依法须经
公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨
上海哲金投
询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），企
10 资管理有限 10.00 45.00%
业营销策划（依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活动）
从事计算机网络技术、物联网技术、信息科
技、智能设备专业领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的
设计、开发（音像、出版物除外），计算机
系统集成；图文设计与制作（不含影视制
作），动画制作（影视制作、音像制品、电
上海季胜创
塔普翊海 子出版物除外）；玩具设计；设计、制作、
连科技合伙
（上海）智 1,099.21 发布、代理国内外各类广告；会务服务（主
11 企业（有限
能科技有限 77 办承办除外），展示展览服务；机电设备、
合伙）持股
公司 电子产品、教学设备、计算机、软件及辅助
54.31%
设备（计算机信息系统安全专业产品、音
像、出版物除外）、办公用品、通讯器材的
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相
关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有
关规定办理申请）
注：根据《股权转让协议》（协议编号 20210402）及《塔普翊海（上海）智能科技有
限公司章程修正案》，上海季胜创连科技合伙企业（有限合伙）持有塔普翊海（上海）智
能科技有限公司 54.31%的股权，截至本法律意见书签署之日尚未完成工商变更登记。
3、付小铜
1
7
截至本法律意见书签署之日，付小铜所控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 出资/持股
公司名称 主要业务
号 （万元） 比例
物业管理；工程勘察设计；销售煤炭（不在北京
地区开展实物煤的交易、储运活动）、机械设
备；经济贸易咨询；技术推广服务；市场调查；
会议及展览服务；项目投资；投资管理；投资咨
诚森集团
1 10,000.00 99.50% 询；企业管理咨询；企业管理；出租商业用房。
有限公司
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）
诚森集团
陕西柳林 白酒（包含散酒）的生产及销售；粮食收购；产
有限公司
2 酒业集团 6,600.00 品与技术的进出口业务。（依法须经批准的项
持股
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
100.00%
一般项目：包装材料及制品销售；平面设计；知
识产权服务；广告设计、代理；图文设计制作；
项目策划与公关服务；专业设计服务；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织
文化艺术交流活动；广告制作；粮油仓储服务；
数字文化创意内容应用服务；供应链管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；文
物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；会
议及展览服务；其他文化艺术经纪代理；企业总
部管理；婚庆礼仪服务；组织体育表演活动；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
陕西柳林 外）；自动售货机销售；商业、饮食、服务专用
西安柳林
酒业集团 设备制造；销售代理；食品、酒、饮料及茶生产
酒业营销
3 2,000.00 有限公司 专用设备制造；物业管理；互联网销售（除销售
有限责任
持股 需要许可的商品）；个人互联网直播服务（需备
公司
100.00% 案）；文化娱乐经纪人服务。(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：食品经营（销售预包装食品）；酒类
经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；食
品经营；食品用纸包装、容器制品生产；包装装
潢印刷品印刷；广告发布（广播电台、电视台、
报刊出版单位）；互联网直播服务（不含新闻信
息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信
息服务；馆藏文物修复、复制、拓印；食品经营
（销售散装食品）；食品互联网销售；信息网络
传播视听节目；进出口代理；歌舞娱乐活动。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
陕西柳林
陕西柳林
酒业集团 食品经营(含酒水)。（依法须经批准的项目，经
4 酒营销有 800.00
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
持股100%
1
8
投资管理；资产管理；投资咨询（1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
金满汇 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
（北京） 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
5 16,000.00 99.38%
投资管理 本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主
有限公司 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）
煤炭筛分及销售；煤化工产品加工及销售（危化
神木市黑
品除外）；铁路发运；煤台装载服务；矿山物资
龙沟煤炭
6 2,000.00 99.00% 制造和销售；煤炭、煤化工产品和矿山设备的新
运销有限
技术研发(依法须经批准的项目，经相关部门批
责任公司
准后方可开展经营活动)
煤炭洗选加工及销售；煤化工产品加工及销售；
神木市森
铁路发运；煤台装载服务；矿山物资制造和销
朗卓创能
7 1,000.00 90.00% 售；煤炭、煤化工产品和矿山设备的新技术研发
源有限责
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
任公司
开展经营活动）
现代农业、畜牧交易市场的投资管理，畜牧养
陕西兴昇
殖，商业贸易、房地产开发的投资，货物仓储，
达投资管
8 3,000.00 66.67% 机电设备、电力电子设备、文化用品、办公用品
理有限公
的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
司
后方可开展经营活动）
4、雷骞国
截至本法律意见书签署之日，雷骞国所控制的核心企业情况详见本节“一、
收购人的主体资格”之“（六）收购人及其实际控制人所控制的核心企业情况”
之“1、杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）”之“除千泉科技外，千泉科技实
际控制人雷骞国所控制的其他核心企业情况如下”的相关部分。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况以及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书签署之日，
各收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况；各收购人不存在在境内、境外其他上市公司以及银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
1
9
（八）收购人之间的表决权委托及其一致行动关系情况
2021 年 9 月 7 日，千泉科技、立安民投资、付小铜与雷骞国签署了《表决
权委托暨一致行动协议》，协议主要内容详见“三、本次收购方式及交易协议”
之“（二）本次收购涉及的主要协议”之“《表决权委托暨一致行动协议》”
根据《表决权委托暨一致行动协议》约定，本次股份转让完成后、本次定
增完成前，立安民投资和付小铜拟将其持有的全部股份代表的表决权委托至千
泉科技，立安民投资、付小铜为千泉科技的一致行动人；本次股份转让完成且
本次定增完成后，千泉科技、立安民投资、付小铜拟将其持有的全部股份代表
的表决权委托至雷骞国，千泉科技、立安民投资、付小铜为雷骞国的一致行动
人。
综上，本所律师认为：千泉科技、立安民投资为依法设立并有效存续的有
限合伙企业，不存在依据中国法律法规或其合伙协议规定需要终止的情形；付
小铜、雷骞国为具有完全民事行为能力的自然人。收购人均不存在《收购管理
办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格。
二、 本次收购目的及法定程序
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次交易的收购目的 为
“本次收购主要为收购人看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资
价值。本次收购完成后，收购人将不断完善上市公司的治理结构和内部控制制
度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性发
展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。”
（二）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的股份的计划
根据《收购报告书》《股份转让协议》《附生效条件的股份认购协议》及收
购人出具的书面说明，截至本法律意见书签署之日，除收购报告书已披露的本
次收购涉及的拟协议受让上市公司 13,722,800 股股份，及拟通过认购上市公司
2
0
全部向特定对象雷骞国发行 18,765,638 股股票而增持上市公司股份外，收购人
未来 12 个月内不存在其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的
计划。但若本次协议收购事项完成且向特定对象发行股份事项未获得批准或未
实施，收购人未来 12 个月内可能将择机通过二级市场进行增持。如果根据实际
情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，收购人将严格按照
法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
根据《收购报告书》《附生效条件的股份认购协议》及收购人出具的书面说
明，收购人之一雷骞国承诺，“本人认购的万隆光电股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。本人认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，
若本人计划减持本次发行取得的股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所等
监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的
方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。”
（三）对本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序的核查
经查阅收购人提供的《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人决定》《海南立安民投资合伙企业（有限合伙）合伙人大会决议》《股份转让
协议》《附生效条件的股份认购协议》《表决权委托暨一致行动协议》和及上市
公司提供的会议资料，本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序如下:
1、本次收购已经履行的授权和批准程序：
（1）2021 年 9 月 6 日，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人上领科技作出决定，同意合伙企业作为杭州万隆光电设备股份有限公司的
收购人之一，协议受让许梦飞持有的万隆光电 3,579,861 股股份，并签署《股
份转让协议》和《表决权委托暨一致行动协议》；
（2）2021 年 9 月 6 日，海南立安民投资合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议，同意作为杭州万隆光电设备股份有限公司的收购人之一协议受让许梦
飞持有的万隆光电 4,773,148 股股份，并签署《股份转让协议》和《表决权委
托暨一致行动协议》；
2
1
（3）2021 年 9 月 7 日，许梦飞与千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞
国签署了《股份转让协议》；
（4）2021 年 9 月 7 日，上市公司与雷骞国签署了《附生效条件的股份认
购协议》；
（5）2021 年 9 月 7 日，雷骞国、千泉科技、立安民投资、付小铜签署了
《表决权委托暨一致行动协议》；
（6）2021 年 9 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议及第四届
监事会第八次会议，审议通过了本次收购的相关事项；
（7）2021 年 9 月 23 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行股票方案的议案》《关于与认购对
象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于豁免公司控股股东、实际控
制人自愿性股份锁定承诺相关事宜的议案》《关于豁免要约收购的议案》等与本
次收购事项相关的议案。
2、本次收购尚需履行的授权和批准程序：
截至本法律意见书签署之日，本次收购尚需取得的批准和授权如下：
（1）协议转让
本次股份转让获得深交所合规性确认。
（2）向特定对象发行股份
本次向特定对象发行股票经深交所审核同意并经中国证监会注册。
（3）其他可能涉及的决策或报批程序。
综上，本所律师认为：《收购报告书》中披露的本次收购的目的、本次收购
的后续计划不存在违反法律法规强制性规定的内容。截至本法律意见书签署之
日，本次收购已履行了有关法律、法规及相关协议规定的现阶段必要的授权和
批准等法定程序，本次收购尚需取得上述进一步必要的批准与授权。
三、本次收购方式及交易协议
2
2
（一）本次收购方式
根据《收购报告书》《股份转让协议》《附生效条件的股份认购协议》
《表决权委托暨一致行动协议》，本次收购通过股份协议转让及向特定对象发
行股份的方式实现。股份协议转让与向特定对象发行股份分别进行，其中一种
方式的实现不以另一种方式的实现为前提条件。即：若向特定对象发行股份未
获得审核通过或未实施，股份协议转让仍然有效；若本次股份转让无法完成，
向特定对象发行股份完成的，在上市公司定增完成（以收购方或其指定方取得
上市公司定增的股份为准）后，许梦飞及其关联方许泉海同意放弃其所持有的
上市公司股份对应的表决权，具体实现方式如下：
1、本次股份转让
《股份转让协议》约定：千泉科技、立安民投资、付小铜拟分别协议受让
许梦飞持有的万隆光电 3,579,861 股、4,773,148 股、5,369,791 股股份（合计
13,722,800 股股份，占本次交易前万隆光电总股份的 20.00%）。
2、本次发行
《附生效条件的股份认购协议》约定：万隆光电拟向特定对象雷骞国发行
不超过 18,765,638 股股票（最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注
册的数量为准），本次发行的发行价格为 23.98 元/股。本次发行的发行价格
（即认购价格）不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
3、本次收购完成后，收购人在万隆光电所拥有的权益的股份的情况如下表
所示：
本次交易前
股东名称 持股数量 持有表决权股
持股比例 比例
（股） 份数量（股）
许梦飞 16,166,500 23.56% 16,166,500 23.56%
许泉海 10,652,800 15.53% 10,652,800 15.53%
合计 26,819,300 39.09% 26,819,300 39.09%
千泉科技 - - - -
立安民投资 - - - -
付小铜 1,088,400 1.59% 1,088,400 1.59%
2
3
雷骞国 - - - -
股权转让完成后，本次发行前
股东名称 持股数量 持有表决权股
持股比例 比例
（股） 份数量（股）
许梦飞 2,443,700 3.56% 2,443,700 3.56%
许泉海 10,652,800 15.53% 10,652,800 15.53%
合计 13,096,500 19.09% 13,096,500 19.09%
千泉科技 3,579,861 5.22% 14,811,200 21.59%
立安民投资 4,773,148 6.96% 0 0.00%
付小铜 6,458,191 9.41% 0 0.00%
雷骞国 - - - -
雷骞国及其一致
14,811,200 21.59% 14,811,200 21.59%
行动人合计
股权转让未完成、本次发行完成后
股东名称 持股数量 持有表决权股
持股比例 比例
（股） 份数量（股）
许梦飞 16,166,500 18.50% 0 0.00%
许泉海 10,652,800 12.19% 0 0.00%
合计 26,819,300 30.69% 0 0.00%
千泉科技 - - - -
立安民投资 - - - -
付小铜 1,088,400 1.25% 0 0.00%
雷骞国 18,765,638 21.48% 19,854,038 22.73%
雷骞国及其一致
19,854,038 22.73% 19,854,038 22.73%
行动人合计
股权转让完成且本次发行完成后
股东名称 持股数量 持有表决权股
持股比例 比例
（股） 份数量（股）
许梦飞 2,443,700 2.80% 2,443,700 2.80%
许泉海 10,652,800 12.19% 10,652,800 12.19%
合计 13,096,500 14.99% 13,096,500 14.99%
千泉科技 3,579,861 4.10% 0 0.00%
立安民投资 4,773,148 5.46% 0 0.00%
付小铜 6,458,191 7.39% 0 0.00%
雷骞国 18,765,638 21.48% 33,576,838 38.43%
雷骞国及其一致
33,576,838 38.43% 33,576,838 38.43%
行动人合计
2
4
注 1：许泉海与许梦飞为父女关系，为一致行动人；
注 2：根据《表决权委托暨一致行动协议》，本次股份转让完成后、本次定增完成前，立安
民投资和付小铜拟将其持有的全部股份代表的表决权委托至千泉科技，立安民投资、付小铜为
千泉科技的一致行动人；本次股份转让完成且本次定增完成后，千泉科技、立安民投资、付小
铜拟将其持有的全部股份代表的表决权委托至雷骞国，千泉科技、立安民投资、付小铜为雷骞
国的一致行动人；
注 3：雷骞国为千泉科技实际控制人，本次收购完成后，其直接、间接以及通过《表决权
委托暨一致行动协议》控制上市公司表决权股份比例预计为 38.43%
（二）本次收购涉及的主要协议
《股份转让协议》
2021 年 9 月 7 日，许梦飞与千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国签署
了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：许梦飞
乙方 1：杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
乙方 2：海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
乙方 3：付小铜
（乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”）
丙方（保证方）：雷骞国
2、本协议生效条件
本次股份转让协议须同时满足以下条件方可生效：
（1）经本协议签署主体本人或其授权代表签字（自然人情形下）及法定代
表人或授权代表签字并加盖公章（法人、合伙企业情形下）；
（2）取得深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见；
（3）甲方自愿性锁定股份的承诺得到豁免。
3、本次股份转让标的
2
5
（1）甲方同意将其所持有的上市公司 20.00%的股份（共计 13,722,800 股）
转让给乙方，且甲方配偶同意签署关于标的股份转让的配偶同意声明。乙方同
意受让上述股份。
股份转让情况具体如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让比例（%） 股份转让款（元）
1 许梦飞 乙方 1 3,579,861 5.2174 120,000,000
2 许梦飞 乙方 2 4,773,148 6.9565 160,000,000
3 许梦飞 乙方 3 5,369,791 7.8261 180,000,000
总计 13,722,800 20.0000 460,000,000
本次转让完成后，甲方剩余股份数量状况如下：
序号 姓名 职务 剩余股份数量（股） 剩余比例
1 许梦飞 无 2,443,700 3.56%
（2）甲方同意转让而乙方同意受让的股份，包括该股份项下所有的附带权
益及权利义务。
（3）如未来公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述转让
股份数量将作出相应的调整。
4、意向金
本协议签署完成后 3 个工作日内，乙方（或其指定方）支付 2,000 万元
（人民币贰仟万元整）意向金至甲方名义开立的银行账户。
5、股份转让价格及支付方式和过户交割
（ 1 ）本次股份 转让价格为 33.5208558 元 /股，转让总价 款为人民币
46,000 万元（大写：肆亿陆仟万元整），乙方同意按照上述价格受让上述股份。
（2）如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及价格将作出相应的调整。
（3）各方同意，乙方履行各期付款义务以各期付款的先决条件达成为前提，
但经书面通知甲方，乙方有权依其自由裁量豁免任何一项或多项先决条件，或
2
6
者延长甲方达成先决条件的时间。为免疑义，豁免甲方某项或多项先决条件不
代表乙方放弃对甲方未符合先决条件导致乙方或上市公司损失的追责。为避免
疑义，先决条件的豁免须由各乙方共同作出。
（4）支付的先决条件和时间
1）第一笔股份转让款总计 7,000 万元，支付方式如下：
在下列先决条件同时满足后 3 个工作日内，乙方已支付的意向金 2,000 万
元（人民币贰仟万元整）自动转为第一笔股份转让款的一部分，且乙方继续将
第一笔股份转让款的剩余款项 5,000 万元（大写：伍仟万元整）支付至甲方和
乙方（或其指定方）的共管账户（以甲方名义开立，以下简称“共管账户”）：
乙方已经完成对上市公司的尽职调查（尽调期限不超过本协议签署后 12
日），且对尽职调查结果满意。
双方同意，第一笔股权转让款仅用于解除标的股份的质押，且在完成支付
之后立即开展相关工作，用于解除质押之后的剩余资金（如有）继续留存在共
管账户。
2）第二笔股份转让款总计 13,000 万元，支付方式如下：
在下列先决条件同时满足后 3 个工作日内，乙方将第二笔股份转让款
13,000 万元（大写：壹亿叁仟万元整）支付至共管账户：
①本次转让的标的股份已全部处于可转让状态，不存在被质押、冻结等限
制转让的情形；
②上市公司已履行内部审议程序，同意豁免甲方自愿性锁定股份的承诺。
本次交易取得深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见后三个工作日
内，甲乙双方互相配合将共管账户中的第二笔股份转让款 13000 万元以及第一
笔股份转让款用于解质押后的剩余款项全部划转至甲方指定的其他非共管的银
行账户（以下简称“共管账户资金释放”）。
2）第三笔股份转让款总计 26,000 万元，支付方式如下：
2
7
本次交易取得深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见后十个工作日
内，乙方将本次股份转让项下的剩余第三笔股份转让款 26,000 万元（大写：贰
亿陆仟万元整）支付至共管账户。标的股份交割后，各方共同解除共管账户。
4）甲方指定的非共管账户信息如下：
开户名：许梦飞
开户行：中国工商银行杭州江南支行
账号：622208120201335****
（5）过户交割：甲乙双方同意在完成释放共管账户资金和第三笔股份转让
款支付至共管账户的当日，共同配合并按照深交所和中登公司的要求完成向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户的手续（过户完成
日为本次交易的交割日）。于交割当日，甲方与乙方就上市公司的营业执照、印
章（包括但不限于公章、财务章等）、财务账簿及数据等进行确认和交接。
（6）甲方保证在本协议签署时，甲方及其关联方许泉海同时签署承诺函，
承诺：在丙方作为上市公司实际控制人期间不谋求上市公司的控制权。
6、乙方 1、乙方 2、乙方 3 和丙方之间的表决权委托、一致行动及担保
（1）乙方和丙方确认，实际控制人为丙方，乙方 1、乙方 2、乙方 3 和丙
方之间存在表决权委托和一致行动关系，具体内容由乙方和丙方签署的《杭州
千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小
铜与雷骞国关于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》
进行约定；
（2）各方同意及确认，乙方一、乙方二、乙方三互相之间就本协议项下的
责任、义务、债务承担连带责任；
（3）各方同意，丙方对乙方一、乙方二、乙方三在本协议项下的责任、义
务承担连带担保责任，担保期限为乙方一、乙方二、乙方三的责任、义务、债
务履行期限届满之日起 2 年。
7、上市公司定增相关条款
2
8
在实施本次股份转让的同时，上市公司将进一步向丙方定向发行股份募集
资金（“上市公司定增”），甲方保证在本协议签署时，甲方及其关联方许泉海同
时签署承诺函，承诺：如本次股份转让无法完成，但上市公司定增完成的，在
上市公司定增完成（以乙方或其指定方取得上市公司定增的股份为准）后，甲
方及其关联方许泉海同意放弃其所持有的上市公司股份对应的表决权。
8、交割前筹备和运营交接
（1）交割前筹备
各方同意，本协议签署后，乙方可以筹备关于上市公司的接收准备工作
（“交割前筹备”），清点、核对附件四所示的物件或物品。
（2）交割日后，各方应按照下列方式进行交接（“运营交接”）：
1）交割日后 5 个工作日内，各方共同对与上市公司有关的资产、印章、文
件资料、财务账册（包括但不限于附件四所示的物件或物品）进行确认和交接。
2）交割日后 5 个工作日内，甲方应当配合乙方完成上市公司银行账户的预
存印鉴或授权签字人的变更。
3）甲方承诺，运营交接时，其应当将其所持有的全部上市公司资产、资料
或信息完整、准确、无隐瞒、无遗漏地与乙方进行确认和交接。甲方承诺，运
营交接完成后，乙方可按照运营交接前的情况正常运营上市公司。
（3）截至本协议签署日，上市公司的非独立董事 6 人、独立董事 3 人、监
事 3 人。双方同意及确认，交割后上市公司的实际控制人变更为丙方，上市公
司尽快召开董事会/股东大会对董事进行改选，改选完成后甲方提名非独立董事
1 名，乙方提名非独立董事 5 名。
9、过渡期义务
（1）甲方向乙方承诺，本协议签署之日截至交割日为止的连续期间（“过
渡期”），将促使并确保上市公司遵守以下的所有承诺。
1）采取一切措施维护和保护上市公司利益；不会作出会对上市公司有不利
变化的作为，亦不会或许可会对上市公司有不利变化的不作为；
2
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2）采取一切措施完成本次交易，并且不会采取任何妨碍或延误本次交易的
作为或者不作为；
（2）本协议签署后，各方分别同意，在交割日之前及之后，均应采取一切
必要的行动，包括签署、交付或实施法律规定的、或其他方合理要求的一切必
要的文件、行动或其他事宜，以实现本次交易之目的，包括但不限于完成本次
交易所需的登记和许可备案（如有）。
（3）过渡期内，若发生任何下列事项，甲方应及时书面告知乙方：上市公
司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景、经营、或甲方陈述保证
产生或经合理预期可能产生重大变更的事项；若发生任何下列事项，乙方应及
时书面告知甲方：乙方的股本结构、财务状况、资产、负债、前景、经营、或
乙方陈述保证产生或经合理预期可能产生重大变更的事项。
（4）过渡期内，甲方及其各自的关联实体、顾问均不得主动与任何其他人
士进行接触，或应任何其他人士请求与之接触，协商本协议所述或类似的事宜，
及商谈与全部及任何标的股份、上市公司有关之任何交易。
10、配合义务
本次交易进行中，各方应当：
（1）配合完成与上市公司相关的征询/问询；
（2）配合向所有与上市公司合作的人士就因本次交易而产生的问题进行必
要的解释、联系或沟通。
11、甲方声明和保证
（1）甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，不存
在虚假、重大错误或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
（2）甲方为本协议所转让股份的合法所有权人，除上市公司 2021 年半年
度报告已公开披露的限制标的股份转让的情形（许梦飞持有有限售条件的股份
数量为 13,547,200 股；许梦飞持有的上市公司 6,950,000 股股份处于质押状
态），标的股份不存在其他任何限制股转让的情形。
3
0
（3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违
反其与第三人签署的合同（已经取得第三人书面同意的除外）及国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等。
（4）甲方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁及可能
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、
仲裁、及行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风
险，不存在其他未披露的任何可能影响标的股份权益的他项权利及影响因素。
（5）甲方须协助上市公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事
项，并依法履行自身的信息披露义务。
（6）甲方须向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确
保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取
得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
（7）甲方须签署和交付与本次股份转让有关的文件及证书等。
（8）甲方保证截至 2021 年 6 月 30 日（“基准日”）上市公司已公开披露的
财务报表所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在虚假记载、重
大误导与重大遗漏。
（9）若发生下列任一情形的，则乙方有权自主选择（i）要求甲方在乙方
同意的合理期限内充分补救以免除或足额弥补该等情形对上市公司及乙方引致
的所有影响及损失（包括向相对方或上市公司或乙方提供相应资金等方式）；或
（ii）在股份对价中扣除相当于弥补该等情形对上市公司及乙方引致的所有损
失之金额：
1）除基准财务报表明确披露信息之外，上市公司实际存在重大的债务、负
债或损失；或，基准财务报表信息或认定存在任何瑕疵；或，
2）在交割日或之后，上市公司存在因其于交割日之前的违法活动或事项所
产生但尚未支付的且未在资产负债表上体现的税费；或，
3）甲方违反甲方陈述保证；或，
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1
4）因甲方的原因，或者因上市公司于交割前存在的情况的原因，导致项目
无法完成或者完成项目的预计成本增加。
（10）乙方有权依据本协议本条第 9 款的约定选择在股份对价中扣除相应
款项。
（11）若乙方依据本协议本条第 9 款的约定选择要求甲方予以充分补救以
免除或足额弥补该等情形对上市公司及乙方引致的所有影响及损失的，则就该
等补救的方式，甲方代替上市公司或乙方补救、或向上市公司或乙方提供资金
以供上市公司或乙方补救的，甲方应无条件免除上市公司或乙方（在适用时）
因此对其产生之负债和债务。
（12）甲方须及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
12、乙方声明和保证
（1）乙方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，不存
在虚假、重大错误或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
（2）乙方在办理股份变更登记之前符合法律规定的受让股份的条件，不会
因为乙方自身条件除政策、审批原因外的限制而影响股份转让法律程序的正常
进行。
（3）乙方保证按本协议的规定支付股份转让价款。
（4）乙方为依法设立并有效存续的企业法人或自然人，有权签署本协议，
至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利
与授权。
（5）乙方保证按照本协议规定，向甲方支付标的股份的转让价款，并保证
其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
（6）保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协
议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行
政调查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、
完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
3
2
（7）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违
反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）
或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（8）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相
关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露
义务。协助上市公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
（9）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协
议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切
为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
（10）保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应
的通知、公告等程序。
（11）签署和交付需乙方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证书
等。
（12）在本协议签署后，按本协议的约定及时签署，提供相关文件，尽最
大努力促进完成股份过户手续。
（13）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
13、股份转让有关费用的负担
（1）甲方所持股份转让给乙方所需的全部费用（包括手续费、税费等），
按照国家有关规定各自承担。
（2）本次股份转让过程中额外增加的信息披露费用由上市公司承担，各方
所聘请的中介机构费用，由聘请方各自承担。
14、协议的终止
可能触发本协议终止的情形：
（1）经各方协商一致，本协议可以终止；
（2）任何一方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，
3
3
经守约方向违约方发出书面通知后 10 个工作日内，违约方仍未纠正的，守约方
有权终止本协议；
3、若甲方自愿性锁定股份的承诺未能在本协议签署后 15 个工作日内得到
豁免（股东大会未审议通过）或本次交易未能在本协议签署后 60 个工作日内取
得深交所出具的关于同意本次股份转让的确认意见，则乙方有权单方面终止本
协议；
4、本协议签署后甲乙双方中因为任何一方的原因导致 90 日内未完成标的
股份的过户，则另一方有权单方面终止本协议；
（5）因交割日前甲方或上市公司的原因，导致上市公司(1)因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；(2)受到证券交易所的公
开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，最终致使上市公司无法完成本次上市公司定增，乙方有权单方面终止
本协议。
（6）若任何一方根据本条约定单方面解除本协议，则其应当向相对方发出
书面通知。本协议自上述通知送达时或书面通知中约定的终止时间到达时（以
较晚发生的为准）终止，本协议终止后五个工作日内，甲方应将乙方已支付的
款项全额退还（包括但不限于意向金、股份转让款等），若标的股份已完成过户
变更，则乙方应配合甲方将标的股份过户至甲方名下。同时该等终止不影响守
约方可以根据本协议进一步追究违约方的违约责任。
15、违约责任
（1）如任一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须向守约方支
付违约金并赔偿守约方的一切经济损失。
（2）如果甲方未能按本协议的约定按时办理股份变更登记，每延迟一天，
应按全部股份转让价款的 5向乙方支付违约金。
如果甲方未能按本协议的约定按时退还乙方已支付的款项，每延迟一天，
应按延迟部分价款的 5向乙方支付逾期利息；
3
4
如果乙方未能按本协议的约定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按
延迟部分价款的 5向甲方支付违约金。
16、保密条款
（1）本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议，对方根据本协议
的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范
性文件和深交所的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深交所或
中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任
何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息
除外：
1）在一方提供该等信息前，已经为协议其他方所获得或掌握的，并且没有
任何保密或不透露义务的信息；
2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的
信息；
3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必
要的信息。
（2）各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监
管机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权
人、债务人除外）透露或传达。
（3）保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，
本条款均有效。
17、不可抗力和法律变动
（1）不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括疫情、
地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具
体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。
（2）法律变动是指在本协议签署后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、
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规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的
任何变动，而使得影响到本协议任何一方在协议书项下的任何义务成为不合法
的情况。
（3）任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不
视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知其他方，
同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止
或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
《附生效条件的股份认购协议》
2021 年 9 月 7 日，上市公司与雷骞国签署了《附生效条件的股份认购协
议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：杭州万隆光电设备股份有限公司
乙方：雷骞国
2、认购方式、认购价格及定价原则、认购股份数量及价款、限售期、支付
方式及股份变更登记等
（1）认购方式：乙方同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照本协议
的约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票（以下简称为“本次认购”）。
（2）认购价格：本次发行的发行价格为 23.98 元/股。本次发行的发行价
格（即认购价格）不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第九次会议决议公告日。
（3）认购股份数量及价款：本次发行，乙方同意以每股人民币 23.98 元的
价 格 认购甲方本次发行的 18,765,638 股股份，并向甲方支付股份认购款
450,000,000.00 元人民币。
3
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认购对象名称 身份证明文件号码 证券账户号码 获配股数（股） 认购价款（元）
雷骞国 62040219********** 120100004336 18,765,638 450,000,000.00
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方
认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
尽管有前述规定，在定价基准日至本次发行的股票在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现
金股利或股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将
按照下列公式进行调整，认购数量将根据认购价格的调整相应调整：
派送现金股利：P1=P0-D；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（4）支付方式：乙方同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并
同意在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的决定后按照甲方发出的《缴款
通知书》约定的时限内以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐机构/主
承销商指定的账户。保荐机构/主承销商验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定
的募集资金专项存储账户。
（5）限售期：乙方认购的甲方股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。乙方认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，若乙方计划减持
本次发行取得的股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股
东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，
并及时、准确地履行信息披露义务。
（6）股份变更登记：甲方在收到乙方缴纳的认购价款后，应当聘请具有证
3
7
券从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，及时办理相应的工商变
更登记手续、中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，以及向深
圳证券交易所办理标的股票的上市手续。
（7）滚存未分配利润
本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股
比例共享。
3、声明、承诺与保证
（1）甲方声明、承诺及保证如下：
1）甲方是合法设立且有效存续并于深圳证券交易所创业板上市的股份有限
公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；
2）甲方签署本协议系真实的意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性
文件及甲方的《公司章程》的规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经
向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（2）乙方声明、承诺及保证如下：
1）乙方具有签署并履行本协议项下约定的乙方应履行的所有义务的民事权
利能力和民事行为能力；
2）乙方保证其已为签署本协议及履行其在本协议项下的义务而获得必须的
同意或授权，且未违反法律法规的规定；乙方签署本协议系真实意思表示，不
会违反有关法律、法规、规范性文件的规定，也不存在与乙方既往已签订的协
议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3）乙方认购的资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在
代持或者直接、间接使用甲方及其关联方的资金用于本次认购的情形，不存在
甲方及其实际控制人直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
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4、保密
（1）鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、
泄露有关信息而对本次发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜
采取严格的保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法
规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
（2）双方均应对因本次认购相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资
料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出
保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他
方透露。
5、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、
承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另
有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔
偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生
的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。
（2）本协议生效后，若乙方未能在甲方和/或本次发行保荐机构/主承销商
发出的书面认购缴款通知书规定的时间内向指定银行账户支付全部认购款项，
则构成乙方违约，甲方有权利取消乙方的认购资格并单方解除本协议，本协议
因前述情形解除的，因此给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方向甲方赔偿。
（3）本次发行事项如因未获得甲方董事会及股东大会审议通过或未获得深
圳证券交易所的审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，甲方
均不构成违约，无需承担违约责任。
6、适用法律和争议解决
（1）本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，
无法协商一致的，双方均有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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7、本协议的生效、变更与终止
（1）本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人或授权代表签字和乙方签字
之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
1）本协议经甲方董事会、股东大会审议并通过；
2）甲方本次发行取得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册的
决定。
如以上条件未获满足，则本协议自动终止。
（2）对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和
补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协议完整
的一部分。
（3）如若本次发行因法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协
议不符合相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本
协议作出调整。
（4）双方同意，有下列情形之一的，本协议的权利义务终止：
1）双方协商一致，书面确认终止本协议；
2）因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现本协议目的，经双方
书面确认解除本协议。
除双方另有约定外，本协议因上述第 1）项、第 2）项解除或终止的，甲乙
双方均不承担违约责任。
8、其他
（1）本协议双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本协
议履行相关的信息披露义务。
（2）本协议是双方就本协议拟议事宜所达成的最终协议，并取代在此之前
就拟议事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。
（3）本协议壹式伍份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理
4
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相关审批、登记或备案手续。
《表决权委托暨一致行动协议》
2021 年 9 月 7 日，千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国签署了《表决
权委托暨一致行动协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
乙方：海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
丙方：付小铜
丁方：雷骞国
2、表决权委托和一致行动安排
本协议项下的表决权委托和一致行动安排分为以下 2 种情形，本协议各方
根据不同情形，遵守并执行本协议第二条至第八条的约定。
（1）在许梦飞与甲、乙、丙三方的股份转让完成后，上市公司完成向丁方
定向发行 18,765,638 股股份前，乙、丙双方拟将其持有上市公司的全部股份代
表的表决权全权不可撤销地委托至甲方行使。为保障甲方行使委托权利，乙、
丙双方同意在表决权委托期间不得擅自减持授权股份。（在此种情形下，在下文
中，“委托方”或“一致行动人”指乙、丙双方，“受托方”指甲方）
同时，乙、丙双方同意，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行
表决时与甲方采取一致行动，并保持投票的一致性。
（2）在上市公司完成向丁方定向发行 18,765,638 股股份后，甲、乙、丙
三方拟将其持有的全部股份代表的表决权全权不可撤销地委托至丁方行使。为
保障丁方行使委托权利，甲、乙、丙三方同意在表决权委托期间不得擅自减持
授权股份。（在此种情形下，在下文中，“委托方”或“一致行动人”指甲、乙、
丙三方，“受托方”指丁方）
同时，甲、乙、丙三方同意，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项
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1
进行表决时与丁方采取一致行动，并保持投票的一致性。
3、表决权和一致行动安排的内容
（1）受托方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规
范性文件及万隆光电《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所
涉及内容包括但不限于：
1）召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；
2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股
东提议或议案及其他议案；
3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
万隆光电《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托方及一致行动
人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
（2）该表决权委托系无条件且不可撤销地全权委托，对万隆光电的各项议
案，受托方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方
及一致行动人的授权。但若因监管机关需要，委托方及一致行动人应根据受托
方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托方行使表决权的目的。
（3）在履行本协议期间，因万隆光电送股、公积金转增、拆股等情形导致
授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，
此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委
托给受托方行使。
（4）各方确认，在任何情况下，委托方及一致行动人不应就受托方行使本
协议项下受托权利而被要求向委托方及一致行动人或任何第三方承担任何责任
或任何经济上的或其他方面的补偿。
（5）本协议项下的一致行动安排内容与上述表决权委托一致。
4、表决权及一致行动安排的行使
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2
（1）委托方及一致行动人将就受托方行使委托权利或一致行动事项提供充
分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、
备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
（2）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利或一致行动事
项的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相
近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继
续实现本协议之目的。
5、陈述、保证与承诺
（1）委托方及一致行动人陈述、保证与承诺如下：
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立
地作为一方诉讼主体；
2）其为授权股份的股东，除授权股份存在质押、查封情况外，其授权受托
方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；委托期限内，其不得
再向万隆光电提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托方书面同意，不得
以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已质押、
查封的除外）；
3）其承诺受托方可以根据本协议及万隆光电届时有效的《公司章程》完全、
充分地行使委托权利；
4）未曾就授权股份委托受托方之外的第三方行使本协议约定的委托权利。
（2）受托方陈述、保证与承诺如下：
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署本
协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）受托方承诺依据相关法律法规、万隆光电届时有效的《公司章程》及本
协议约定行使委托权利；
3）不得利用本协议项下表决权委托及一致行动安排从事任何损害万隆光电
利益或其他违法、违规及违反万隆光电《公司章程》的行为。
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3
6、表决权委托及一致行动安排的期限及协议的终止
（1）表决权委托及一致行动安排的期限
本协议项下第二条第 1 款约定的表决权委托及一致行动安排的期限：自甲
方、乙方和丙方受让的股份完成过户之日起，至上市公司向丁方定增完成之日
止。（该期间最长不超过 18 个月）；
本协议项下第二条第 2 款约定的表决权委托及一致行动安排的期限：自上
市公司向丁方定增完成之日起 18 个月。
（2）在符合相关法律法规的规定以及深交所监管要求的前提下，各方经协
商一致可以解除本协议。
（3）如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日
终止：
1）经各方协商同意，授权股份已全部转让并过户至受托方名下。
2）不可抗力致使本协议无法继续履行的。
7、违约责任
各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的
任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议
项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补
救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要
求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：
（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强
制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
尽管有本协议或其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影
响。
8、争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协
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商解决。如协商不成的，任何一方均可向被告所在地人民法院起诉。
9、协议的生效
（1）本协议自甲方、乙方盖章并经甲方、乙方执行事务合伙人或委派代表
签字，丙方、丁方签字之日起成立并生效。
（2）本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形
式通知另一方，并经各方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具
有同等法律效力。
（3）本协议执行过程中的未尽事宜，各方应本着实事求是的友好协商态度
加以解决。各方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律
效力。
（4）本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和
国法律之相关规定。本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构
裁定为在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款
或条件的有效性和可执行性。
（5）本协议正本一式七份，甲方、乙方、丙方和丁方各执一份，万隆光电
执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，具有同等法律效力。
综上，经核查《收购报告书》《股份转让协议》、《附生效条件的股份认购协
议》、《表决权委托暨一致行动协议》的主要条款，本所律师认为本次收购的相
关协议不存在违反法律法规强行性规定的情况。
四、 资金来源
（一）本次收购资金来源
本次收购人为千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国。其中千泉科技的
主要合伙人为雷骞国、徐小喆，实际控制人为雷骞国；立安民投资的主要合伙
人及实际控制人为徐小喆。本次收购人或其实际控制人的资金来源情况如下：
1、雷骞国
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雷骞国本次收购所需支付的资金为 50,800 万元（其中向千泉科技出资
5,500 万元，向上领科技出资 300 万元，认购上市公司定向增发 45,000 万元），
资金来源为其自有资金和自筹资金。雷骞国曾长期任职于辽宁方大集团实业有
限公司，曾担任辽宁方大集团实业有限公司副总裁兼首席投资官及方大特钢
（股票代码：600507）副董事长，拥有丰富的投资、管理经验，具有一定的资
产积累。本次协议受让股票所需资金，雷骞国将以自有资金支付，对于认购上
市公司新增股份部分资金雷骞国将优先以自有资金支付，不足部分将通过借款
等方式筹集。雷骞国所需出资中，自有资金比例约为 20%，主要来源于任职薪
酬及家庭积累，主要资产包括个人及配偶名下的银行存款、理财、股票、拟收
回款项等；合法自筹资金比例约为 80%，拟主要通过质押个人实际控制的非上
市公司股权资产筹集资金 40,000 万元。具体情况如下：
借款一：雷骞国已与杨军（甘肃扶正药业科技股份有限公司实际控制人）
签署《借款合同》，约定杨军向雷骞国提供 2 亿元借款，借款用途为支付万隆
光电定向增发认购款。借款利率按中国人民银行同期贷款利率计算。借款期限
自合同签署生效日起至 2026 年 9 月 1 日止，到期后若借款人需要，出借方同意
予以续期。雷骞国同意将自己实际控制的北京国润经纬投资有限公司 10%股权、
国丰科技集团股份有限公司 9.14%股份、东海证券股份有限公司 250 万股股份
向杨军进行质押，其兄弟雷鹏国将自己持有的东海证券股份有限公司 250 万股
股份提供担保。
借款二：雷骞国已与陈晓红（深圳中农秸美科技股份有限公司法定代表人、
深圳市中融天合资本管理有限公司股东）签署《借款合同》，约定陈晓红向雷骞
国提供 2 亿元借款，借款用途为支付万隆光电定向增发认购款。借款利率按中
国人民银行同期贷款利率计算。借款期限自合同签署生效日起至 2026 年 9 月 1
日止，到期后若借款人需要，出借方同意予以续期。雷骞国同意将自己实际控
制的江西萍钢实业股份有限公司 500 万股股份向陈晓红进行质押。
2、徐小喆
徐小喆本次收购所需支付的资金为 21,000 万元（其中向千泉科技出资
5,000 万元，协议受让股份出资 16,000 万元），资金来源于自有资金和自筹资金。
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徐小喆为上海季胜投资管理有限公司（以下简称“季胜投资”）创始人，并持有
季胜投资 95%股权。季胜投资为私募证券投资基金管理人，根据中国证券投资
基金业协会查询，季胜投资正在运作的产品共 23 只。徐小喆的自有资金主要来
源于股权投资收益、私募基金业绩提成等。自有资金不足部分将通过合法自筹
资金解决。自筹方式包括但不限于向金融机构、亲朋等渠道筹集资金、处置股
权、房产等方式。
3、付小铜
付小铜本次收购所需支付的资金为 18,000 万元，资金来源于自有资金。付
小铜为知名投资人，也是陕西柳林酒业集团有限公司实际控制人，具备较强的
资金实力。
此外，收购人出具了关于收购资金来源及其合法性声明，具体如下：
“本人/本企业承诺，用于本次收购/认购本次向特定对象发行股份的资金全
部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜
在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人/本企业持有的上市公司股票存
在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或
其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
雷骞国融资方杨军、陈晓红亦出具了关于收购资金来源及其合法性声明，
具体如下：
“本人承诺，用于借款资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来
源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在通过对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次借款的情形，不存
在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。”
综上，本所律师认为：本次收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资
金。本次收购所需资金不存在直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，
亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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（二）本次交易对价的支付方式
本次收购所涉资金的支付方式详见本法律意见书“三、本次收购方式及交
易协议”之“（二）本次收购涉及的主要协议”之“《股份转让协议》和《附生
效条件的股份认购协议》”中的相关部分。
五、免于发出要约的情况
收购人免于发出要约收购已取得上市公司股东大会批准。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于要约方式增持股份（详见《北
京市博金律师事务所关于杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资
合伙企业（有限合伙）、付小铜和雷骞国免于要约收购的法律意见书》）。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次收购对上市公司的影
响如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书签署之日，收购人尚无在未来十二个月内改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将继续支持
上市公司现有主营业务的发展，改善经营管理模式，围绕主营业务进行提质增
效。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，
保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司主营
业务相关的资产和业务进行处置及购买或置换资产的重组计划。若后续收购人
根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，收购人承诺将按照
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有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公
司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本法律意见书签署之日，上市公司的非独立董事 6 人、独立董事 3 人、
监事 3 人。根据《股份转让协议》，本次收购完成后，上市公司将召开董事会/
股东大会对董事进行改选，改选完成后出让方提名非独立董事 1 名，收购方提
名非独立董事 5 名。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次收购涉及的向特定对象发行股票事项完成后，上市公司股本总额将增
加。上市公司章程将根据实际向特定对象发行股票结果对股本和股权结构进行
相应修改。
除上述的上市公司章程修改事项外，收购人无对上市公司章程进行修改的
计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的
合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照
信息披露的相关规则严格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应
的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法
权益。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书签署之日，收购人不存在未来对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如
有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的
要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小
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投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结
构产生重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公
司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据相关法律、法规的要
求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投
资者的合法权益。
七、 对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人出具的《说明与承诺》，本次收购对上市公司
的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承
诺函》，具体如下：
“为了保证本次权益变动完成后万隆光电的独立性，本企业/本人承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
企业及本企业/本人控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经
营性职务。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业/本人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司具有完整独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本
企业及本企业/本人控制的其他企业之间。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
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2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及本企业/本人控制的其
他企业违规占用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业/本人控制的其他
企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人及本企业/本人控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与本企业及本
企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
2、保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
若因本企业或本企业/本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导
致上市公司受到损失，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）对同业竞争的影响
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截至本法律意见书签署之日，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信
系统的研发、生产、销售和技术服务，并为电信运营商提供运营服务、内容服
务、营销服务等增值电信业务综合运营服务。上市公司主要产品包括有线电视
光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、前端系统、数据通信系统，主要应用
于广电领域中的传输网络、双向化改造、优化升级及宽带接入等。
收购人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与
上市公司之间不存在同业竞争。
同时，收购人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本企业及本企业/本人控制的企业目前没有在中国境内或者境外直接
或间接从事与上市公司及其下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，
亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司的主营业务存在竞争关
系的公司或企业；
2、自本企业/本人取得对上市公司的控制权之日起，本企业/本人及本企业
/本人控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与
上市公司及其下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本企业及
本企业/本人控制的下属企业未来获得与上市公司及其下属子公司的主营业务构
成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本企业/本人将积极采取相关措施，
包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注
销等，确保与上市公司及其子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本企业/本人作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司的期间，
上述承诺持续有效且不可撤销；
4、本承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对关联交易的影响
截至本法律意见书签署之日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。为
减少和规范未来可能发生的关联交易，收购人作出如下承诺：
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“1、本企业/本人不会利用上市公司的控股股东地位谋求上市公司在业务
经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交
易条件或利益。
2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市
公司的关联交易。
3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及
本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格
遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，
履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进
行信息披露。”
综上，本所律师认为，收购人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争和
规范关联交易作出承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据《收购报告书》、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》及《股东股份变更明细清单》及收购人出具的自查报告，本次收购前
六个月内，收购人之一付小铜存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股
票的情况。具体如下：
买入/卖出价
买入/卖 当日收盘价（元/ 交易股量 结余股数
交易时间 格区间（元/
出 股） （股） （股）
股）
2021/4/13 买入 31.86 31.90 66,300.00 2,365,300.00
2021/4/15 买入 29.35 29.32-29.39 52,000.00 2,417,300.00
买入合计 118,300.00
2021/3/22 卖出 33.41 33.51-33.60 4,000.00 2,338,000.00
2021/3/23 卖出 34.05 34.26-34.30 14,000.00 2,324,000.00
2021/3/24 卖出 34.08 34.52 5,000.00 2,319,000.00
2021/3/25 卖出 33.99 34.92 20,000.00 2,299,000.00
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2021/6/9 卖出 36.62 34.76-36.55 152,000.00 2,265,300.00
2021/6/10 卖出 35.85 35.90-36.337 200,800.00 2,064,500.00
2021/6/11 卖出 35.25 35.28-36.12 365,600.00 1,698,900.00
2021/6/15 卖出 34.95 35.023-35.41 83,400.00 1,615,500.00
2021/6/16 卖出 34.19 35.074-35.421 31,300.00 1,584,200.00
2021/6/17 卖出 35.03 35.00-35.33 228,300.00 1,355,900.00
2021/6/18 卖出 34.44 35.29-35.831 81,300.00 1,274,600.00
2021/6/23 卖出 35.46 35.46-35.68 186,200.00 1,088,400.00
卖出合计 1,371,900.00
就上述股票买卖行为，付小铜出具了《关于买卖万隆光电股票情况的说明》
如下：“本次收购前六个月内，买卖万隆光电股票的行为，本人说明及确认如下：
1、上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
本人承诺，本人对本说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保
证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本人将严格遵
照相关规定，合法合规的进行股票操作。”
除上述信息外，收购人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖万隆光
电股份的情形。
（二）收购人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司交易股份的
情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股
东股份变更明细清单》，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人主要负
责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，本次交易前 6 个月内，收购人之一付小铜存在买卖
万隆光电股票的情形，该等买卖股权行为系付小铜个人自主决策的投资行为。
除上述情况外，收购人/收购人主要负责人及其直系亲属在本次收购前 6 个月内
不存在买卖万隆光电股票的情形。
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九、《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“本次收购目的”“本
次收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的
影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情
况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉
页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》
等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收
购管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十、结论意见
综上所述，截至本法律意见书签署之日，千泉科技、立安民投资为依法设
立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据中国法律法规或其合伙协议约定需
要终止的情形；付小铜、雷骞国为具有完全民事行为能力的自然人。收购人均
不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司
股份的主体资格；本次收购已履行了法律法规及相关协议规定的现阶段必要的
授权和批准等法定程序，尚需取得进一步必要的批准与授权；本次收购符合免
于发出要约的条件；收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理
办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市博金律师事务所关于<杭州万隆光电设备股份
有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人
蓝晓东：____________ 朱文会：____________
2021 年 10 月 11 日 杨燕清：____________
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