中天国富证券有限公司
关于
杭州万隆光电设备股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
签署日期：二〇二一年十月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中天国富证券有限公司（“本财
务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人披露的《杭州万隆光电
设备股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和
有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
一、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。有关资料提供方已对
本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料及口
头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，
投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾
问不承担任何责任。
三、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
四、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的收购报告书以及相关
的上市公司公告全文、备查文件。
五、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，完全独立发表对
收购报告书的核查意见。
六、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
2
承 诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作
出以下承诺：
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式
符合规定；
三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
六、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
3
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
承 诺 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书及摘要所披露内容的核查 ............... 7
二、关于收购目的核查 ............................................................................................... 7
三、对收购人的主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核查 ................... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ......................................................... 11
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式； ..................... 12
六、对收购人的收购资金来源的核查 ..................................................................... 14
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应说明有关该证券发行人的信息披露是
否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ......................................... 16
八、对本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序的核查 ......................... 16
九、对过渡期间保持上市公司稳定性的安排的核查 ............................................. 17
十、对收购人提出的后续计划的核查 ..................................................................... 18
十一、对本次收购对上市公司的影响的核查 ......................................................... 20
十二、是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排 ................. 23
十三、对收购人与上市公司之间的重大交易情况的核查 ..................................... 23
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......................... 24
十五、对收购人免于发出要约条件的核查 ............................................................. 24
十六、其他重要事项 ................................................................................................. 25
十七、结论性意见 ..................................................................................................... 26
4
释 义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙
收购人 指
企业（有限合伙）、付小铜、雷骞国
千泉科技 指 杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
立安民投资 指 海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、万隆光电 指 杭州万隆光电设备股份有限公司
出让人 指 许梦飞
千泉科技、立安民投资、付小铜拟分别协议受让许梦飞持有
的万隆光电 3,579,861 股、4,773,148 股和 5,369,791 股股份（合
计 13,722,800 股股份，占本次交易前万隆光电总股本的
20.00% ） ； 万 隆 光 电 拟 向 特 定 对 象 雷 骞 国 发 行 不 超 过
18,765,638 股股票（最终发行数量以深交所审核同意并经中
本次交易、本次收购、 国证监会注册的数量为准）；本次股份转让完成后、本次定
指
本次权益变动 增完成前，立安民投资和付小铜拟将其持有的全部股份代表
的表决权委托至千泉科技，立安民投资、付小铜为千泉科技
的一致行动人；本次股份转让完成且本次定增完成后，千泉
科技、立安民投资、付小铜拟将其持有的全部股份代表的表
决权委托至雷骞国，千泉科技、立安民投资、付小铜为雷骞
国的一致行动人
千泉科技、立安民投资、付小铜拟分别协议受让许梦飞持有
的万隆光电 3,579,861 股、4,773,148 股和 5,369,791 股股份（合
本次股份转让 指
计 13,722,800 股股份，占本次交易前万隆光电总股本的
20.00%）
本次向特定对象发行、 万隆光电向特定对象雷骞国发行 18,765,638 股股票（最终发
指
本次发行、本次定增 行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的数量为准）
本次股份转让完成后、本次定增完成前，立安民投资和付小
铜拟将其持有的全部股份代表的表决权委托至千泉科技；本
表决权委托 指
次股份转让完成且本次定增完成后，千泉科技、立安民投资、
付小铜拟将其持有的全部股份代表的表决权委托至雷骞国
本次股份转让完成后、本次定增完成前，立安民投资、付小
铜为千泉科技的一致行动人；本次股份转让完成且本次定增
一致行动 指
完成后，千泉科技、立安民投资、付小铜为雷骞国的一致行
动人
标的股份 指 收购人拟受让许梦飞所持万隆股份 13,722,800 股股份
出让人于 2017 年 9 月在《杭州万隆光电设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中重大事项
自愿性锁定股份承诺 指 提示第二条第（一）款作出的“上述锁定期届满后 2 年内减
持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的公司
股份数量的 20%”的承诺
《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合
《股份转让协议》 指 伙企业（有限合伙）和付小铜、雷骞国与许梦飞关于杭州万
隆光电设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》
5
《股份转让协议之补充
指 《股份转让协议》之补充协议
协议》
《附生效条件的股份认 《杭州万隆光电设备股份有限公司与雷骞国之附生效条件
指
购协议》 的股份认购协议》
《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合
《表决权委托暨一致行 伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞国关于杭州万隆光电设
指
动协议》 备股份有限公司之表决权委托暨表决权委托暨一致行动协
议》
本财务顾问报告/本报 《中天国富证券有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限
指
告 公司收购报告书之财务顾问报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问 指 中天国富证券有限公司
律师 指 北京市博金律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四
舍五入所致。
6
财务顾问意见
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书及摘要所披露内容的
核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》和《16 号准则》等相关法律、法
规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人介绍、收购目的、收购
方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与
上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况及其他重大事项
等内容进行了披露。本次收购通过股份协议转让及向特定对象发行股份的方式实
现。股份协议转让与向特定对象发行股份分别进行，其中一种方式的实现不以另
一种方式的实现为前提条件。即：若向特定对象发行股份未获得审核通过或未实
施，股份协议转让仍然有效；若本次股份转让无法完成，向特定对象发行股份完
成的，在上市公司定增完成（以收购方或其指定方取得上市公司定增的股份为准）
后，许梦飞及其关联方许泉海同意放弃其所持有的上市公司股份对应的表决权。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真
实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等法律、法规
及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、关于收购目的核查
本次交易系因收购人认可上市公司行业未来发展前景，认可上市公司长期投
资价值。本次收购完成后，收购人将不断完善上市公司的治理结构和内部控制制
度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，
提升持续盈利能力和综合竞争能力。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人的主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核
查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、收
购实力和资信情况进行核查。
7
（一）收购人主体资格
1、杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
企业名称 杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路 199 号 2 幢 1703-14
注册资本 人民币 15,000.00 万元
执行事务合伙人 湖州上领科技有限公司（委派代表：李丹）
成立时间 2021 年 8 月 31 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91330110MA2KK5K33Q
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 浙江省杭州市余杭区南苑街道新丰路 199 号 2 幢 1703-14
截至本报告出具之日，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 雷骞国 5,500.00 36.67% 有限合伙人
2 徐小喆 5,000.00 33.33% 有限合伙人
3 叶泉 3,000.00 20.00% 有限合伙人
4 李辉 1,000.00 6.67% 有限合伙人
5 湖州上领科技有限公司 500.00 3.33% 执行事务合伙人
合计 15,000.00 100.00% -
杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：
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截至本报告出具之日，雷骞国、湖州上领科技有限公司分别持有千泉科技
36.67%和 3.33%的份额；湖州上领科技有限公司为千泉科技的执行事务合伙人，
雷骞国持有湖州上领科技有限公司 60%股权，为湖州上领科技有限公司实际控制
人。综上，雷骞国为千泉科技实际控制人。
2、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 海南立安民投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇 A1 区
注册资本 人民币 3,000.00 万元
执行事务合伙人 徐小喆
成立时间 2020 年 8 月 14 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91469002MA5TMA9M72
许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资；以自有资金从
事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营
销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据
经营范围
处理和存储支持服务；新兴能源技术研发；广告设计、代理；广
告制作；组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇 A1 区
截至本报告出具之日，立安民投资的股权结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人性质
1 徐小喆 2,970.00 99.00% 执行事务合伙人
2 孙玮蔓 30.00 1.00% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
海南立安民投资合伙企业（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：
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截至本报告出具之日，徐小喆为立安民执行事务合伙人且持有立安民投资
99.00%的份额。徐小喆为立安民投资实际控制人。
3、付小铜
姓名 付小铜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6102021973********
住所 西安市雁塔区********
通讯地址 北京市朝阳区望京东园四区**号楼***室
其他国家或地区居留权 无
4、雷骞国
姓名 雷骞国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6204021962********
住所 甘肃省兰州市七里河区******
通讯地址 北京市西城区陶然亭路******
其他国家或地区居留权 无
经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购万隆光电的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）收购人具备收购的经济实力
本次收购人为杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企
10
业（有限合伙）、付小铜、雷骞国。其中杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）的
主要合伙人为雷骞国、徐小喆，实际控制人为雷骞国。海南立安民投资合伙企业
（有限合伙）的主要合伙人及实际控制人为徐小喆。本次收购人或其实际控制人
的经济实力情况详见本报告之“六、对收购人的收购资金来源的核查”。
经核查，收购人具备收购所需的经济实力。
（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识，已经熟悉
有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，
收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争、保持上市公司人员、资
产、财务、机构和业务等方面独立性等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具
的相关承诺切实可行。
（四）收购人不需要承担其他附加义务
经核查，除已签署的《股份转让协议》《附生效条件的股份认购协议》《表决
权委托暨一致行动协议》《股份转让协议之补充协议》等协议规定的义务及收购
报告书中已披露的相关承诺事项外，收购人不需要承担其他附加义务。
（五）收购人的诚信记录情况
经核查，截至本报告出具之日，收购人千泉科技、立安民投资、付小铜、雷
骞国最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具
备收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，
收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务
和责任。
11
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导义务，督促收购人进一步熟悉
和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法
定义务。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式
（一）收购人的股权结构及实际控制人情况
收购人股权结构及实际控制人情况详见本报告之“三、对收购人的主体资格、
收购实力、管理能力及资信情况的核查”之“（一）收购人主体资格”。
（二）各收购人之间的表决权委托及一致行动关系
2021 年 9 月 7 日，千泉科技、立安民投资、付小铜与雷骞国签署了《表决
权委托暨一致行动协议》。根据《表决权委托暨一致行动协议》约定，本次股份
转让完成后、本次定增完成前，立安民投资和付小铜拟将其持有的全部股份代表
的表决权委托至千泉科技，立安民投资、付小铜为千泉科技的一致行动人；本次
股份转让完成且本次定增完成后，千泉科技、立安民投资、付小铜拟将其持有的
全部股份代表的表决权委托至雷骞国，千泉科技、立安民投资、付小铜为雷骞国
的一致行动人。具体如下图所示：
12
1、本次股份转让完成后、本次定增完成前，各收购人之间的股权等方面的
关系如下：
雷骞国 叶泉
60.00% 40.00%
湖州领上科技有限公司 李辉 徐小喆 孙玮蔓
LP,36.67% GP,3.33% LP,20.00% LP,6.67% LP,33.33%
千泉科技
表决权委托 GP,99% LP,1%
付小铜 立安民投资
2、本次股份转让完成且本次定增完成后，各收购人之间的股权等方面的关
系如下：
雷骞国 叶泉
60.00% 40.00%
表决权
委托 湖州领上科技有限公司 李辉 徐小喆 孙玮蔓
LP,36.67% GP,3.33% LP,20.00% LP,6.67% LP,33.33%
千泉科技
GP,99% LP,1%
付小铜
立安民投资
表示实际控制人
表示一致行动人
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权结构及其
实际控制人情况以及各收购人之间的一致行动关系真实、准确和完整。
13
六、对收购人的收购资金来源的核查
本次收购人为杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企
业（有限合伙）、付小铜、雷骞国。其中杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）的
主要合伙人为雷骞国、徐小喆，实际控制人为雷骞国。海南立安民投资合伙企业
（有限合伙）的主要合伙人及实际控制人为徐小喆。本次收购人或其实际控制人
的资金来源情况如下：
（一）雷骞国
雷骞国本次收购所需支付的资金为 50,800 万元（其中向千泉科技出资 5,500
万元，向湖州上领科技有限公司出资 300 万元，认购上市公司定向增发 45,000
万元），资金来源为其自有资金和自筹资金。雷骞国曾长期任职于辽宁方大集团
实业有限公司，曾担任辽宁方大集团实业有限公司副总裁兼首席投资官及方大特
钢（股票代码：600507）副董事长，拥有丰富的投资、管理经验，具有一定的资
产积累。本次协议受让股票所需资金，雷骞国将以自有资金支付，对于认购上市
公司新增股份部分资金雷骞国将优先以自有资金支付，不足部分将通过借款等方
式筹集。雷骞国所需出资中，自有资金比例约为 20%，主要来源于任职薪酬及家
庭积累，主要资产包括个人及配偶名下的银行存款、理财、股票、拟收回款项等；
合法自筹资金比例约为 80%，拟主要通过质押个人实际控制的非上市公司股权资
产筹集资金 40,000 万元。具体情况如下：
借款一：雷骞国已与杨军（甘肃扶正药业科技股份有限公司实际控制人）签
署《借款合同》，约定杨军向雷骞国提供 2 亿元借款，借款用途为支付万隆光电
定向增发认购款。借款利率按中国人民银行同期贷款利率计算。借款期限自合同
签署生效日起至 2026 年 9 月 1 日止，到期后若借款人需要，出借方同意予以续
期。雷骞国同意将自己实际控制的北京国润经纬投资有限公司 10%股份、国丰科
技集团股份有限公司 9.14%股份、东海证券股份有限公司 250 万股股份向杨军进
行质押，其兄弟雷鹏国将自己持有的东海证券股份有限公司 250 万股股份提供担
保。
借款二：雷骞国已与陈晓红（深圳中农秸美科技股份有限公司法定代表人、
深圳市中融天合资本管理有限公司股东）签署《借款合同》，约定陈晓红向雷骞
14
国提供 2 亿元借款，借款用途为支付万隆光电定向增发认购款。借款利率按中
国人民银行同期贷款利率计算。借款期限自合同签署生效日起至 2026 年 9 月 1
日止，到期后若借款人需要，出借方同意予以续期。雷骞国同意将自己实际控制
的江西萍钢实业股份有限公司 500 万股股份向陈晓红进行质押。
（二）徐小喆
徐小喆本次收购所需支付的资金为 21,000 万元（其中向千泉科技出资 5,000
万元，协议受让股份出资 16,000 万元），资金来源于自有资金和自筹资金。徐小
喆为上海季胜投资管理有限公司（以下简称“季胜投资”）创始人，并持有季胜
投资 95%股权。季胜投资为私募证券投资基金管理人，根据中国证券投资基金业
协会查询，季胜投资正在运作的产品共 23 只。徐小喆的自有资金主要来源于股
权投资收益、私募基金业绩提成等。自有资金不足部分将通过合法自筹资金解决。
自筹方式包括但不限于向金融机构、亲朋等渠道筹集资金、处置股权、房产等方
式。
（三）付小铜
付小铜本次收购所需支付的资金为 18,000 万元，资金来源于自有资金。付
小铜为知名投资人，也是陕西柳林酒业集团有限公司实际控制人，具备较强的资
金实力。
此外，收购人出具了关于收购资金来源及其合法性声明，具体如下：
“本人/本企业承诺，用于本次收购/认购本次向特定对象发行股份的资金全
部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在
纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人/本企业持有的上市公司股票存在
任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使
用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或其利益
相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
雷骞国融资方杨军、陈晓红亦出具了关于收购资金来源及其合法性声明，具
体如下：
“本人承诺，用于借款资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源
合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在通过对外募集、代持、结构化安
15
排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次借款的情形，不存在接受
上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹
资金。本次收购所需资金不存在直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，
亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应说明有关该证券发行
人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序的核查
经查阅收购人提供的有关资料及上市公司提供的会议资料：
（一）本次收购已经履行的授权和批准程序：
1、2021 年 9 月 6 日，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
湖州上领科技有限公司作出决定，同意合伙企业作为杭州万隆光电设备股份有限
公司的收购人之一，协议受让许梦飞持有的万隆光电 3,579,861 股股份，并签署
《股份转让协议》和《表决权委托暨一致行动协议》；
2、2021 年 9 月 6 日，海南立安民投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会
议，同意作为杭州万隆光电设备股份有限公司的收购人之一协议受让许梦飞持有
的万隆光电 4,773,148 股股份，并签署《股份转让协议》和《表决权委托暨一致
行动协议》；
3、2021 年 9 月 7 日，许梦飞与千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国签
署了《股份转让协议》；
4、2021 年 9 月 7 日，上市公司与雷骞国签署了《附生效条件的股份认购协
议》；
5、2021 年 9 月 7 日，雷骞国、千泉科技、立安民投资、付小铜签署了《表
决权委托暨一致行动协议》；
16
6、2021 年 9 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事
会第八次会议，审议通过了本次收购的相关事项；
7、2021 年 9 月 23 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺相关事宜的议案》
《关于豁免要约收购的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
等相关议案；
8、2021 年 10 月 26 日，许梦飞与千泉科技、立安民投资、付小铜、雷骞国
签署了《股份转让协议之补充协议》。
（二）本次收购尚需履行的授权和批准程序：
《股份转让协议之补充协议》已经收购人各方签署生效，根据《股份转让协
议之补充协议》的约定，“取得深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见”
已不再是《股份转让协议》的生效条件，《股份转让协议》变更后的生效条件已
同时满足。因此，《股份转让协议》已于《股份转让协议之补充协议》生效时同
时生效。
根据《收购报告书》和相关收购交易文件，截至本报告出具之日，本次收购
尚需取得的批准和授权如下：
1、协议转让
本次股份转让获得深交所合规性确认；
2、向特定对象发行股份
本次向特定对象发行股票经深交所审核同意并经中国证监会注册。
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
综上，截至本报告出具之日，本次收购已履行了有关法律、法规及《股份转
让协议》等规定的现阶段必要的授权和批准等法定程序，本次收购尚需取得上述
进一步必要的批准与授权。
九、对过渡期间保持上市公司稳定性的安排的核查
《股份转让协议》对过渡期安排进行如下约定：
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“1、甲方向乙方承诺，本协议签署之日截至交割日为止的连续期间（“过渡
期”），将促使并确保上市公司遵守以下的所有承诺：
（1）采取一切措施维护和保护上市公司利益；不会作出会对上市公司有不
利变化的作为，亦不会或许可会对上市公司有不利变化的不作为；
（2）采取一切措施完成本次交易，并且不会采取任何妨碍或延误本次交易
的作为或者不作为。
2、本协议签署后，各方分别同意，在交割日之前及之后，均应采取一切必
要的行动，包括签署、交付或实施法律规定的、或其他方合理要求的一切必要的
文件、行动或其他事宜，以实现本次交易之目的，包括但不限于完成本次交易所
需的登记和许可备案（如有）。
3、过渡期内，若发生任何下列事项，甲方应及时书面告知乙方：上市公司
的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景、经营、或甲方陈述保证产生
或经合理预期可能产生重大变更的事项；若发生任何下列事项，乙方应及时书面
告知甲方：乙方的股本结构、财务状况、资产、负债、前景、经营、或乙方陈述
保证产生或经合理预期可能产生重大变更的事项。
4、过渡期内，甲方及其各自的关联实体、顾问均不得主动与任何其他人士
进行接触，或应任何其他人士请求与之接触，协商本协议所述或类似的事宜，及
商谈与全部及任何标的股份、上市公司有关之任何交易。”
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持发
展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、对收购人提出的后续计划的核查
经核查，截至本报告出具之日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告出具之日，收购人尚无在未来十二个月内改变上市公司主营业务
或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将继续支持上市公司现
有主营业务的发展，改善经营管理模式，围绕主营业务进行提质增效。收购人将
按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生
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产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司
主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司主营业务
相关的资产和业务进行处置及购买或置换资产的重组计划。若后续收购人根据上
市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，收购人承诺将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投
资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告出具之日，上市公司的非独立董事 6 人、独立董事 3 人、监事 3
人。根据《股份转让协议》，本次收购完成后，上市公司将召开董事会/股东大会
对董事进行改选，改选完成后出让方提名非独立董事 1 名，收购方提名非独立董
事 5 名。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次收购涉及的向特定对象发行股票事项完成后，上市公司股本总额将增加。
上市公司章程将根据实际向特定对象发行股票结果对股本和股权结构进行相应
修改。
除上述的上市公司章程修改事项外，收购人无对上市公司章程进行修改的计
划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法
权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披
露的相关规则严格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告出具之日，收购人不存在对万隆光电现有员工聘用计划作重大变
动的计划。若发生此种情形，收购人及万隆光电将根据相关法律法规、上市公司
《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
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截至本报告出具之日，收购人不存在对万隆光电分红政策进行重大调整的计
划。若发生此种情形，收购人及万隆光电将根据相关法律法规、上市公司《公司
章程》履行法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具之日，收购人不存在其他对万隆光电业务和组织结构有重大
影响的计划。若发生此种情形，收购人及万隆光电将根据相关法律法规、上市公
司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
十一、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，具体如下：
“为了保证本次权益变动完成后万隆光电的独立性，本企业/本人承诺：
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
企业及本企业/本人控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经
营性职务。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司具有完整独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本
企业及本企业/本人控制的其他企业之间。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及本企业/本人控制的其他
企业违规占用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
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1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业/本人控制的其他企
业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人及本企业/本人控制的
其他企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与本企业及本
企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
2、保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则
依法进行。
若因本企业或本企业/本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导
致上市公司受到损失，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）关于同业竞争的核查
截至本财务顾问报告出具日，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系
统的研发、生产、销售和技术服务，并为电信运营商提供运营服务、内容服务、
营销服务等增值电信业务综合运营服务。上市公司主要产品包括有线电视光纤传
输设备、有线电视电缆传输设备、前端系统、数据通信系统，主要应用于广电领
域中的传输网络、双向化改造、优化升级及宽带接入等。
收购人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上
市公司之间不存在同业竞争。
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同时，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本企业及本企业/本人控制的企业目前没有在中国境内或者境外直接或
间接从事与上市公司及其下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦
没有直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司的主营业务存在竞争关系
的公司或企业；
2、自本企业/本人取得对上市公司的控制权之日起，本企业/本人及本企业/
本人控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与
上市公司及其下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本企业及本
企业/本人控制的下属企业未来获得与上市公司及其下属子公司的主营业务构成
或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本企业/本人将积极采取相关措施，包
括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，
确保与上市公司及其子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本企业/本人作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司的期间，
上述承诺持续有效且不可撤销；
4、本承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其关联方已就避免潜在的同业竞争做出
相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）关于关联交易的核查
截至本报告出具日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范
未来可能发生的关联交易，收购人已作出如下承诺：
“1、本企业/本人不会利用上市公司的控股股东地位谋求上市公司在业务经
营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易
条件或利益。
2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公
司的关联交易。
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3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本
企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵
守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履
行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信
息披露。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其关联方已就规范与上市公司之间的关
联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
综上，收购人及其关联方已就保持上市公司独立性、避免同业竞争和规范关
联交易作出承诺，相关承诺切实可行。
十二、是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安
排
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为 68,614,000 股，许泉海、许梦飞
合计持有 26,819,300 股上市公司股份（占股本总额的 39.09%），其中 6,900,000
股股份处于质押状态。
根据《附生效条件的股份认购协议》及收购人出具的承诺，收购人通过本次
向特定对象发行股票所取得的万隆光电股份，自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
经核查，截至本报告出具之日，除上述事项外，交易双方在收购标的上未设
定其他权利，不存在收购价款之外的其他补偿安排的情况。
十三、对收购人与上市公司之间的重大交易情况的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告出具之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其
子公司之间未发生合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告出具之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人与上市公司董事、
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监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告出具之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告出具之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形
经核查，截至本报告出具之日，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在
对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形。
十五、对收购人免于发出要约条件的核查
本次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。根
据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。”
根据《附生效条件的股份认购协议》及收购人出具的承诺，收购人通过本次
向特定对象发行股票所取得的万隆光电股份，自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
收购人已聘请北京市博金律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，律师认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定
的免于要约收购的情形”。
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综上，本次交易事项符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规
定之情形，收购人可以免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为属于《收购管理办法》第六
十三条第一款第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
十六、其他重要事项
（一）对前六个月内买卖上市公司股票的核查
1、收购人前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东
股份变更明细清单》，本次收购前六个月内，收购人之一付小铜存在通过证券交
易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。具体如下：
买入/卖出价
当日收盘价（元/
交易时间 买入/卖出 格区间（元/ 交易股量（股） 结余股数（股）
股）
股）
2021/4/13 买入 31.86 31.90 66,300.00 2,365,300.00
2021/4/15 买入 29.35 29.32-29.39 52,000.00 2,417,300.00
买入合计 118,300.00
2021/3/22 卖出 33.41 33.51-33.60 4,000.00 2,338,000.00
2021/3/23 卖出 34.05 34.26-34.30 14,000.00 2,324,000.00
2021/3/24 卖出 34.08 34.52 5,000.00 2,319,000.00
2021/3/25 卖出 33.99 34.92 20,000.00 2,299,000.00
2021/6/9 卖出 36.62 34.76-36.55 152,000.00 2,265,300.00
2021/6/10 卖出 35.85 35.90-36.337 200,800.00 2,064,500.00
2021/6/11 卖出 35.25 35.28-36.12 365,600.00 1,698,900.00
2021/6/15 卖出 34.95 35.023-35.41 83,400.00 1,615,500.00
2021/6/16 卖出 34.19 35.074-35.421 31,300.00 1,584,200.00
2021/6/17 卖出 35.03 35.00-35.33 228,300.00 1,355,900.00
2021/6/18 卖出 34.44 35.29-35.831 81,300.00 1,274,600.00
2021/6/23 卖出 35.46 35.46-35.68 186,200.00 1,088,400.00
卖出合计 1,371,900.00
就上述股票买卖行为，付小铜出具了《关于买卖万隆光电股票情况的说明》
如下：“本次收购前六个月内，买卖万隆光电股票的行为，本人说明及确认如下：
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1、上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
本人承诺，本人对本说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本人将严格遵照相
关规定，合法合规的进行股票操作。”
除本报告书披露的上述信息外，收购人不存在其他通过证券交易所的证券交
易买卖万隆光电股份的情形。
2、收购人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东
股份变更明细清单》，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人主要负责
人及其直系亲属不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
经核查，本次交易前 6 个内，收购人之一付小铜存在买卖万隆光电股票的情
形，该等买卖股权行为系付小铜个人自主决策的投资行为。除上述情况外，收购
人/收购人主要负责人及其直系亲属在本次收购前 6 个月内不存在买卖万隆光电
股票的情形。
（二）关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次收购中直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
经核查，中天国富证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。收购人除聘请该类项目依法需聘请的证券服务机构外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的《杭州万隆光电设备股份
有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
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经核查，收购人已根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人
的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分
析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行
了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》《16 号准则》等有关法律法规的
要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为：收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关
规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范
运作上市公司的能力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
宋嘉弘 姜 伟
法定代表人：
王 颢
中天国富证券有限公司
2021 年 10 月 28 日
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