中天国富证券有限公司关于
                        江苏凯伦建材股份有限公司
       2020年向特定对象发行股票涉及关联交易事项的
                                 核查意见
       中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为江苏凯
伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）2019年配股公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等法律法规对持续督导的有关规定，对凯伦股份此次向
特定对象发行股票过程中，关于公司控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦
控股”）和实际控制人、董事长钱林弟认购本次发行股票涉及关联交易的事项进行了核
查，具体情况如下：

 一、关联交易事项概述
       （一）交易概述
       凯伦股份拟向特定对象发行不超过42,504,958股股票（含本数），认购对象为公
司控股股东凯伦控股和实际控制人钱林弟先生。凯伦控股、钱林弟拟认购金额及数
量上限如下：

 序号         发行对象       拟认购股份数量上限（股）      拟认购金额上限（万元）

   1          凯伦控股                        28,336,639                100,000.00

   2           钱林弟                         14,168,319                 50,000.00

            合计                              42,504,958                150,000.00
       本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告
日。本次向特定对象发行股票的价格为35.29元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的80%。
       定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
       若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股

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本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
       如根据相关监管要求需对本次向特定对象发行的每股认购价格进行调整，公司
有权按要求确定新的每股认购价格。
       （二）关联关系
       截至本核查意见发布之日，认购对象凯伦控股为公司控股股东，钱林弟先生为
实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次
交易构成关联交易。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情形。

 二、关联方基本情况
       （一）凯伦控股基本情况
       1、基本情况

名称           凯伦控股投资有限公司
住所           苏州市吴江区松陵镇东太湖大道7070号亨银金融大厦-2501
企业类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人     钱林弟
注册资本       12,000.00万元
成立日期       2012年6月6日
               新型节能环保建筑材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、有色金属、橡
               胶、塑料、其他建筑材料、喷气织物、化纤丝假捻、经编织物、针纺织品、化
               学纤维、棉纺织品、家纺用品、服装服饰销售；实业投资；股权投资；高科技
经营范围       项目投资；房地产项目投资；物业管理；金属及非金属矿的投资；商业运营管
               理、酒店管理；投资咨询、企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出
               口业务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、股权结构
       截至本核查意见发布之日，凯伦控股的股东情况如下：

               股东姓名                                   持股比例
                钱林弟                                     90.00%
                钱倩影                                     10.00%
                 合计                                     100.00%



       3、关联方主要财务数据

                                          2
    凯伦控股最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

         项目                 2020年3月31日                2019年12月31日
资产总额                                      61,002.59                  63,697.73
负债总额                                      50,630.12                  52,951.84
所有者权益合计                                10,372.47                  10,745.88
         项目                  2020年1-3月                    2019年度
营业总收入                                      630.16                    1,270.75
净利润                                          -373.42                  -1,416.40
    注：2019年度数据已经吴江华正会计师事务所有限公司审计，2020年1-3月财务数据未
经审计，以上数据均为母公司报表数。

       （二）钱林弟基本情况
    钱林弟先生，身份证号码:3205251968******,为公司实际控制人并担任公司董
事长。

 三、关联交易标的
    本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币
1.00元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为
准。

 四、关联交易协议的主要内容
    公司已与凯伦控股、钱林弟先生签订了附条件生效的股份认购协议，认购协议
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

 五、关联交易目的和对公司的影响
    本次向特定对象发行股票募集资金到位后将全部用于补充流动资金，将进一步
提升公司资金实力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，持续强化发展战略，
从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司
及全体股东的利益。凯伦控股及钱林弟先生认购公司本次向特定对象发行股票，体
现了公司控股股东和实际控制人对公司发展战略的支持，表明控股股东、实际控制
人对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
    本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交
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易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象
发行募集资金投资项目不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

 六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
    2020年初至今，除为公司向银行申请融资提供担保外，凯伦控股与公司之间不存
在其他关联交易；
    2020年初至今，除为公司向银行申请融资提供担保、为公司2020年非公开发行疫
情防控创新创业公司债券提供担保以及从公司领取薪酬外，钱林弟先生与公司之间不
存在其他关联交易情况。

 七、关联交易的决策程序
    本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议
通过，关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事
前审核，并发表了独立意见。同时，本次向特定对象发行的相关事项亦已经通过公
司第三届监事会第十九次会议审议通过。
    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司
股东大会审议通过以及深圳证券交易所的审核，并在完成中国证监会注册后方可实
施。

 八、保荐机构的核查意见
    保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避
表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东
大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关
规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保
荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
       （以下无正文）




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