证券简称：凯伦股份 证券代码：300715
江苏凯伦建材股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十一月
江苏凯伦建材股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司向特定对
象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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江苏凯伦建材股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得于2020年8月7日召开的公司
第三届董事会第三十次会议审议通过和2020年第五次临时股东大会审议通过；关
于明确发行数量下限和认购下限的事项已经公司第三届董事会第三十五次会议
审议通过。尚需获得深圳证券交易所的审核，并在完成中国证监会注册后方可实
施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象共 2 名，分别为公司控股股东
凯伦控股及公司实际控制人钱林弟。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
A 股股票。凯伦控股系公司控股股东，钱林弟系公司实际控制人，均与公司构成
关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会
议决议公告日。发行价格为 35.29 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
为不超过 42,504,958 股（含本数）、不低于 28,336,638 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票
数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向
特定对象发行股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元、不低于
100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
6、本次发行的所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不
得转让。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持本
次认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。
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8、本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公
司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况、未来三年（2019-
2021年）股东分红回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情
况”。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但凯伦控
股作为公司控股股东、钱林弟先生作为公司实际控制人的情形不会发生变化，本
次向特定对象发行股票也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东即期回报存在被摊薄的风
险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关
规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将
采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来的回报能力，详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风
险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司全体董事、高级管理人员就切实履行
填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
12、根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的股票数量不超过
42,504,958股（含本数）、不低于28,336,638股（含本数），未超过发行前公司股
份总额的30%，全部由公司控股股东凯伦控股以及公司实际控制人钱林弟以现金
方式认购。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，凯伦控股及钱林
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弟认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。
鉴于凯伦控股、钱林弟均已承诺其通过本次向特定对象发行认购的上市公司
股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会
审议批准凯伦控股、钱林弟免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股
东大会上回避表决。
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目 录
释义................................................................................................................................ 7
一、一般释义......................................................................................................... 7
二、专业释义......................................................................................................... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 11
一、公司基本情况............................................................................................... 11
二、本次发行的背景和目的............................................................................... 11
三、发行对象与公司的关系............................................................................... 15
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 18
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 18
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 18
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 19
一、凯伦控股的基本情况................................................................................... 19
二、钱林弟的基本情况....................................................................................... 21
三、关于豁免要约收购的说明........................................................................... 24
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 25
一、与凯伦控股签订附条件生效的股份认购协议主要内容摘要................... 25
二、与钱林弟签订附条件生效的股份认购协议主要内容摘要....................... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 32
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 32
二、本次募集资金的必要性与可行性............................................................... 32
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 33
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论........................... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业
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务结构的变动情况............................................................................................... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 36
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 37
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 37
六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 37
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 41
一、公司利润分配政策....................................................................................... 41
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况................................... 43
三、公司股东回报规划....................................................................................... 44
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 49
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示....................... 49
三、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次发行摊薄即期回报以及提高
未来回报能力采取的措施................................................................................... 51
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能
够得到切实履行的承诺....................................................................................... 53
五、董事会关于公司不存在失信情形的声明................................................... 54
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释 义
在本次向特定对象发行股票预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具
有如下特定含义：
一、一般释义
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
发行人、公司、本公
司、凯伦股份、股份公 指 江苏凯伦建材股份有限公司
司
本次发行、本次向特
公司向凯伦控股投资有限公司及钱林弟共 2 名特定对象发行 A 股股
定对象发行、向特定 指
票的行为
对象发行股票
凯伦控股 指 凯伦控股投资有限公司，本公司的控股股东
绿融投资 指 苏州绿融投资合伙企业（有限合伙），本公司股东
凯伦农业 指 苏州凯伦农业科技有限公司，本公司控股股东投资的企业
合太立材料 指 苏州合太立材料有限公司，本公司控股股东投资的企业
合太立金属 指 苏州合太立金属贸易有限公司，本公司控股股东投资的企业
句容恒凯 指 句容恒凯旅游开发有限公司，本公司控股股东投资的企业
金麟机械 指 湖北金麟机械制造有限公司，本公司控股股东投资的企业
小爱智能 指 深圳小爱智能科技有限公司，本公司控股股东投资的企业
股东大会 指 江苏凯伦建材股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏凯伦建材股份有限公司董事会
监事会 指 江苏凯伦建材股份有限公司监事会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
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国家住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
环保法 指 中华人民共和国环境保护法
《公司章程》 指 江苏凯伦建材股份有限公司章程
报告期/最近三年及一
指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月的会计期间
期
元 指 人民币元
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二、专业释义
以沥青或合成高分子材料为基料，通过挤出或压延制成的薄片
防水卷材 指 状可卷曲成卷状的柔性防水材料，包括沥青基防水卷材、高分
子防水卷材
在沥青中均匀混入橡胶、合成树脂等高分子聚合物而制得的混
改性沥青 指
合物
以合成高分子聚合物改性沥青为涂盖层，纤维织物或纤维毡为
聚合物改性沥青
指 胎体，粉状、粒状、片状或薄膜材料为覆面材料制成可卷曲的
防水卷材
片状防水材料
以合成橡胶、合成树脂或两者共混材料为基本原料，加入适量
合成高分子防水
指 的化学助剂和填充剂等，经过混炼、塑炼、压延或挤出成型、
卷材
硫化、定型等工序加工制成的片状可卷曲的防水材料
HDPE 指 高密度聚乙烯，是一种结晶度高、非极性的热塑性树脂
高分子自粘胶膜 在一定厚度的高密度聚乙烯膜面上涂覆一层高分子胶料复合制
指
防水卷材 成的自粘防水卷材
MBP 高分子自粘
指 公司生产的一种高分子自粘胶膜防水卷材
胶膜防水卷材
聚烯烃热塑性弹性体，通常是乙烯和辛烯等的共聚物。是一种
TPO 指 高性能弹性材料，其性能类似橡胶，加工方法与塑料相同，为
橡胶的换代产品
以 TPO 为主要原料生产的高分子防水卷材，主要用于外露式屋
TPO 卷材 指
面防水
一种无定形材料，常温下呈流体、半流体状态，现场滚涂、刮
防水涂料 指 涂或喷涂在防水基层表面，经溶剂挥发、水分蒸发、组分间化
学反应可固结成一定厚度的防水涂层
由异氰酸酯与聚醚在催化剂等作用下聚合反应，并添加适量填
聚氨酯防水涂料 指
充料和溶剂等制成的防水涂料
MPU 白色聚氨酯
指 公司生产的一种白色聚氨酯防水涂料
防水涂料
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先于主体结构施工铺设的防水层，建筑规范称为“外防内贴”，
预铺防水 指
多用于地下工程的底板、侧墙、隧道等防水
用于非外露防水工程，一般采用水泥砂浆与基层粘结，卷材间
湿铺防水 指
宜采用自粘搭接
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍
五入导致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 江苏凯伦建材股份有限公司
英文名称 Jiangsu Canlon Building Materials Co., Ltd.
成立时间 2011-07-13
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 170,907,500 元
A 股股票简称 凯伦股份
A 股股票代码 300715
法定代表人 钱林弟
注册地址 江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号
办公地址 江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号
邮政编码 215200
电话 （0512）63810308
传真 （0512）63807088
网址 http://www.canlon.com.cn
电子邮箱 klgf@canlon.com.cn
新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品
的生产、销售；销售：非危险性化工原料及产品、建筑材料、沥青；
经营范围 建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务；实业投资；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、产业政策大力支持行业发展
2016 年 5 月，国务院办公厅印发《关于促进建材工业稳增长调结构增效益
的指导意见》，指出建材工业实现转型升级健康发展，要抓住产能过剩、结构扭
曲、无序竞争等关键问题，在供给侧压减过剩产能，改善企业发展环境，增强企
业创新能力，扩大新型、绿色建材生产和应用，积极开展国际产能合作，优化产
业布局和组织结构，加快推广应用水性涂料、胶粘剂及高分子防水材料、密封材
料等产品。
2016 年 9 月，工信部发布了《建材工业发展规划（2016－2020 年）》，提出
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推广使用长寿命、低渗漏、免维护的高分子材料和复合材料管材、管件及高分子
防水卷材、防水密封胶、热反射涂料和热反射膜。
2018 年 6 月，工信部编制了《建材工业鼓励推广应用的技术和产品目录
（2018-2019 年本）》，将增强型热塑性聚烯烃（TPO）/预铺反粘法施工的高分子
防水卷材列为鼓励推广的建材工业产品。
2019 年 10 月 30 日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》（2019 年
本），将改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、水性或高固含量防水涂料等新型
建筑防水材料列为鼓励类产业。
近年来，国家通过实施积极的产业政策，提升防水标准，进一步促进了产品
结构调整，鼓励新型防水材料的开发和生产，支持开发自动化水平高和节能环保
的工艺装备，推动了行业技术进步，规范了市场秩序，从而为我国建筑防水材料
行业的持续健康发展奠定了重要基础。
2、房屋建筑业的发展将推动建筑防水行业的快速发展
建筑防水行业的发展与房屋建筑业的发展密不可分。“十二五”期间，我国
国民经济快速发展，在国家产业政策的指导和建筑业发展的带动下，建筑防水行
业较好地完成了“十二五”发展规划确定的目标。根据国家统计局的数据统计，
2005-2019 年全国房屋新开工面积的年均复合增长率达到 8.99%，2019 年全国房
屋新开工面积达到 227,154 万平方米，同比 2018 年增长 8.5%，房地产开发的景
气度有所回升。2019 年，我国建筑防水材料行业 653 家规模以上防水企业的营
业收入累计为 990.4 亿元，同比增长 12.2%。规模以上企业的利润总额达 65.8 亿
元，同比增长 15.4%。
2019 年 3 月 31 日，国家发改委印发《2019 年新型城镇化建设重点任务》，
提出包括加快农业转移人口市民化、优化城镇化布局形态、推动城市高质量发展
以及加快推进城乡融合发展四个方面的重点任务。以市县域为整体，统筹规划城
乡基础设施，布局道路、供电、供水、通信、物流、防洪和垃圾处理等设施，城
乡住宅、基础设施的建设加大了对建筑防水材料的需求。
随着我国经济持续稳定发展以及城市化进程的加快，房屋建筑业的发展将推
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动建筑防水材料行业的快速发展。
3、建筑防水材料应用场景的增加为建筑防水材料行业带来新的发展机遇
随着国民经济的发展和社会需求的提高，除了传统的房屋建筑物的屋面、地
下、外墙和室内的建筑防水材料的应用需求外，城市道路桥梁和地下空间等市政
工程，高速公路和高速铁路的桥梁、隧道，地下铁道等交通工程，核电工程、引
水渠、水库、坝体、水利发电站及水处理等水利工程等已成为建筑防水材料的通
用应用领域。建筑防水材料应用场景的增加，将进一步推动行业市场规模的扩大
以及行业内企业的发展。
4、建筑防水材料行业规范程度不断提高，有利于扩大优质防水材料的市场
需求
近年来，国务院和住建部印发多个文件，提出推广工程总承包制、加强建筑
市场监管、严厉查处转包和违法分包，完善守信联合激励和失信联合惩戒制度，
对建筑工程和防水标准做出了更高的要求。
2019 年，为进一步落实简政放权，建筑防水卷材工业产品生产许可证正式
取消；同时为加大社会监督，工信部将出台《建筑防水卷材行业规范条件》，对
建筑防水卷材企业建设用地、工厂基础设施、生产线规模与装备要求、质量控制、
能源消耗、环境保护和综合利用、安全卫生和社会责任等进行统一规范和约束；
更多的地区要求强制投保工程质量险，房屋破损、漏水等可直接索赔。
2019 年 9 月，国家住建部发布再次征求《住房和城乡建设领域工程规范》
社会公众意见的函。《建筑与市政工程防水通用规范》属于其中的“通用规范”
第 39 项，该规范涵盖了建筑地下工程、屋面、室内等各种主要工程类型，并依
据当前国内外防水工程现状及技术发展趋势，以“防水设计工作年限”为核心概
念，对不同使用环境下的防水工程提出了基本设防措施、防水层最小厚度及材料
基本性能等要求。该防水通用规范批准实施后，将树立规范的建筑防水行业标准，
提升全行业的防水材料品质和工程质量水平，加速行业的优胜劣汰和产业升级。
建筑防水行业的规范化扩大了优质防水材料和施工的市场需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
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1、扩大经营规模，提升公司整体的影响力、竞争力
随着我国防水等级标准的提高以及节能环保政策的贯彻落实，高品质防水材
料的市场推广速度有望进一步加快，公司以开发和生产高附加值、高技术含量和
符合环保要求的产品为发展方向，这就需要大量的资本投入及流动资金补充，从
而扩大产销规模、增加研发投入并拓宽产品品种，实现防水产品结构向丰富化、
高品质、绿色环保的方向发展。
公司积极主动把握市场机遇，通过募集资金满足主营业务发展对营运资金日
益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，巩固并进一步提升市场地
位，增加收入规模，全面提升公司的影响力和竞争力，持续为全体股东谋求利益。
2、补充营运资金，降低财务费用，增强公司盈利能力
随着公司主营业务的快速发展、生产规模的不断扩大，公司应收账款不断增
加，截至 2020 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值为 61,077.40 万元，占总资
产的比例为 29.64%。过去三年，公司流动资金缺口持续增大，2017 年、2018 年
及 2019 年末，公司合并口径营运资本分别为 21,230.26 万元、22,611.36 万元及
70,527.18 万元，分别较上一年度末增加 19,008.55 万元、1,381.10 万元、47,915.81
万元。为保持业务的快速扩张，公司对营运资金的需求持续上升，公司部分资金
需求通过债权融资（银行借款）方式筹措，导致负债与财务费用不断增长，2017
年、2018 年、2019 年，公司合并口径财务费用分别为 798.43 万元、888.95 万元
及 2,103.58 万元，较高的公司负债不利于公司财务结构的优化与经营业绩的提
升。
通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将缓解公司业务
快速发展带来的资金压力，优化公司财务结构，增强公司的盈利能力，符合公司
与全体股东利益。
3、展示公司控股股东和实际控制人对公司未来发展的信心，有利于保障公
司的稳定持续发展
公司控股股东和实际控制人认购本公司发行的股份，充分展示了公司控股股
东和实际控制人支持公司发展的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公
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司的稳定持续发展。
三、发行对象与公司的关系
本次发行的发行对象为凯伦控股及钱林弟共计 2 名特定发行对象。
本次发行前，凯伦控股持有公司 37.79%的股份，系公司控股股东；绿融投
资持有公司 7.33%的股份，钱林弟先生持有凯伦控股 90%的股权且担任绿融投资
唯一的执行事务合伙人；钱林弟、钱倩影和季歆宇三人构成一致行动关系，钱林
弟之女钱倩影直接持有公司 0.60%的股份，钱林弟女婿季歆宇直接持有公司 0.08%
的股份，因此，钱林弟先生通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配控
制公司股份的比例为 45.79%，系公司的实际控制人。
本次发行前后，凯伦控股、钱林弟均为公司的关联方，公司向凯伦控股及钱
林弟发行股票构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所
审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为凯伦控股及钱林弟共计 2 名特定发行对象，所有发行
对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格
为 35.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
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价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次向特定
对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不
超过 42,504,958 股（含本数）、不低于 28,336,638 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为
准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对
象发行股票数量将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
拟认购股份数量及认购金额下限 拟认购股份数量及认购金额上限
序
发行对象 拟认购股份数量 拟认购金额 拟认购股份数量 拟认购金额
号
（股） （万元） （股） （万元）
1 凯伦控股 19,835,647 70,000.00 28,336,639 100,000.00
2 钱林弟 8,500,991 30,000.00 14,168,319 50,000.00
合计 28,336,638 100,000.00 42,504,958 150,000.00
（六）限售期
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法
规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次向特定对象发行中认
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购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获
得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定
办理解锁事宜。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过人民币 150,000.00 万元
（含发行费用）、不低于 100,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟
全部用于补充流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行
股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象凯伦控股为公司控股股东，发行对象钱林弟先生是公司
的实际控制人、董事长，因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行已经公司股东大会审议
通过，尚需中国证监会同意注册。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，
关联股东已回避表决。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，凯伦控股持有公司 37.79%的股份，绿融投资持有公
司 7.33%的股份，钱林弟先生持有凯伦控股 90%的股权且担任绿融投资唯一的执
行事务合伙人，钱林弟、钱倩影和季歆宇三人构成一致行动关系，钱林弟之女钱
倩影直接持有公司 0.60%的股份，钱林弟女婿季歆宇直接持有公司 0.08%的股份，
因此，钱林弟先生通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配控制公司股
份的比例为 45.79%，系公司的实际控制人。
本次发行股票的发行对象为凯伦控股和钱林弟，未引入其他股东，本次发行
完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议、
第三届监事会第十九次会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过。关于明确
发行数量下限和认购下限的事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通
过。
（二）尚需履行的批准程序
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并
完成中国证监会注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深
交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事
宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次发行股票的发行对象为凯伦控股和钱林弟，发行对象的基本情况如下：
一、凯伦控股的基本情况
（一）基本信息
截至本预案公告日，凯伦控股的基本情况如下表所示：
名称 凯伦控股投资有限公司
住所 苏州市吴江区松陵镇东太湖大道 7070 号亨银金融大厦-2501
法定代表人 钱林弟
注册资本 12,000.00 万元
成立日期 2012 年 6 月 6 日
新型节能环保建筑材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、有色金属、橡胶、
塑料、其他建筑材料、喷气织物、化纤丝假捻、经编织物、针纺织品、化学纤
维、棉纺织品、家纺用品、服装服饰销售；实业投资；股权投资；高科技项目
投资；房地产项目投资；物业管理；金属及非金属矿的投资；商业运营管理、
经营范围
酒店管理；投资咨询、企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）家有专项规定的，须经
审批后或凭有效许可证方可经营）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，凯伦控股的股权结构及控制关系如下：
股东姓名 持股比例
钱林弟 90.00%
钱倩影 10.00%
合计 100.00%
钱林弟先生与钱倩影女士系父女关系。
（三）凯伦控股主营业务发展情况
凯伦控股主要业务系对外股权投资。截至本预案公告日，凯伦控股除对本公
司投资外的其他投资情况如下：
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公司名称 注册资本 凯伦控股持股比例
凯伦农业 100.00 万元人民币 凯伦控股持股 100.00%。
凯伦控股持股 50.00%，钱倩影持股
合太立材料 2,000.00 万元人民币
50.00%。
合太立金属 1,000.00 万元人民币 凯伦控股持股 100.00%。
凯伦控股持股 51.00%，句容恒大童世界
句容恒凯 2,000.00 万元人民币
旅游开发有限公司持股 49.00%。
凯伦控股持股 4.70%，其他股东持有
金麟机械 8,518.15 万元人民币
95.30%。
凯伦控股持股 20.00%，刘康持股
小爱智能 500.00 万元人民币
80.00%。
（四）凯伦控股最近一年及一期的财务数据
凯伦控股最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 61,002.59 63,697.73
负债总额 50,630.12 52,951.84
所有者权益合计 10,372.47 10,745.88
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业总收入 630.16 1,270.75
净利润 -373.42 -1,416.40
注：2019 年度数据已经吴江华正会计师事务所有限公司审计，2020 年 1-3 月财务数据
未经审计，以上数据均为母公司报表数。
（五）凯伦控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
凯伦控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
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凯伦控股与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。凯伦控股的实际控
制人钱林弟先生系本公司实际控制人、董事长，凯伦控股以现金方式认购本次发
行的股票构成与本公司的关联交易。
本次发行完成后，不会导致凯伦控股及其控股股东、实际控制人与公司产生
同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次发行完成后，凯伦控股及其控股股东、实
际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与凯伦控股及其控股股东、实际控制人发生关联
交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交
易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及
其他股东权益不受损害。
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
截至本预案披露前 24 个月内，凯伦控股与公司不存在重大交易情况。
（八）认购资金来源情况
凯伦控股本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹资金。凯伦控股认购
公司本次发行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的
情形。凯伦控股本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、钱林弟的基本情况
（一）基本信息
钱林弟先生，1968 年 7 月 2 日生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，中共党员，中国建筑防水协会副会长。2001 年 9 月至 2002 年 3 月任
行军村党支部副书记；2002 年 3 月至 2003 年 7 月任行军村党支部书记；2003 年
7 月至 2011 年 7 月任双塔桥村党支部书记。1993 年 5 月至 1997 年 11 月任吴江
兴达利毛毡厂厂长；1998 年 7 月至 2007 年 11 月任吴江市月星建筑防水材料有
限公司法定代表人；2007 年 11 月至 2010 年 11 月任苏州卓宝科技有限公司法定
代表人；2007 年 11 月至 2010 年 11 月任深圳市卓宝科技股份有限公司董事。
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2001 年 10 月至 2017 年 7 月，任铁通电缆厂厂长。2012 年 6 月至今，任凯伦控
股执行董事、法定代表人；2013 年 4 月至今，任凯伦农业执行董事、法定代表
人；2014 年 6 月至今，任绿融投资执行事务合伙人；2018 年 8 月至今任合太立
金属法定代表人、执行董事，2018 年 8 月至今任合太立材料法定代表人、执行
董事。2011 年 7 月至今，任公司董事长、法定代表人。
截至 2020 年 3 月 31 日，凯伦控股持有公司 37.79%的股份，绿融投资持有
公司 7.33%的股份，钱林弟先生持有凯伦控股 90%的股权且担任绿融投资唯一的
执行事务合伙人，钱林弟、钱倩影和季歆宇三人构成一致行动关系，钱林弟之女
钱倩影直接持有公司 0.60%的股份，钱林弟女婿季歆宇直接持有公司 0.08%的股
份，因此，钱林弟先生通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配控制公
司股份的比例为 45.79%，系公司的实际控制人。
（二）最近五年的任职情况
截至本预案公告之日，除任职公司董事长之外，钱林弟先生最近五年的任职
情况如下：
序号 公司名称 主营业务 职务 任职期限 注册地址
苏州市吴江区松陵镇东太
2012/6/6-
1 凯伦控股 股权投资、实业投资 执行董事 湖大道 7070 号亨银金融
至今
大厦-2501
实业投资、项目投 执行事务 2014/6/23- 苏州市吴江区七都镇望山
2 绿融投资
资、投资咨询 合伙人 至今 路东侧 1820 号
蔬菜种植、水果种
植、坚果种植、食用 2013/4/25-
3 凯伦农业 执行董事 吴江区七都镇港东开发区
菌种植、园艺种植； 至今
水产养殖
燃料油、化工产品及 苏州市吴江区东太湖大道
2018/8/10-
4 合太立材料 原料（除危化品）销 执行董事 7070 号亨银金融大厦-
至今
售等 2101
苏州市吴江区松陵镇东太
销售金属制品、有色 2018/8/13
5 合太立金属 执行董事 湖大道 7070 号亨银金融
金属等 至今
大厦-2101
（三）发行对象控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，除控制凯伦股份及子公司外，钱林弟先生控制或有重大
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影响的核心企业及其核心业务如下：
公司名 注册资本
序号 主营业务 持股比例
称 （万元）
凯伦控
1 股权投资、实业投资 12,000.00 90.00%
股
绿融投
2 实业投资、项目投资、投资咨询 1,070.00 24.08%
资
蔬菜种植、水果种植、坚果种
凯伦农 凯伦控股持有
3 植、食用菌种植、园艺种植；水 100.00
业 100.00%
产养殖
合太立 燃料油、化工产品及原料（除危 凯伦控股持有
4 2,000.00
材料 化品）销售等 50.00%
合太立 凯伦控股持有
5 销售金属制品、有色金属等 1,000.00
金属 100.00%
句容恒 游览景区管理服务；房地产开发 凯伦控股持有
6 2,000.00
凯 经营；会议、展览及相关服务等 51.00%
（四）最近五年诉讼、处罚等情况
钱林弟先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，钱林弟先生与公司不会因本次发行产生同业竞争。本次发
行完成后，钱林弟不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与凯伦控股及其控股股东、实际控制人发生关联
交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交
易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及
其他股东权益不受损害。
（六）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，钱林弟与公司不存在重大交易的情况。
（七）认购资金来源情况
钱林弟先生本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹资金。钱林弟先生
认购公司本次发行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
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融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股
票的情形。钱林弟本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、关于豁免要约收购的说明
根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的股票数量不超过 42,504,958
股（含本数）、不低于 28,336,638 股（含本数），未超过发行前公司股份总额的
30%，即不超过 5,127.225 万股，全部由公司控股股东凯伦控股以及公司实际控
制人钱林弟以现金方式认购。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，
凯伦控股及钱林弟认购公司本次向特定对象发行的股份将会触发要约收购义务。
鉴于凯伦控股、钱林弟均已承诺其通过本次向特定对象发行认购的上市公司
股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大
会审议批准凯伦控股、钱林弟免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已在
股东大会上回避表决。
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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、与凯伦控股签订附条件生效的股份认购协议主要内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：江苏凯伦建材股份有限公司
乙方：凯伦控股投资有限公司
签订时间：2020 年 8 月 7 日
（二）认购方式、认购价格和认购数量
1、乙方以现金方式认购本次发行的 A 股股票。
2、本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。甲方向乙方发行股票的发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准
日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。按上述公式计算，甲方本次发行 A 股股票的发行价格为 35.29
元／股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事
会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核同意及中国证监会同意注
册的文件后，按照监管机构审核同意的发行方案和监管机构相关规则确定。
3、乙方认购甲方本次发行的 A 股股票数量不超过 28,336,639 股，认购金额
不超过人民币 999,999,990.31 元（大写：玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元
叁角壹分）。
乙方最终认购股票的数量以深交所审核同意的发行方案为准，并以此数量结
合发行价格确定乙方最终的认购金额。
在定价基准日至发行日期间凯伦股份如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
（三）支付方式和其他条款
1、在甲方本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定后，甲方及本次发
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行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通
知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间（应不少于三个工作日）和要求
以现金方式将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账
户。
2、乙方缴纳股份认购款后三个工作日内，甲方应聘请有资格的会计师事务
所对本次发行进行验资，验资完成后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理新增股份的登记事项。同时，甲方应根据本次发行的情况及时修
改公司章程，并办理有关工商变更登记手续。
（四）限售期
1、双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等规定，乙方
在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。
如监管部门对于乙方在本次发行中认购的股票另有其他限售安排或修订了
相关限售规则的，乙方亦应予以遵守或根据修订后的限售规则相应地变更承诺，
包括但不限于出具限售承诺及配合办理股份锁定程序等（如涉及）。
2、乙方所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》 证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相
关规定。
（五）合同的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并于
下列条件均成就之日起生效：
1、本次发行获得凯伦股份董事会审议通过；
2、本次发行获得凯伦股份股东大会审议通过；
3、本次发行获得深交所审核同意及中国证监会作出同意注册决定。
（六）合同的终止
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双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，或因市场环境发生重大变化或发
生本协议所述不可抗力的，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所
撤回申请材料或终止发行；
3、深交所未审核同意本次发行或中国证监会决定不予注册；
4、双方协商一致同意终止本协议；
5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任条款
1、本协议生效后，若乙方未在《缴款通知书》规定时间内足额支付本协议
所述认购款项的，则乙方构成违约，甲方有权要求乙方在《缴款通知书》规定时
间届满之日起三日内支付违约金，违约金的计算公式为：乙方应支付的违约金=
（本协议所述乙方应支付的认购价款－乙方实际支付的认购价款）×1%。
2、本协议项下约定的发行认购事宜如因本协议终止条款而终止的，不构成
任何一方违约。
（八）不可抗力
1、不可抗力是指战争、严重自然灾害、疫情等不能预见、不能避免且不能
克服的客观情况。
2、宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的
十五日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。
3、如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，并
且应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。
（九）补充协议
2020 年 11 月 6 日，公司（甲方）与凯伦控股（乙方）签署“《江苏凯伦建材
股份有限公司与凯伦控股投资有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》”
并约定如下：
“第 1 条 认购方案
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双方同意，将原协议“1.3 购股份数量及认购金额”修改如下：
乙方以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票，乙方认购股票数量不超过
28,336,639 股，不低于 19,835,647 股。按照原协议第 1.2 条的发行价格计算，认
购金额不超过人民币 1,000,000,000 元（大写：拾亿圆整），不低于人民币
700,000,000 元（大写：柒亿圆整）。
乙方最终认购股票的数量以监管部门审核同意的发行方案为准，并以此数量
结合发行价格确定乙方最终的认购金额。在定价基准日至发行日期间凯伦股份如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行及本次认购的股
票数量将作相应调整。
第 2 条 其他
2.1 本协议系各方根据相关规定及政策要求友好协商的结果，若本协议与原
协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定事宜，以原协议为准。
2.2 本协议正本一式伍份，双方各执壹份，其余用于提交监管部门及由甲方
留存备用，各份正本具有同等法律效力。”
二、与钱林弟签订附条件生效的股份认购协议主要内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：江苏凯伦建材股份有限公司
乙方：钱林弟
签订时间：2020 年 8 月 7 日
（二）认购方式、认购价格和认购数量
1、乙方以现金方式认购本次发行的 A 股股票。
2、本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。甲方向乙方发行股票的发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准
日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。按上述公式计算，甲方本次发行 A 股股票的发行价格为 35.29
元／股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
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江苏凯伦建材股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案
等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事
会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核同意及中国证监会同意注
册的文件后，按照监管机构审核同意的发行方案和监管机构相关规则确定。
3、乙方认购甲方本次发行的 A 股股票数量不超过 14,168,319 股，认购金额
不超过人民币 499,999,977.51 元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒
元伍角壹分）。
乙方最终认购股票的数量以深交所审核同意的发行方案为准，并以此数量结
合发行价格确定乙方最终的认购金额。
在定价基准日至发行日期间凯伦股份如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
（三）支付方式和其他条款
1、在甲方本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定后，甲方及本次发
行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通
知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间（应不少于三个工作日）和要求
以现金方式将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账
户。
2、乙方缴纳股份认购款后三个工作日内，甲方应聘请有资格的会计师事务
所对本次发行进行验资，验资完成后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理新增股份的登记事项。同时，甲方应根据本次发行的情况及时修
改公司章程，并办理有关工商变更登记手续。
（四）限售期
1、双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等规定，乙方
在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。
如监管部门对于乙方在本次发行中认购的股票另有其他限售安排或修订了
相关限售规则的，乙方亦应予以遵守或根据修订后的限售规则相应地变更承诺，
包括但不限于出具限售承诺及配合办理股份锁定程序等（如涉及）。
2、乙方所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增
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等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》 证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相
关规定。
（五）合同的生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并
于下列条件均成就之日起生效：
1、本次发行获得凯伦股份董事会审议通过；
2、本次发行获得凯伦股份股东大会审议通过；
3、本次发行获得深交所审核同意及中国证监会作出同意注册决定。
（六）合同的终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，或因市场环境发生重大变化或发
生本协议所述不可抗力的，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所
撤回申请材料或终止发行；
3、深交所未审核同意本次发行或中国证监会决定不予注册；
4、双方协商一致同意终止本协议；
5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任条款
1、本协议生效后，若乙方未在《缴款通知书》规定时间内足额支付本协议
所述认购款项的，则乙方构成违约，甲方有权要求乙方在《缴款通知书》规定时
间届满之日起三日内支付违约金，违约金的计算公式为：乙方应支付的违约金=
（本协议所述乙方应支付的认购价款－乙方实际支付的认购价款）×1%。
2、本协议项下约定的发行认购事宜如因本协议终止条款而终止的，不构成
任何一方违约。
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（八）不可抗力
1、不可抗力是指战争、严重自然灾害、疫情等不能预见、不能避免且不能
克服的客观情况。
2、宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的
十五日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。
3、如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，并
且应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。
（九）补充协议
2020 年 11 月 6 日，公司（甲方）与钱林弟（乙方）签署“《江苏凯伦建材股
份有限公司与钱林弟附条件生效的股份认购协议之补充协议》”并约定如下：
“第 1 条 认购方案
双方同意，将原协议“1.3 购股份数量及认购金额”修改如下：
乙方以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票，乙方认购股票数量不超过
14,168,319 股，不低于 8,500,991 股。按照原协议第错误!未找到引用源。条的发
行价格计算，认购金额不超过人民币 500,000,000 元（大写：伍亿圆整），不低于
人民币 300,000,000 元（大写：叁亿圆整）。
乙方最终认购股票的数量以监管部门审核同意的发行方案为准，并以此数量
结合发行价格确定乙方最终的认购金额。在定价基准日至发行日期间凯伦股份如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行及本次认购的股
票数量将作相应调整。
第 2 条 其他
本协议系各方根据相关规定及政策要求友好协商的结果，若本协议与原协议
约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定事宜，以原协议为准。
本协议正本一式伍份，双方各执壹份，其余用于提交监管部门及由甲方留存
备用，各份正本具有同等法律效力。”
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万
元、不低于 100,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流
动资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、行业发展特点对公司的运营资金规模提出更高要求
建筑防水材料生产企业在经营过程中呈现资金投入量大、应收款回收期相对
较长的特点，公司在快速发展过程中将面临持续性的营运资金需求，仅依靠公司
自有资金和银行贷款难以满足公司快速健康发展对营运资金规模的需求。本次募
集资金到位后，公司的营运资金规模有所提升，资金实力将得到增强，为公司进
一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金保障。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将缓解公司业务快速
发展带来的资金压力，增强公司的盈利能力，符合公司与全体股东利益。
2、优化资本结构，降低财务风险
随着公司主营业务的快速发展、生产规模的不断扩大，公司应收账款不断增
加，截至 2020 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值为 61,077.40 万元，占总资
产的比例为 29.64%。为保持业务的快速扩张，公司对营运资金的需求持续上升，
公司部分资金需求主要通过债权融资（银行借款）方式筹措，导致负债与财务费
用不断增长，2017 年、2018 年、2019 年，公司合并口径财务费用分别为 798.43
万元、888.95 万元、2,103.58 万元，影响公司财务结构与经营业绩。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将有助于优化公司的
资本结构，降低财务风险。
（二）本次募集资金的可行性
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1、本次向特定对象发行募集资金的使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规，具有可
行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，促进公司优化业务布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推
动公司业务持续健康发展。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的
内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管
理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使
用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照
制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以
保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增
强公司的生产和销售实力，有利于公司扩大经营规模，提升市场占有率，持续强
化发展战略，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业
地位，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，
保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、
财务等方面的独立性。本次向特定对象发行股票对公司的董事、监事以及高级管
理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，
营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更
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趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，
进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重
要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力；有利于向重要的产品和市场投入更
多资源，满足公司快速发展的资金需求；公司的资本结构将得到有效改善，抗风
险能力与持续经营能力将得到提升；本次发行有利于缓解公司面临的短期偿债压
力，降低公司资金成本，并有利于公司的长远健康发展。综上所述，公司本次发
行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构及业务结构的变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将进一步增强，
有利于公司扩大经营规模，提升市场占有率，持续推进公司的发展战略，从而进
一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全
体股东的利益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍具有较为完善的法人治理结构，公
司资产的完整性和业务、机构的独立性未发生改变，公司的董事、监事以及高级
管理人员也未发生实质变化。
（一）本次发行对公司资产及业务发展的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，发展公司主营业务，不涉及业务、资
产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，因此公司业务不会因本次
向特定对象发行股票而发生改变。本次发行有助于扩大公司的资产规模，实现公
司业务快速扩张，增强公司盈利能力，巩固公司在行业内的优势地位。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司
将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更
登记手续。除此之外，本次向特定对象发行股票不涉及其他修改或调整《公司章
程》的情形。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，但钱林弟先生仍处于实际控制人地位，本
次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
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本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。若公司拟调整高管
人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务结构产生
重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额将有较大幅度
的提高，公司资金实力将得到增强，能为公司的持续、稳定、健康发展提供有力
的资金保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少
财务费用，降低财务风险，提升公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每
股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着募集资金到位，将有助于优化公
司的资本结构、降低财务费用，有利于提高公司的资金实力，增强抗风险能力，
满足公司业务快速发展对流动资金的需求，为公司持续扩大业务经营规模、推进
发展战略提供有力的资金支持，进而提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，能有效缓解
日益增长的日常营运资金需求引致的现金流压力；另一方面，公司筹资能力进一
步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进
一步增强公司资产的持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
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关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司与主要股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来。本次发
行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产
或为其提供违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，本次发行不会导致公司出现负债比例过
低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）成长性风险
近年来，公司各项业务和产品市场拓展顺利，产品结构和收入结构进一步优
化，募投项目唐山生产基地已顺利投产，使得公司营业收入及净利润增长较快：
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，公司营业收入分别为 39,422.80
万元、61,930.78 万元、116,499.61 万元和 24,487.28 万元，2017 年度至 2019 年
度的营业收入年均复合增长率达 71.90%。近年来尽管公司收入保持着高速增长，
但如果防水建材市场需求出现波动、市场竞争加剧，在业绩基数逐年扩大的情况
下，公司未来将面临业绩成长放缓的风险。
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（二）市场竞争加剧的风险
随着国民经济的发展和防水材料在建筑应用领域的不断扩大，防水材料市场
容量不断增长，但行业竞争也相对激烈。一方面，我国防水材料生产企业数量众
多，但长期以来防水行业无序竞争现象较为突出，公司当前仍面临着部分行业企
业“质次价低”的价格竞争压力；另一方面，随着我国防水等级要求的提高及环保
政策的趋严，行业的整合集中将是长期趋势，行业内优势企业的综合竞争力也将
不断提高，部分中小企业的市场份额有可能进一步被行业内的优势企业挤占，行
业竞争将从当前的价格竞争逐步转变为产品质量、技术研发和内部管理等方面的
竞争，竞争的层次进一步提高。虽然公司以产品研发、生产为中心，已形成了较
强的技术创新能力和品牌影响力，但如果未来市场竞争加剧，公司不能保持和提
升自身的综合竞争力，导致自身竞争优势弱化，公司将面临经营业绩和市场占比
下降的风险。
（三）市场需求波动的风险
建筑防水材料主要应用于工业民用建筑、公共设施和其它基础设施建设工程，
因此建筑防水行业受房地产业和基础设施建设的影响较大。2016 年以来，受国
家宏观调控和经济运行周期影响，全社会固定资产投资增速回落，房地产企业融
资渠道有所收紧，房地产开发投资因而偏于谨慎。如果国家对房地产行业的宏观
调控力度进一步加大，将对建筑防水行业的市场规模产生不利影响。从长期来看，
随着未来中国经济的增长，房地产业仍将持续发展。但若未来几年房地产业和基
础设施建筑业因各种原因发展减慢甚至出现负增长，将有可能对公司盈利能力产
生不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司生产的建筑防水产品所需的原材料主要包括沥青、基础油、SBS、HDPE
粒子、聚醚等。公司主要原材料属于石油化工产品，其价格受国际原油市场价格
波动以及国内供给侧改革的影响较大。公司对一般原材料有一定的议价能力，但
对沥青等大宗商品的议价能力相对较弱。当前，国内外市场受新冠疫情影响，原
油以及石化产品价格波动较大，对公司经营的稳定性产生较大影响。
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（五）应收账款增加及坏账的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司应收账款账面价
值分别为 17,127.49 万元、31,144.71 万元、60,749.33 万元和 61,077.40 万元，应
收账款账面价值占总资产的比重分别为 25.73%、34.23%、29.64%和 29.64%。公
司应收账款随着业务不断拓展而逐年增加，未来随着公司业务规模继续扩大，应
收账款金额也可能随之增加。如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或
者客户资金紧张不能及时付款，可能会加大应收账款坏账的风险，从而影响公司
经营业绩。
（六）管理风险
截至 2020 年 3 月 31 日，公司总资产为 206,085.45 万元，归属于母公司股东
的所有者权益为 108,583.73 万元，分别较 2017 年末增长 209.61%和 184.38%；
公司 2019 年实现营业收入 116,499.61 万元，较 2017 年增长 195.51%，资产及收
入规模扩张较快。除了资产和收入规模扩大外，基于业务经营的需要，公司的管
理架构也日趋复杂。首次公开发行前，公司仅有一家子公司，截至本预案披露之
日，公司的分支机构已扩大至 10 家子公司和 1 家孙公司。
资产规模的扩张及管理跨度的增加对公司管理能力和管理效率提出了更高
的要求。公司目前已建立了较为有效的投资决策体系和比较完善的内部控制制度，
不断培养与引进管理、技术和市场营销等方面的人才。但随着公司业务规模的进
一步扩张，公司若不能及时调整和优化管理结构，将可能面临管理效率降低的风
险。
（七）技术失密的风险
公司是专业从事新型建筑防水材料的研发、生产和销售的高新技术企业，自
成立以来十分重视新产品的研发，截至 2019 年 12 月 31 日，公司及子公司共拥
有 129 项专利和多项非专利技术，并培养了一批专业技术人才。随着国内建筑防
水行业的发展，部分竞争对手逐步向中、高端市场开拓，对行业技术人才的争夺
也日趋激烈。目前，公司制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，与
核心技术人员签订了《保密和竞业限制协议》，以防止技术人员的流失和核心技
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术的外泄，同时公司对核心技术人员实施激励措施，进一步增强了技术团队的凝
聚力。
虽然公司的核心技术人员自公司成立以来总体保持稳定，但如果因公司核心
技术人员的离职或其他原因造成公司技术失密，将可能削弱公司产品在市场上的
竞争优势，从而对公司的发展带来不利影响。
（八）环保风险
自成立以来，公司始终强调“绿色环保生产”，高度重视环境保护工作。公
司生产经营相关的各项环保指标均达到国家相应环保标准。但是，公司仍存在因
管理不善等原因出现环境事故并进而遭受损失并承担法律责任的风险。另外，如
果国家未来进一步提高对公司所处行业的环保要求，公司可能需要进一步加大环
保投入，这将对公司经营业绩造成一定影响。
（九）因发行新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为 170,907,500 股，本次预计发行股份数量为不超过
42,504,958 股，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务
指标出现一定程度的摊薄。因此，本次发行将导致公司原股东分红减少、表决权
被稀释的风险。
（十）审批风险
本次向特定对象发行股票需经公司股东大会审议批准，并需要通过深交所的
审核以及中国证监会的同意注册。本次发行能否通过审核、注册以及注册的时间
存在不确定性。
（十一）股市价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面
的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家
经济产业政策的调整、公司所处行业景气变化、股票市场供求状况、投资者心理
预期等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，
需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
本次发行前后，公司的股利分配政策无重大变化。《公司章程》中规定的股
利分配政策如下：
“第一百六十八条：公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保
持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。”
“第一百六十九条：公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结
合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。”
“第一百七十条：公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董事
会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。”
“第一百七十一条：公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。”
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“第一百七十二条：公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前
提下，可以提出股票股利分配方案。”
“第一百七十三条：公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司如无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会
进行审议。
在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未
作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表
独立意见。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。”
“第一百七十四条：利润分配方案的制订和通过：公司的利润分配方案由董
事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时
机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、
独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明
确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站
及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
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中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提
供便利。”
“第一百七十五条：股东大会审议通过利润分配方案 2 个月内，董事会必须
实施利润分配方案。”
“第一百七十八条：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2018 年 4 月 3 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度权益分派
预案》：以公司总股本 72,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 2.00
元（含税），共计派发现金 14,400,000.00 元（含税）。2018 年 4 月 17 日，公司实
施了 2017 年度利润分配方案。
2019 年 4 月 18 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度权益分
派预案》：以公司总股本 131,553,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金
0.50 元（含税），共计派发现金 6,577,650.00 元（含税）。2019 年 4 月 30 日，公
司实施了 2018 年度利润分配方案。
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2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度权益分
派预案》：以公司总股本 170,907,500 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金
1.00 元（含税），共计派发现金 17,090,750.00 元（含税）。2020 年 6 月 8 日，公
司实施了 2019 年度利润分配方案。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
合并报表中归属于母公司 现金分红金额/合并报表中归
分红年度 现金分红金额
股东净利润 属于母公司股东净利润
2019 年度 1,709.08 13,544.48 12.62%
2018 年度 657.77 6,510.28 10.10%
2017 年度 1,440.00 4,457.02 32.31%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 46.59%
根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）要求，上
市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，
为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司一直注重股东回报和自身发展平衡，在合理回报股东的情况下，公司未
分配利润主要用于公司日常经营。
（四）本次发行前后股利分配政策变化情况
本次发行前后，公司的股利分配政策不会发生重大变化。
三、公司股东回报规划
为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等文件中关于
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公司分红政策的相关规定，2019 年 5 月 6 日，公司召开的 2019 年第一次临时股
东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》，具体
内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、经营发展的目标和
战略、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、
项目发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司制定未来三年（2019-2021 年度）的具体股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的
利润分配方式。
2、股东回报规划制定周期及审议程序
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一
次利润分配规划和计划。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划
安排后，提交公司股东大会批准。
3、利润分配期间
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期利润分配。
4、利润分配的具体条件
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采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司
股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
5、发放股票股利的条件
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在
确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
6、现金分红的条件
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会
进行审议。在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司董
事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对
此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
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东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配的决策程序和调整机制
1、利润分配方案的制订和通过
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分
研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通
过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独
立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，
公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相
结合的方式，为中小股东提供便利。
2、利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配
政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整
公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就
调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监
事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会
审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会
的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交
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易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
（一）本次向特定对象发行股票有关财务指标的测算
1、测算的假设前提
（1）假设本次发行于 2020 年 11 月底完成，该发行完成时间仅用于计算本
次发行对摊薄即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
注册后和实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行的募集资金总额（不考虑发行费用）为人民币 150,000.00
万元，发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定；假设本次向特定对象发行股票 4,250.50 万股，本次发行完成后公司总股
本将由 17,090.75 万股（截至 2019 年 12 月 31 日）增至 21,341.25 万股。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（4）仅考虑公司于 2018 年 10 月和 2019 年 7 月已授予的限制性股票，不考
虑其他稀释性普通股的情况；
（5）公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 13,544.48 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,055.71 万元。假设 2020 年归属于
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在此
基础上按照 0%、30%、60%的业绩增幅分别测算；
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（6）在预测公司 2020 年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和
利润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对
公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设公司发行的限制性股票 2020 年能达到业绩考核条件并按计划完成
解锁；
（8）上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，
不代表公司对 2020 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2020 年经营情况及趋势
的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
2020 年度
项 目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 17,090.75 17,090.75 21,341.25
总股本加权平均数（万股） 13,164.63 17,090.75 17,444.96
假设一：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2019 年持平
归属母公司股东的净利润（万元） 13,544.48 13,544.48 13,544.48
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
13,055.71 13,055.71 13,055.71
润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 105,872.15 118,623.24 268,623.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.90 0.77 0.75
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.89 0.77 0.75
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
26.10% 11.69% 10.51%
率
假设二：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2019 年增长 30%
归属母公司股东的净利润（万元） 13,544.48 17,607.82 17,607.82
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
13,055.71 16,972.43 16,972.43
润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 105,872.15 122,686.58 272,686.58
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扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.90 1.00 0.98
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.89 1.00 0.98
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
26.10% 14.92% 13.45%
率
假设三：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2019 年增长 60%
归属母公司股东的净利润（万元） 13,544.48 21,671.16 21,671.16
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
13,055.71 20,889.14 20,889.14
润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 105,872.15 126,749.92 276,749.92
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.90 1.23 1.21
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.89 1.23 1.20
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
26.10% 18.05% 16.29%
率
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
如前所述，本次向特定对象发行股票后的短期内，公司每股收益和加权平均
净资产收益率等财务指标有可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄
的可能，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属
于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
三、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次发行摊薄即期回
报以及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并结合《公司章程》
和实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
管理和监管进行了明确的规定。本次发行完成后，在进行募集资金使用时，公司
将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续；同时，明确各控制环
节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部
检查与考核，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集
资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次募集资金到位
后，公司资金实力将显著提升，公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略，
完善业务链条，加大研发投入，继续开发创新产品，丰富产品结构，并有效提升
公司核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。
（三）加强内部控制，优化产品和收入结构，提升核心竞争力
公司将进一步改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、
销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率和
营运资金周转效率；在公司规模扩张的同时，推进全面预算管理，优化预算管理
流程，加强成本管理，合理控制各类费用的增长，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。此外，公司还将致力于进一步拓宽
销售市场，优化产品和收入结构，扩大公司优势产品的销售占比，巩固和提升公
司核心竞争优势。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司在制定长期发展战略的同时，一直非常重视对股东的合理投资回报，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的相关要求，已在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
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江苏凯伦建材股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，从而切实保护公众投资者的合法权益。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补
回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东及实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实
际控制人钱林弟作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新
规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新
规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、董事会关于公司不存在失信情形的声明
公司及子公司不存在因失信行为被联合惩戒的情形，亦未发生可能影响公司
本次向特定对象发行股票的失信行为。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 6 日
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