证券代码：300715            证券简称：凯伦股份            公告编号:2020-128



                   江苏凯伦建材股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
     票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    重要内容提示：

    1、解除限售人数：50人
    2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为470,400股，占目前公司
总股本的0.28%；本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布
相关解除限售上市流通公告，敬请投资者注意。


    江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”、“凯伦股份”）于 2020
年 11 月 10 日召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十五次会
议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关规定和公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认
为 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件已成就，
同意办理 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售的相
关事宜。具体情况公告如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2018年7月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》。
    公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权；
    北京国枫律师事务所出具了《关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性
股票激励计划的法律意见书》。
    2、2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
    3、2018 年 8 月 2 日，公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于公司 2018 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《2018
年第二次临时股东大会决议公告》和北京国枫律师事务所出具的《2018 年第二
次临时股东大会的法律意见书》。
    4、2018 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八
次会议决议审议通过了《关于调整<2018 年限制性股票激励计划>相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整
已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次激励计划的首次
授予日为 2018 年 10 月 30 日，并同意向符合条件的 54 名激励对象授予 195.30
万股限制性股票。
       监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资
格合法有效，并同意以 2018 年 10 月 30 日为授予日，向 54 名激励对象授予 195.30
万股限制性股票。
       北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
       5、2019 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
       2019 年 7 月 19 日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于
向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
       北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划之预留部分授予事项的法律意见书》。
       6、2019 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意
见。
       7、2020 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
       北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划之预留授予部分第一期解锁相关事宜的法律
意见书》。
       8、2020 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独
立意见。
       北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁及回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书》。

       二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

       公司《激励计划》首次授予的限制性股票的 54 名激励对象中：其中王淮因
个人原因离职，陈洪亮、王有波、袁步海因个人考核结果为不合格，张雷、王轩、
董军因个人考核结果为合格，根据《激励计划》、《2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的规定，离职员工王淮获授但尚未解锁的限制性股票需回
购注销；2019 年个人业绩考核结果为不合格的陈洪亮、王有波、袁步海，不符
合第二个解锁期解锁的条件，由公司对其未满足解锁条件的部分限制性股票进行
回购注销；2019 年个人业绩考核结果为合格的张雷、王轩、董军，获授的限制
性股票第二批按 50%的比例解除限售，未解除限售部分由公司回购注销；2019
年个人业绩考核结果为优秀的 47 名激励对象获授的限制性股票第二批全部解除
限售。

       三、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况

       根据公司《激励计划》，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自
首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司本次
激励计划限制性股票的授予日为2018年10月30日，授予的限制性股票上市日期为
2018年11月15日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于
2020年11月14日届满。

       限制性股票的解除限售条件成就说明：


序号                     解除限售条件                             成就情况

        凯伦股份未发生以下任一情形：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          公司未发生前述情形，满足解
 1
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会           除限售条件。

        计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
    司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

    选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

    为不适当人选；
                                                       激励对象未发生前述情形，满
2   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                             足解除限售条件
    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

    级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    业绩指标考核条件：
                                                       公司2019年度归属于上市公
    （1）以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润
                                                       司股东的扣除非经常性损益
    增长率不低于 70%；
                                                       及未扣除股份支付费用的净
    （2）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净
                                                       利润为134,578,809.43元，
    利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股
3                                                      2017年归属于上市公司股东
    东的净利润作为计算依据。
                                                       的扣除非经常性损益的净利

                                                       润为43,592,363.89元，相比

                                                       2017年度增长208.72%，满足

                                                       了公司层面的业绩考核条件。

    个人绩效考核条件：
                                                       2019年度，47名激励对象个人
    根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原
                                                       考核结果为“优秀”，3名激励
    则上绩效评价结果划分为优秀（S）、良好（A）、合格
4                                                      对象个人考核结果为“合格”，
    （B）、需改进（C）和不合格(D)五个档次。
                                                       3名激励对象个人考核结果为
    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝
                                                               “不合格”。
    激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激
     励对象当年计划解除限售的限制性股票数量。
         绩效
                  优秀 良好 合格            需改进      不合格
         考核
                  （S） （A） （B）         （C）       （D）
         结果

         标准
                   1.0       0.9      0.5         0        0
         系数

    若各年度公司业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数
量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限
售的限制性股票数量。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售
额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。

    综上所述，董事会认为公司激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。
王淮由于离职原因，不符合解锁条件应由公司对其获授的限制性股票进行回购注
销，陈洪亮、王有波、袁步海由于个人考核结果为不合格，不符合第二个解锁期
解锁的条件，由公司对其未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销，张雷、王
轩、董军由于个人考核结果为合格，不符合第二个解锁期全部解锁的条件，可根
据其考核标准系数计算实际可解除限售额度，并由公司对其未满足解锁条件的部
分限制性股票进行回购注销。

    四、公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
激励对象及可解除限售限制性股票数量

    本次符合解除限售条件的激励对象共计50人，可解除限售的限制性股票数量
470,400股，占公司目前总股本的0.28%。

    限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期可解除限售的对象及股票
数量如下：

                               获授的限制性股         本次解除限售的限制   剩余未解除限售的限
  姓名            职务
                                   票数量(万股)       性股票数量（万股）   制性股票数量（万股）

  陈洪进         副总经理              10                      3                   4

                董事、财务
  季歆宇                               10                      3                   4
                  总监
 中层管理人员及核心技
                             175.30             41.04                66.12
 术（业务）骨干（48 人）

         合计                195.30             47.04                74.12

    注：激励对象陈洪进先生、季歆宇先生为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票

解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所

持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，
50 名激励对象满足解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第二次
解除限售人员为 50 人，解除限售股数 470,400 股。本次可解除限售激励对象资
格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划(草
案)》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

    六、监事会核查意见

    根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）等法律法规和规范性文件的要求。公司50名参与本次解锁的激
励对象具备申请解锁的主体资格，公司依据《考核管理办法》等相关规定对该等
激励对象在考核年度内进行了考核，我们对考核结果予以审核，确认公司该50
名激励对象满足《激励计划》等规定的解锁条件，该等激励对象作为公司本次可
解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们同意公司为该50名激励对象办
理相关解锁手续。

    七、独立董事意见

    公司符合《管理办法》、《激励计划》等法律法规及规范性文件规定的实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本
次股权激励计划的情形；公司 50 名参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主
体资格，满足《激励计划》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象
的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《管理办法》、《激励计划》等法
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。相关
议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决
议有效。因此，我们同意公司为该 50 名激励对象办理相关解锁手续。

    八、律师的法律意见

    北京国枫律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，凯伦股份已就本次解锁事宜履行了现阶段必要的法律程序，《激励计划》
中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由凯伦股份统一办理限制性股票的解
锁事宜；凯伦股份本次回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司
法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的
回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相
关规定。

    九、备查文件

    1、江苏凯伦建材股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议；
    2、江苏凯伦建材股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议；
    3、江苏凯伦建材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议
相关事项的独立意见；
    4、《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划之限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书》。
    特此公告。
                                               江苏凯伦建材股份有限公司
                                                          董事会
                                                   2020 年 11 月 10 日