江苏凯伦建材股份有限公司关于

         2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票项目

                        会后重大事项的说明



深圳证券交易所：

    江苏凯伦建材股份有限公司申请（以下简称“凯伦股份”、“公司”）在创
业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。2020 年 11 月 19 日，公
司收到贵所出具的关于本次发行的审核中心意见落实函，并于 2020 年 12 月 24
日提交了本次发行的注册稿文件。2021 年 1 月 20 日，中国证券监督管理委员会
出具了《关于同意江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可【2021】176 号）。

    公司于 2021 年 3 月 31 日披露了《2020 年年度报告》，根据证监会《关于
加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行
证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项
相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）、《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2020〕502 号）、《深圳证券交易所创
业板股票发行上市审核规则》（深证上〔2020〕501 号）等相关文件的规定，公
司对 2020 年年度报告对本次发行的影响以及相关会后事项进行了核查，现就主
要事项说明如下：

    一、公司 2020 年业绩变动情况说明

    （一）公司 2020 年业绩变动情况及主要原因

    根据公司于 2021 年 3 月 31 日披露的《江苏凯伦建材股份有限公司 2020 年
年度报告》，2020 年公司实现营业收入为 200,764.66 万元，同比增长 72.33%；
营业利润为 31,810.18 万元，同比增长 100.60%；利润总额为 31,581.89 万元，同


                                    1
比增长 100.50%；归属于上市公司股东的净利润为 27,855.16 万元，同比增长
105.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 25,944.60 万元，
同比增长 98.72%。

    公司 2020 年营业收入及利润上涨的主要原因是：1、公司产能较 2019 年大
幅提升，主要包括公司河北唐山生产基地产能得到全部释放、湖北黄冈生产基地
建成投产及四川南充生产基地进入试生产阶段；2、公司产品毛利率较 2019 年的
39.08%上升至 2020 年的 43.20%，导致毛利率上升的主要原因是 2020 年上半年
原油价格大幅下滑，致使公司主要原材料沥青（石化产品）的价格也随之下降。

    公司 2020 年度未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化情形。

    （二）经营业绩变化情况是否充分提示风险

    1、向特定对象发行股票预案相关风险提示

    公司于 2020 年 11 月 6 日公告的《江苏凯伦建材股份有限公司 2020 年创
业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”中，就成长性、
市场竞争、市场需求、原材料价格波动风险等业绩下滑相关因素已作风险提示，
具体情况如下：

    “（一）成长性风险

    近年来，公司各项业务和产品市场拓展顺利，产品结构和收入结构进一步优
化，募投项目唐山生产基地已顺利投产，使得公司营业收入及净利润增长较快：
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，公司营业收入分别为 39,422.80
万元、61,930.78 万元、116,499.61 万元和 24,487.28 万元，2017 年度至 2019 年
度的营业收入年均复合增长率达 71.90%。近年来尽管公司收入保持着高速增长，
但如果防水建材市场需求出现波动、市场竞争加剧，在业绩基数逐年扩大的情况
下，公司未来将面临业绩成长放缓的风险。

    （二）市场竞争加剧的风险

    随着国民经济的发展和防水材料在建筑应用领域的不断扩大，防水材料市场
容量不断增长，但行业竞争也相对激烈。一方面，我国防水材料生产企业数量众

                                      2
多，但长期以来防水行业无序竞争现象较为突出，公司当前仍面临着部分行业企
业“质次价低”的价格竞争压力；另一方面，随着我国防水等级要求的提高及环保
政策的趋严，行业的整合集中将是长期趋势，行业内优势企业的综合竞争力也将
不断提高，部分中小企业的市场份额有可能进一步被行业内的优势企业挤占，行
业竞争将从当前的价格竞争逐步转变为产品质量、技术研发和内部管理等方面的
竞争，竞争的层次进一步提高。虽然公司以产品研发、生产为中心，已形成了较
强的技术创新能力和品牌影响力，但如果未来市场竞争加剧，公司不能保持和提
升自身的综合竞争力，导致自身竞争优势弱化，公司将面临经营业绩和市场占比
下降的风险。

    （三）市场需求波动的风险

    建筑防水材料主要应用于工业民用建筑、公共设施和其它基础设施建设工
程，因此建筑防水行业受房地产业和基础设施建设的影响较大。2016 年以来，
受国家宏观调控和经济运行周期影响，全社会固定资产投资增速回落，房地产企
业融资渠道有所收紧，房地产开发投资因而偏于谨慎。如果国家对房地产行业的
宏观调控力度进一步加大，将对建筑防水行业的市场规模产生不利影响。从长期
来看，随着未来中国经济的增长，房地产业仍将持续发展。但若未来几年房地产
业和基础设施建筑业因各种原因发展减慢甚至出现负增长，将有可能对公司盈利
能力产生不利影响。

    （四）原材料价格波动风险

    公司生产的建筑防水产品所需的原材料主要包括沥青、基础油、SBS、HDPE
粒子、聚醚等。公司主要原材料属于石油化工产品，其价格受国际原油市场价格
波动以及国内供给侧改革的影响较大。公司对一般原材料有一定的议价能力，但
对沥青等大宗商品的议价能力相对较弱。当前，国内外市场受新冠疫情影响，原
油以及石化产品价格波动较大，对公司经营的稳定性产生较大影响。

    （五）应收账款增加及坏账的风险

    2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司应收账款账面价
值分别为 17,127.49 万元、31,144.71 万元、60,749.33 万元和 61,077.40 万元，
应收账款账面价值占总资产的比重分别为 25.73%、34.23%、29.64%和 29.64%。

                                     3
公司应收账款随着业务不断拓展而逐年增加，未来随着公司业务规模继续扩大，
应收账款金额也可能随之增加。如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，
或者客户资金紧张不能及时付款，可能会加大应收账款坏账的风险，从而影响公
司经营业绩。”

    2、募集说明书及保荐机构出具文件相关风险提示

    公司于 2020 年 11 月 6 日公告的《江苏凯伦建材股份有限公司 2020 年向
特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿）》及保荐机构中天国富证券有限公
司（以下简称“中天国富证券”）出具的《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦
建材股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票之上市保荐书》、《中天国富证
券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公 2020 年向特定对象发行股票之发行保
荐书》等文件中，就公司成长性、市场竞争、市场需求、原材料价格波动、毛利
率下降风险等业绩下滑相关因素已作风险提示，具体如下：

    “一、成长性风险

    近年来，公司各项业务和产品市场拓展顺利，产品结构和收入结构进一步优
化，募投项目的顺利投产使得公司营业收入及净利润增长较快：2017年度、2018
年度、2019年度和2020年1-9月，公司营业收入分别为39,422.80万元、61,930.78
万元、116,499.61万元和129,826.29万元，以2017年营业收入为基数，2017年度至
2019年度的营业收入年均复合增长率达71.90%。近年来尽管公司收入保持着高速
增长，但如果防水建材市场需求出现波动、市场竞争加剧，在业绩基数逐年扩大
的情况下，公司未来将面临业绩成长放缓的风险。

    二、市场竞争加剧的风险

    随着国民经济的发展和防水材料在建筑应用领域的不断扩大，防水材料市场
容量不断增长，但行业竞争也相对激烈。一方面，我国防水材料生产企业数量众
多，但长期以来防水行业无序竞争现象较为突出，公司当前仍面临着部分行业企
业“质次价低”的价格竞争压力；另一方面，随着我国防水等级要求的提高及环
保政策的趋严，行业的整合集中将是长期趋势，行业内优势企业的综合竞争力也
将不断提高，部分中小企业的市场份额有可能进一步被行业内的优势企业挤占，
行业竞争将从当前的价格竞争逐步转变为产品质量、技术研发和内部管理等方面

                                   4
的竞争，竞争的层次进一步提高。虽然公司以产品研发、生产为中心，已形成了
较强的技术创新能力和品牌影响力，但如果未来市场竞争加剧，公司不能保持和
提升自身的综合竞争力，导致自身竞争优势弱化，公司将面临经营业绩和市场占
比下降的风险。

    三、房地产行业需求波动对公司业绩影响的风险

    公司属于建筑防水行业，生产的建筑防水产品主要应用于工业建筑、民用建
筑、公共设施和其他基础设施建设工程。报告期内，房地产行业是公司销售收入
的主要来源。因此，房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对公司销售收入
的持续增长和盈利质量影响较大：一是如房地产行业投资下滑，施工面积减少将
导致公司销售额增幅下降；二是受投资总额下降的影响，房地产集采客户可能因
控制成本而压低公司防水材料的销售价格；三是如房地产行业受宏观调控等影响
资金趋紧，公司对房地产行业客户的应收账款持续增加，盈利质量下降。

    四、原材料价格波动风险

    公司生产的建筑防水产品所需的原材料主要包括沥青、基础油、SBS、高分
子粒子、聚醚等。公司主要原材料属于石油化工产品，其价格受国际原油市场价
格波动以及国内供给侧改革的影响较大。公司对一般原材料有一定的议价能力，
但对沥青等大宗商品的议价能力相对较弱。当前，国内外市场受新冠疫情影响，
原油以及石化产品价格波动较大，对公司经营的稳定性产生较大影响。

    五、毛利率下降风险

    报告期内，公司凭借研发技术、产品性能、营销服务、品牌形象等优势，同
时受益于原材料采购价格的下降因素，保持了较高的毛利率水平。2017年-2020
年9月，公司综合毛利率分别为37.59%、36.76%、39.08%和43.36%。若未来出现
市场需求不景气、增速放缓导致客户降低产品的采购价格，或原材料价格持续上
涨导致产品成本上升，或随着市场竞争加剧导致发行人降价等情形，均有可能导
致综合毛利率下降，从而使公司面临盈利下降的风险。

    六、应收账款增加及坏账的风险




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    公司应收账款随着业务不断拓展而逐年增加，2017 年末、2018 年末、2019
年末和 2020 年 9 月末，应收账款账面价值分别为 17,127.49 万元、31,144.71
万元、60,749.33 万元和 74,337.24 万元，占总资产的比重分别为 25.73%、
34.23%、29.64%和 25.38%。未来随着公司业务规模继续扩大，应收账款金额可
能随之增加。如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，将增加公司坏账风
险，进而影响公司的经营业绩。”

    （三）公司 2020 年业绩变动对公司未来持续经营情况的影响

    公司 2020 年度业绩持续增长，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。

    （四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

    公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

    公司此次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，具
有必要性、合理性，公司将继续实施本次募集资金投资项目。

    公司 2020 年度业绩持续增长，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利
影响。

    （五）经营业绩变动对公司本次发行的影响

    公司 2020 年度业绩持续增长，截至本说明签署日，公司本次发行仍符合《公
司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，经营业绩变动不会对公司本
次发行产生重大影响。

    二、变更签字会计师的情况说明

    公司于 2020 年 9 月 16 日向贵所提交了本次发行申请，并于 2020 年 9 月 21
日被受理。2020 年 12 月 24 日公司提交了本次发行的注册稿文件，2021 年 1 月
20 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意江苏凯伦建材股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】176 号）。2021 年 3 月




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29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“天健审〔2021〕1778
号”的《审计报告》。


    本次发行项目申报及注册文件以及 2020 年度审计报告的原签字注册会计师
沈翔因个人原因已于 2021 年 3 月 31 日从审计机构天健会计师事务所（特殊普通
合伙）离职，不再担任本次发行的签字注册会计师，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）指派顾利梅继续经办本项目，出具并签署相关文件。本次发行的签字注
册会计师由石斌全、沈翔变更为石斌全、顾利梅。


    天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及变更后的注册会计师石斌全、顾利
梅已出具声明，确认本次发行的募集说明书与天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（天健审〔2019〕1238 号、天健审〔2020〕3178 号、天健
审〔2021〕1778 号）、《关于江苏凯伦建材股份有限公司最近三年加权平均净
资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕9054 号）、《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕9053 号）的内容无矛盾之处。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师石斌全、顾利梅对本次发
行的募集说明书引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。


    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《承诺函》：“本所承诺对沈翔
签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。顾利梅同意承担签字注册会计师职责，履行尽
职调查义务，承诺对沈翔签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对
今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。本所对顾利梅的承
诺进行复核，认为顾利梅已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对顾
利梅签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上
述变更事项不会对凯伦股份公司本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申
请构成障碍。”

    沈翔已出具《承诺函》：“本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本人承诺将一直对变更前所签署

                                    7
的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。同时，变更过程中相关工
作安排已有序交接。上述变更事项不会对凯伦股份公司本次发行申请构成不利影
响，不会对本次发行申请构成障碍。”

    顾利梅已出具《承诺函》：“本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查
义务，承诺对石斌全、沈翔签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并
对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，变更过程中相关工作安排已有序
交接。上述变更事项不会对凯伦股份公司本次发行申请构成不利影响，不会对本
次发行申请构成障碍。”

    公司已对本次变更签字注册会计师的事项进行了核查，沈翔因个人原因自天
健会计师事务所（特殊普通合伙）离职的情况属实。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）以及变更前后的注册会计师沈翔、顾利梅已出具相关承诺，对本次发行
相关文件的真实性、准确性、完整性予以承诺。本次变更签字注册会计师相关工
作安排已有序交接。

    综上，上述变更事项不会导致公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要
求的事项，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    三、针对会后事项的核查

    根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已
通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再
融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）、《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2020〕502 号）、《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证上〔2020〕501 号）的规定，
公司就自中国证监会作出注册决定之日（2021 年 1 月 20 日）至本说明签署日期
间的会后事项进行了自查，具体如下：

    1、公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告均经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并分别出具了天健审〔2019〕1238 号、天健审〔2020〕
3178 号、天健审〔2021〕1778 号标准无保留意见的审计报告。

                                     8
    公司于 2021 年 4 月 27 日披露了 2021 年第一季度报告，未出现亏损或业绩
大幅下滑等重大不利变化情形。

    2、保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司出具的专项说明、北京国
枫律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。

    3、公司严格遵守法律法规，不存在重大违法违规行为。

    4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十五次会议
和 2020 年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，并于 2021 年 2 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续，公司总股本由 170,907,500 股减少至 170,752,000 股。公司召开第
四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议和 2020 年年度股东大会审议
通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 170,752,000
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，本次权益分派完成后，公
司总股本由 170,752,000 增加至 307,353,600 股。公司第四届董事会第二次会议、
第四届监事会第二会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，上述限制性股票授
予完成后将增加公司股本。

    除上述股权变动外，公司没有发生其他重大资产置换、股权、债务重组等公
司架构变化的情形。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易。

    9、经办公司本次业务的保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司及保
荐代表人、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问北京国枫律
师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

                                    9
    因经办公司本次发行业务的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）签
字会计师沈翔离职，本次发行的签字会计师由石斌全、沈翔变更为石斌全、顾利
梅，上述变更对本次发行不构成实质性影响。

    10、公司本次发行未作盈利预测。

    11、2020 年 11 月 30 日公司发布了关于公司诉讼的公告，2020 年 12 月 8
日，保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司、法律顾问北京国枫律师事务
所就上述诉讼出具了核查意见并报送了交易所，截至本说明签署日，该案件尚待
审理，相关法院并未就公司是否构成侵权做出有效判决。除此之外，公司及其董
事长、总经理、主要股东没有发生其他重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在
影响公司本次发行的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断
的重大事项。

    综上所述，自中国证券监督管理委员会 2021 年 1 月 20 日出具《关于同意江
苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》至本说明出具日，公
司未发生证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已
通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再
融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）、《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2020〕502 号）、《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证上〔2020〕501 号）中所述
可能导致公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的事项，公司继续符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。

                                   10
（以下无正文）




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