重大经营与投资决策管理制度




 江苏凯伦建材股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度




        江苏   苏州
        二零二一年六月




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                               第一章     总则


    第一条 为规范公司的重大经营及投资决策程序，建立完善的决策机制，确

保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、交易所规则等及《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条   重大经营与投资决策管理的原则：

    （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

    （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

    （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

    第三条   公司指定总裁办负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投

资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资

项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。



                             第二章     决策范围



    第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除

外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或债务重组；



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    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）董事会或股东大会认定的其他重大经营及投资事项。

     公司下列活动不属于前款规定的事项：

    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购

买、出售此类资产）；

    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、

出售此类资产）；

    （三）公司开展日常经营相关的事项如支付履约保证金、投标保证金或质量

保证金或类似协议或事项；

    （四）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    第五条 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的

决策制度执行。



                        第三章   决策权限和程序



    第六条 公司进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品

为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资等投资事项时，应当由公司董事会或

者股东大会审议通过，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

    第七条 公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过一千

万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总

额占其最近一期经审计净资产 50%以上且超过三千万元的，公司在投资之前除按

照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。

    第八条 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时

向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会

计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，

在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
    第九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良



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诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合

同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    第十条 财务负责人负责跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异

常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或

者减少公司损失。

    第十一条 除本制度另有规定外，对于本制度第四条事项的审批权限和程序

为：

    （一）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 25%的事项，由公司董事

长审核批准；

    （三）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 25%且占公司最近一期经审

计净资产 30%以下的事项，由公司董事长审核通过后报公司董事会审议批准；

    （四）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项，由公司董事会

审议通过后报公司股东大会审议批准。

    除前款规定外，公司根据实际情况判断本制度第四条事项可能对公司的财务

状况、经营成果产生重大影响的，公司应按前款的规定履行审批程序。

    第十二条 法律、法规、规范性文件及中国证监会有关规则对投资项目的权

限和程序有特别规定的按该特别规定执行。

    第十三条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下

列因素并据以做出决定：

    （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明

示或隐含的限制；

    （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年

度投资计划；

    （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；

    （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施

项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

    （五）就投资项目做出决策所需的其他相关因素。

    第十四条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵
循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不



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存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经

营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    第十五条 公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其

累计数额计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项

审批手续的，不计算在累计数额以内。



                    第四章   决策的执行及监督检查



    第十六条 对股东大会、董事会审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯

彻实施：

    （一）根据股东大会、董事会相关决议，由董事长或经董事长授权的人签署

有关文件或协议；

    （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投

资决策的具体执行机构，其应制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及

措施；

    （三）财务中心应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，

制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

    （四）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的相关文件

报送财务中心、经理层并提出审结申请，由经理层、财务中心汇总审核后，报总

经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投

资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东大会进行报告并交董事会指定部门

保管。

    第十七条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司

董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。



                        第五章   决策及执行责任


    第十八条 因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造



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成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应

依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。

    第十九条     重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或

违背股东大会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济

损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行

处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

    第二十条     对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或对投资项

目出具虚假的财务评价意见等其他原因，造成对外投资项目失败、给公司造成经

济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进

行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

    第二十一条     投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞

弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，

总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要

求其赔偿公司所受的损失。

    第二十二条     对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部

监察或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会

议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。



                             第六章       附   则



    第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”包含本数、“超过”不包

含本数。

    第二十四条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定

不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本

制度进行修订。

    第二十五条 本制度经公司股东大会审议批准之日起生效。




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