江苏凯伦建材股份有限公司重大信息内部报告制度



                       江苏凯伦建材股份有限公司

                          重大信息内部报告制度




                               第一章 总则


    第一条 为提高江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内
部报告工作的合规性管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，
及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《江
苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定
本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）
时，按照本报告制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报
告人”），应当及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。

    第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知
悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、
及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，
确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。

    第四条 当董事会、董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、
单位（包括不限于公司、分公司、全资子公司、控股子公司及参股公司等）及人
员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
资料。


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                         第二章 重大信息报告义务人


       第五条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门(含各分公司、各子公司)
的主要负责人和指定联络人；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东和公司其他关联人（包括关联法人和关
联自然人）及其联络人；

    （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

    （四）公司控股股东和实际控制人；

    （五）如果在第三章规定的重大信息事项出现时，无法确定报告人的，则公
司最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。

    （六）其他依照法律、行政法规、部门规章和其他规范行为文件在出现、发
生或即将发生重大信息事项时负有报告义务的单位和个人或有可能接触到重大
信息事项的相关人员。

       第六条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露，公司董事会办公室是
董事会的日常运行机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事
项。

       第七条 公司各部门、各单位的主要负责人为承担报告义务的第一责任人和
联络人；公司实际控制人、控股股东、持有公司 5％以上股份的股东和公司的关
联人应当确认本公司承担报告义务的第一责任人和联络人，并向董事会备案，未
报备案的，以职务高者为第一责任人和联络人。

       第八条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信
息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完
整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。联络人具体负责信息的收
集、整理工作，并在第一责任人确认后执行上报工作。

    出现、发生或即将发生本报告制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应
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当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚
未公开披露前，负有保密义务。

    第九条 公司高级管理人员应时常敦促公司各单位、各部门报告信息的收集、
整理工作。


                          第三章 重大信息的范围


    第十条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、
控股子公司以及参股公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：

    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

    （二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日
期的通知）并作出决议的事项；

    （三）公司发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项，包括：

    1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，应包含在内）；

    2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

    3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

    4、提供担保（含对子公司担保）；

    5、租入或租出资产；

    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7、赠与或受赠资产；

    8、债权或债务重组；

    9、研究或者开发项目转移；

    10、签订许可协议；
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    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    12、深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时
报告并配合及时披露：

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东大会进行审议，并
及时披露。

    （四）关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

    1、前述第（三）项规定的交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；

    3、销售产品、商品；

    4、提供或者接受劳务；

    5、委托或者受托销售；

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    6、与关联人共同投资；

    7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    公司发生的达到以下标准的关联交易事项：

    1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

    2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。

    3、审议批准公司与关联人发生的交易总额（含同一标的或与同一关联人在
12 个月内达成的交易累计金额）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易事项，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提
交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或评估。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及时报告，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    （五）诉讼和仲裁事项：

    1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元的。

    2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于
案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易
价格或者投资决策产生较大影响的，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉
及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时报
告。

    3、公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续 12 个月累计计算的原则适用
上述标准。

    （六）重大变更事项：


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    1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公 地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒
体披露；

    2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

    3、变更会计政策、会计估计；

    4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；

    6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化；

    7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；

    8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞
职或者发生变动；

    9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

    10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响；

    11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

    12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

    13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

    14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；

    15、获得大额政府补贴等额外收益；
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   16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；

   17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

   （七）其它重大事项：

   1、变更募集资金投资项目；

   2、业绩预告和盈利预测的修正；

   3、利润分配和资本公积金转增股本；

   4、股票交易异常波动和澄清事项；

   5、可转换公司债券涉及的重大事项；

   6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

   7、收购及相关股份权益变动事项；

   8、公司及公司股东发生承诺事项；

   9、监管部门或者公司认定的其他情形。

   （八）重大风险事项：

   1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

   2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

   3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

   4、计提大额资产减值准备；

   5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解
散；

   6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

   7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；

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    8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的 30%；

    9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控股
股东、实际控制人涉嫌违法违规被有关机关调查、采取强制措施或者受到重大行
政、刑事处罚；

    10、公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

    11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；

    12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

    13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
风险；

    14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；

    15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

    16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

    17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

    18、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事
件。

    上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。各
部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会办公室咨询。

       第十一条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻
结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董
事长和董事会秘书。

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    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当提前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董
事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相
关风险。

    第十三条 报告义务人应报告的上述重大信息的具体内容及其他要求，按照
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
公司《信息披露管理制度》以及本制度的有关规定执行。


                     第四章 重大信息内部报告程序


    第十四条 提供信息的部门（含子公司）负责人认真收集、核对相关信息资
料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，
并向其提供信息披露所需要的资料。

    第十五条 公司各部门（含子公司）应在重大事件最先触及下列任一时点后，
及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：

    （一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；

    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

    （三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知
道或应当知道该重大事项时。

    第十六条 公司各部门（含子公司）应按照下述规定向公司董事会秘书或证
券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决
议情况；

    （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主
要内容；


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    上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应
当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

    （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；

    （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；

    （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；

    （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

       第十七条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：

    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；

    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

    （五）公司内部对重大事项审批的意见；

    （六）其他与重大事项相关的材料。

       第十八条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的
第一时间立即以面谈、邮件或电话等方式与董事会秘书联系，并在 24 小时内将
与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件
以特快专递形式送达。

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    第十九条 公司董事会办公室和董事会秘书应根据法律法规、《上市规则》等
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判
断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，
提请公司董事会、监事会履行相应程序，组织编制公告文稿，按相关规定予以公
开披露。


                   第五章 重大信息内部报告的管理和责任


    第二十条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、
各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形时，内部
信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完
整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    第二十一条 公司董事会办公室和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报
告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告
涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董
事会办公室。

    第二十二条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司
内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的
人员为各自部门或各自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各自公司重大信
息的收集、整理。

    指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由
第一责任人签字后方可报送董事会秘书。

    第二十三条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公
司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、
报告工作。

    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披
露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制
在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕
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交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

       第二十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公
司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟
通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

       第二十六条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事
项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员
的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公
司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于
给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责
任。


                                   第六章 附则


       第二十七条 本报告制度未约定事项，依照有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。

       第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。

       第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

       第三十条 本制度由公司董事会拟定或修改，经公司董事会审议通过之日起
生效。




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                                                               2021 年 6 月 24 日




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