证券代码：300715           证券简称：凯伦股份          公告编号:2021-098



                   江苏凯伦建材股份有限公司
         关于全资孙公司拟受让基金份额的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    随着国家“2030 碳达峰、2060 碳中和”双碳目标的落地，氢能、光伏、电
动汽车等新能源产业链领域迎来了蓬勃发展期，将是推动我国经济稳定、高效发
展的新支点。江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全
资孙公司苏州凯伦盈信股权投资管理有限公司（以下简称“凯伦盈信”），拟受
让陈小广先生持有的武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙） 以下简称“基
金”）1,040 万元基金份额，受让完成后凯伦盈信持有基金份额为 11.5556%。
    2021 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第十一次会议以 7 票赞成， 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资孙公司拟受让基金份额的议案》。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营
与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股
东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、交易的基本情况

    （一）交易对方

    姓名：陈小广
    身份证号码：42030319781201****，
    联系地址：湖北省武汉市江夏区阳光大道 8 号。
    陈小广与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    （二）转让协议的主要条款

    1.协议主体
    甲方：陈小广（以下称“转让方”）
    乙方：苏州凯伦盈信股权投资管理有限公司（以下称“受让方”）
    2.转让
    甲方自愿将在武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）中 1,040 万元认
缴出资份额以 0 元价格转让给乙方；乙方同意以 0 元价格受让甲方 1,040 万元认
缴出资份额。
    3.费用与税收
    各方因协议财产份额转让产生的税费按相关法律法规规定各自承担。
    4.本协议自双方签署之日起生效。

    三、交易的定价政策及定价依据

    因陈小广先生对武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）1,040 万元出
资份额尚未构成实际出资，交易转让价格为 0 元。本次转让遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    四、合作方基本情况

    （一）基金管理人

    1.公司名称：湖北佰仕德私募基金管理有限公司
    2.统一社会信用代码：9142010030330735XT
    3.法定代表人：孙飞
    4.注册资本：1000 万元人民币
    5.企业类型: 其他有限责任公司
    6.注册地址: 武汉市东湖高新技术开发区民族大道一号资本大厦一楼
    7.成立时间: 2014-04-21
    8.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    9.股东情况：湖北佰仕德创业服务有限公司持股 98%；实际控制人：陈小广；
    10.关联关系：湖北佰仕德私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系或
其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排,不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
    11.登记备案情况：湖北佰仕德私募基金管理有限公司已在中国证券投资基
金业协会完成管理人备案，管理人编号：P1002155；
    12.投资领域：氢能、光伏、风电、电动汽车等新能源产业链优质项目；
    13.湖北佰仕德私募基金管理有限公司不属于失信被执行人。

    五、拟投资合伙企业的基本情况

    1.公司名称：武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）
    2.注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道 303 号光谷芯中心三期
（2014-071）3-07 栋 5 层 1 厂房单元号
    3.基金规模：9,000 万元
    4.组织形式：有限合伙企业
    5.执行事务合伙：湖北佰仕德私募基金管理有限公司
    6.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    7.基金备案情况：2021 年 4 月 26 日在基金业协会完成备案，备案编码：
SQH667。
    8.投资领域：氢能、光伏、风电、电动汽车等新能源产业链优质项目，投资
于前述领域的金额原则上不低于基金总规模 60%。
    9.本次拟合作的其他合伙人信息：公司拟使用自有资金认缴出资 1,040 万元
人民币，为有限合伙人；湖北佰仕德私募基金管理有限公司后续将引入其他有限
合伙人。
    10.基金成立于 2021 年 3 月 15 日，于 2021 年 4 月 26 日完成基金备案，目
前尚在招募合伙人阶段，暂无相关财务数据。
       四、合伙协议主要内容

    （一）基金存续期
    经营期限为基金存续期限。暂定为 5+2 年，自本基金成立之日起计算。本基
金营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前 3 个月，本基金
投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延
长经营期限，但本基金累计存续期限不得超过 7 年。如延长基金经营期限的建议
未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资
产。
    （二）投资准则
    1.投资领域：氢能、光伏、风电、电动汽车等新能源产业链优质项目等为主
要投向，投资于前述领域的金额原则上不低于基金总规模 60%；
    2.投资对象：项目企业股权投资
    3.投资阶段：成熟期
    4.投资地域：湖北省为主
    5.投资进度：第 1-5 年为基金投资期，后 2 年为回收期；
    6.投资限制：基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合
伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通
过；
    7.投资和业务禁止：基金不得从事以下业务（1）投资于已上市企业，但是
所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；（2）
从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（3）投资
其他创业投资基金或投资性企业；（4）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、
理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（5）向任何第三人提供赞助、捐赠等；
（6）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；（7）进行承
担无限连带责任的对外投资；（8）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
（9）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；（10）使用贷款进行投资；（11）
其他法律法规和政策禁止从事的业务。
    （三）出资总额与出资比例限制
    本基金出资额为 9,000 万元（大写：玖仟万元人民币），全部为现金出资；
经普通合伙人提议，可以变更本合伙企业总出资额，但应当履行法律法规所规定
的之决策程序；基金管理人的出资比例不低于基金认缴总额的 1%；除基金管理
人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于 100 万元人民币且该等合伙人均已
从基金管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解。
    （四）管理方式
    1.管理人
    本基金全体合伙人一致同意聘请湖北佰仕德私募基金管理有限公司担任本
基金的基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，
协议期限与本基金的存续期限一致。
    2.投资决策委员会
    （1）基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员
会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本
基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基
金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理
协议》行使投资决策权；（2）投资决策委员会由 3 名委员组成。其成员由合伙人
推荐，普通合伙人决定。本基金相关投资和退出的议案可根据本协议提交投资决
策委员会或者本基金相关权力机构进行表决，并根据表决结果执行；（3）投资决
策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）推荐代表出任。投资决策委
员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须
2/3 或以上表决通过方为有效；（4）投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订，
合伙人会议通过后方可执行。
    （五）执行事务合伙人
    1.执行事务合伙人：本基金执行合伙事务的合伙人即为本基金的普通合伙人
也即本基金的基金管理人。
    2.执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合
伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏
损按照本协议约定方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人
以出资额为限承担有限责任。
    3.执行事务合伙人的竞业禁止与豁免
    （1）普通合伙人管理本基金后，在本基金投资期内，募集或管理的其他基
金与本基金的行业投向相同或相近、或者构成上下游或互补关系的，应建立健全
隔离措施、公平地对待本基金；（2）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得
参与本基金进行交易，有限合伙人可以同本基金进行交易（但该等交易须经参与
交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过）。除非全体合伙人一
致同意，本基金不得与普通合伙人的关联方进行交易，因劳动关系、管理关系形
成的与本基金进行的关联交易除外。前述关联方是指如下关联人：①普通合伙人
的投资者；②普通合伙人直接或间接控制的除本基金以外的法人或其他组织；③
普通合伙人的高级管理人员及其关系密切的家庭成员；④关联自然人直接或间接
控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本基金以外的法人或其他组织；（3）
普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资
企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资
入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金收入账户。但已通过
的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。本协议中提
及的“关联”关系，除本协议特别说明外，具有《公司法》第 216 条所述的范围
和含义。
    （六）合伙人会议
    1.合伙人会议由全体合伙人组成，每年至少举行 1 次例会，经执行事务合伙
人或代表出资额比例 10%以上其他合伙人提议且全体合伙人参加，可举行临时合
伙人会议。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于
履行其职责，代表出资额比例 10%以上有限合伙人有权自行召集和主持会议。
    2.以下事项须经全体合伙人一致同意：
    （1）修改合伙企业的合伙协议（因代表实际出资比例三分之二及以上合伙
人通过的事项所导致的修改除外）；（2）合伙人的入伙或退伙（不含当然退伙和
除名退伙）；（3）合伙人的除名（经其他合伙人一致同意）；（4）有限合伙人转让
或出质财产份额；（5）合伙人增加或减少对本基金的出资；（6）本基金合伙期限
的延长；（7）通过可分配资金的分配方案；（8）涉及到合伙人的与本基金的关联
交易（关联交易的当事合伙人须回避，其他合伙人一致同意）；（9）审查本企业
投资是否符合既定目标、政策和限制；（10）聘任和解聘更换基金托管人（托管
银行），决定支付基金托管人的报酬数额；（11）执行事务合伙人的年度工作报告；
（12）本企业的投资规划报告；（13）本企业的财务状况和投资项目经营情况的
报告；（14）本企业名称、经营范围的变更；（15）对本企业不动产的处置决策（如
有）；（16）清算报告的通过；（17）对基金管理人投资决策委员会的议事规则作
出决议；（18）决定审计本企业财务情况或者可分配资金的注册会计师聘任和解
聘；（19）监督本企业的各项费用支出；（20）审议批准本企业的年度财务预算方
案、决算方案；（21）延长本企业的投资期或回收期。
    3.以下事项，须经代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过：
    （1）聘任和解聘本基金的基金管理人，决定支付基金管理人的报酬和管理
费数额，对基金管理人提供的服务进行全面审议；（2）本基金的风险控制方案；
（3）本基金进行分配、退伙或清算时，选择对本基金持有资产（含持有的未变
现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；（4）法律、行政法规、部
门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
    （七）管理费
    基金管理费计提方式为基金实缴出资总额的 2%，按年预付。自基金成立后
每满一年后十（10）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户。
    （八）收益分配与亏损分担
    1.基金收入、利润与可分配资金
    （1）基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收
入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法
收入等；（2）基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体
须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理；（3）可分配资金：指
不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的
基金净利润和回收的原始出资额。
    2.可分配资金的分配顺序
    基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一
笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实
缴出资额。
    （1）按合伙人实缴出资回收实缴出资本金；（2）如有余额按实缴出资比例
分配给合伙人，直至合伙人取得的累计分配金额实现 6%的年化收益率（按年分
别计算），从每期出资缴付之日起算到该分配时点截止；（3）若 6%＜年化收益率，
则按 20%和 80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配，全体合伙人所
获得的 80%的收益按其对应实缴出资比例进行分配。
    3.可分配资金的分配形式
    （1）本基金可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股
权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计 20 个交易
日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股
权价值评估方式按本协议约定的合伙人会议表决通过；（2）非现金分配的标的在
视同转换为现金的基础上进行计算；（3）合伙人共同认可的其他形式。
    4.可分配资金的分配时间
    （1）基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三
十（30）日内按本协议约定的原则和顺序进行分配；（2）在合伙企业存续期结束
后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费
及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。
    5.经营亏损承担
    如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、
个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包
括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协
议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企
业承担赔偿责任。

    五、对公司的影响和存在的风险

    1.对公司的影响

    本次与专业投资机构共同投资，有助于公司借鉴合作方的专业投资经验，通
过专业化投资管理团队拓展投资渠道，储备优质项目。有助于公司的产业布局和
外延式发展，并获取合理的投资回报。本次投资符合公司发展需求及全体股东的
利益，不存在损害广大中小股东利益的情形，短期内对公司主营业务、财务状况
及经营成果无重大影响。
    2.存在的风险

    本次投资可能存在基金合伙人未能按约定出资到位、产业基金的运作未能寻
求到合适标的项目、基金的投资运作可能会受到宏观经济、行业周期、市场竞争
等多种因素影响，进而投资收益不达预期等相关风险。敬请广大投资者注意投资
风险。

    六、其他事项

    截至公告披露日，公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
    公司将严格按照深圳证券交易所上市公司信息披露指引及相关法规要求，持
续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

    特此公告。




                                        江苏凯伦建材股份有限公司
                                                 董事会
                                             2021 年 11 月 5 日