证券代码：300715          证券简称：凯伦股份        公告编号:2022-015



                   江苏凯伦建材股份有限公司
       关于终止实施2021年限制性股票激励计划
         暨回购注销相关限制性股票的补充公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年
2 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票
的议案》，同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销 134 名激励
对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 476.76 万股，同时作废预留
部分的限制性股票及与 2021 年限制性股票激励计划配套实施的《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。本议案尚须提请公司 2022 年第一次临时股
东大会审议，现将具体情况补充说明如下：

    一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021年3月23日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》，公司独立董事殷俊明先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向
全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

    2、公司对本次授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3
月24日起至2021年4月2日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对
象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月3日披露
了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。

    3、2021年4月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》、《2021
年第一次临时股东大会的法律意见书》和《关于公司2021年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会对此发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见
书。
    5、2021 年 6 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向 136 名激励
对象授予 500.16 万股限制性股票，授予价格为 11.07 元/股，授予日为 2021 年
6 月 4 日，授予的限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 24 日。
    6、2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。因 2 名激励对象离职，回购注销已获授但尚未解除限售 234,000 股限
制性股票,公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见，
北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    2021 年 9 月 13 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    7、2022 年 2 月 15 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回
购注销相关限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会
对此发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

       二、关于回购注销及终止实施公司本激励计划的原因及后续安排

     1、关于终止本激励计划的背景和目的
     根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》，首次授予的限制性股票在2021
至2023年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司
财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如
下表所示：
    解除限售期                                    业绩考核目标
第一个解除限售期       以 2020 年公司净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%；
第二个解除限售期       以 2020 年公司净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%；
第三个解除限售期       以 2020 年公司净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 105%。

   注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市
公司股东的净利润作为计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。


     公司于 2021 年 1 月 28 日，发布了 2021 年业绩预告，预计归属于上市公司
股东的净利润为 6,300.00 万元–9,000.00 万元，预计扣除非经常性损益的净利
润为 2,000.00 万元–4,700.00 万元。公司 2020 年度扣除非经常性损益的净利
润为 25,944.60 万元。与 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的
业绩考核目标相差较大，公司认为首次授予的限制性股票的业绩考核目标未能达
标。
     2、无法达到激励效果的分析说明
     鉴于目前面临的内外部环境和宏观经济形势较股权激励计划制定之时发生
较大变化，公司结合目前的实际情况，预期经营情况和股权激励方案考核指标的
设定存在偏差，预计剩余两期经营业绩也可能无法满足限制性股票解锁条件，继
续实施股权激励计划难以达到预期的目的和效果。为充分落实员工激励机制，保
护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性
出发，公司董事会经审慎研究后决定，终止实施 2021 年限制性股票激励计划，
并回购注销 134 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计
476.76 万股，同时作废预留部分的限制性股票及与 2021 年限制性股票激励计划
配套实施的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    3、后续安排

    根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次终止实施限制性股票
激励计划及回购注销相关限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承
诺，自公司该次股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计
划草案。在公司股东大会审议通过后，公司董事会将及时申请办理已授予尚未解
除限售的限制性股票回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章
程》并办理公司注册资本变更登记等事宜。

    公司将继续通过完善绩效考核制度、优化薪酬体系等方式充分调动公司管理
层和业务骨干的积极性。公司也将结合相关法律法规及自身实际情况，继续考量
研究有效的激励方式，促进公司的长远健康发展。

    三、本次回购注销限制性股票数量、回购价格、回购总金额、资金来源

    1、回购注销的数量

    根据《股权激励计划》第十五章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”

    公司于 2021 年 6 月完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记，授予
登记数量为 500.16 万股；公司于 2021 年 11 月回购注销完成了对 2 名激励对象
已获授但未满足解锁条件的限制性股票数量共 23.4 万股。自首次授予登记日至
本公告日，公司未发生《股权激励计划》规定的应对回购数量进行调整的事项，
因此，本次限制性股票回购数量为首次授予股票数量减去已回购注销的股票数
量，即回购数量为 476.76 万股。占目前公司总股本的 1.22%。
    2、回购价格
    根据《股权激励计划》第十五章的规定：“公司按本计划规定回购注销限制
性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购
价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
 本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
 和回购价格做相应的调整。”
      公司于 2021 年 6 月完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记，本次
 激励计划首次授予的限制性股票价格为 11.07 元/股。自首次授予登记日至本公
 告日，公司未发生《股权激励计划》规定的应对回购价格进行调整的事项，因此，
 本次限制性股票的回购价格为授予价格，即回购价格为 11.07 元/股。
      3、回购总金额及资金来源
      公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划后，将以自有资金回购注销上述
 134 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 476.76 万股，所需资
 金为 5,277.7332 万元。

        四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

                             本次变动前              本次变动            本次变动后
     股份性质
                       数量（股）        比例       数量（股）      数量（股）        比例

一、有限售条件股份    111,741,125      28.68%       -4,767,600      106,973,525   27.79%

二、无限售条件股份    277,936,103      71.32%                       277,936,103   72.21%

三、股份总数          389,677,228      100.00%                      384,909,628       100%
     注：上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

      本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
 股权分布仍具备上市条件。

        五、终止实施股权激励计划对公司的影响

      （一）本次终止实施限制性股票激励计划的会计处理依据

      根据《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）规定，在等待期内，如
 果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处
 理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。《企
 业会计准则讲解（2010）》指出，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具
 或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当
 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金
 额。
    （二）对公司本期业绩的影响的具体金额及风险提示
    根据公司 2021 年年度业绩预告，2021 年限制性股票激励计划的第 1 期解锁
部分预计无法达到可行权条件，即“2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 35%”
而导致职工不能解锁相应的限制性股票，属于不能满足非市场条件（业绩条件）
而取消或终止股权激计划，根据《企业会计准则》的相关规定，该批次对应的股
份支付费用（不含与离职相关的股份支付）中已于 2021 年 6 月-12 月计提的
11,680,560.15 元应予 2021 年度转回，2022 年 1 月-5 月亦不确认与这部分相关
的股权激励费用 8,343,257.25 元。
    本次激励计划对应第 2 期和第 3 期已于 2021 年度计提的股份支付费用合计
11,031,640.14 元不予转回。第 2 期和第 3 期由于市场原因而取消股份支付计划，
根据《企业会计准则》的相关规定，应按照加速行权处理，将剩余的授予日权益
工具的公允值全部在取消当期确认，即对于原本应在剩余等待期内确认的股份支
付费用合计 35,690,600.46 元提前全数于 2022 年计提完毕，与激励对象离职相
关的股份支付费用不予计提。
    公司在终止本次限制性股票激励计划并回购注消已授予但未解锁的股票时
支付给职工的所有项金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损
益。
    综上所述，公司因本次终止及注销激励计划共需计提股份支付费用
46,722,240.60 元，其中 2021 年计提 11,031,640.14 元股份支付费用，2022 年
计提 35,690,600.46 元股份支付费用。因终止激励计划事项而导致的股份支付费
用加速提取将对公司当期净利润产生较大影响，最终影响数以会计师事务所出具
的年度审计报告为准，敬请广大投资者关注投资风险。

       六、独立董事意见

    公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解
除限售的限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因
此，我们同意董事会关于终止实施 2021 年限制股票激励计划并回购注销 134 名
激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 476.76 万股及作废预留部分的限
制性股票的决定，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    七、监事会意见

    公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解
除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对
公司日常经营产生重大影响。同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回
购注销 134 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 476.76 万
股，同时作废预留部分的限制性股票及与 2021 年限制性股票激励计划配套实施
的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    八、律师法律意见书结论性意见

    北京国枫律师事务所认为：凯伦股份本次终止实施及回购注销事宜已履行
的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，尚需经公司股东大
会审议通过，履行相应信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》及相关
规定办理股份注销及减资手续；本次终止的原因、本次回购注销价格及数量的
确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。

    九、备查文件

    1、江苏凯伦建材股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
    2、江苏凯伦建材股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
    4、北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司终止实施2021年限
制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁相关事宜的法律意见书。
    特此公告。




                                              江苏凯伦建材股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2022 年 2 月 21 日