广东国立科技股份有限公司独立董事

         关于第一届董事会第十八次会议相关议案的独立意见


   根据《广东国立科技股份有限公司章程》和《广东国立科技股份有限公司独立董事工
作细则》等有关规定，作为广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事
会的独立董事，基于客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料
后，现就公司第一届董事会第十八次会议相关议案发表如下意见：

    一、关于公司《2017年度利润分配预案》的议案

    经核查：我们认为，公司2017年度利润分配预案提出的分配方案，符合证监会
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行
股票招股说明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求。该预案是在肯
定公司2017年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展
的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养
投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意该利润分配预案，并同意将该议
案提交公司2017年度股东大会审议。

    二、关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

    经核查：我们认为，公司2017年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司
相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，并及
时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息
披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2017年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存
放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的议案

    根据深圳证券交易所相关规定，我们基于独立判断的立场，对公司截至2017年12
月31日内部控制情况进行了认真核查，我们认为：

    1、公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司现有
的内部控制制度已基本建立，形成了较为完整、有效的公司内部控制体系。
    2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、重大投资等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常的经
营管理，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的
实际需要。

    3、公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内
部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比
较明确。

    公司目前的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执
行，防范经营风险和道德风险，保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完
整、及时，提高公司经营效率和效果。

    公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的,作为
公司独立董事，《广东国立科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案

    我们认为，公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的方
案，是根据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序及确定依据符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公
司的长远发展。

    五、关于公司《聘请2018年度会计师事务所》的议案

    我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务从业资
格，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，能恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司
实际情况、财务状况和经营成果，很好地履行了双方所约定的责任与义务。为保持公
司2018年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2018年度外部审计机构。

    六、关于向银行申请综合授信并担保的议案

    公司及控股子公司向银行申请总额不超过等值人民币4.233亿元的综合授信，公司
根据实际经营需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。公司控股股东
东莞市永绿实业投资有限公司、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司提供无偿担
保。公司为子公司东莞市国立飞织制品有限公司向星展银行（中国）有限公司申请授
信额度提供最高1,500万元担保，国立飞织的其他股东东莞市国阳实业投资有限公司按
其持股比例向公司提供735万元反担保。

   经核查，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运
作指引》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关法规要求。程序符合有关
法律法规、《公司章程》的规定。本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担
保费用。不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益
倾斜的情形。

       七、关于公司董事会换届并推举第二届董事会非独立董事候选人的议案

       鉴于公司第一届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》规定。经董事会提名委员会进行资格审核，第二届董事会提名非独立董事
候选人共6人：邵鉴棠先生、杨娜女士、黄喜女士、周凤霞女士、郑强先生、尹冰女
士。

    经过认真审阅候选人简历及审查提名程序，公司董事会的提名资格合法，提名程
序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》有关规定。第二届董事会非独立董事候选人具备了任职资格，符合
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》相关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
情形。该项议案符合公司整体利益、不存在损害中小股东的合法权益的情形。同意提
名以上人员作为非独立董事候选人。

       八、关于公司董事会换届并推举第二届董事会独立董事候选人的议案

   鉴于公司第一届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定。经董事会提名
委员会进行资格审核，第二届董事会提名独立董事候选人共3人：牟小容、罗智雄、向
颖。

    经过认真审阅候选人简历及审查提名程序，公司董事会的提名资格合法，提名程
序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定。第
二届董事会独立董事候选人具备了任职资格，符合《公司法》、《公司章程》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》相关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
的情形。该项议案符合公司整体利益、不存在损害中小股东的合法权益的情形。同意
提名以上人员作为独立董事候选人。

    九、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

    在不影响公司主营业务正常开展的情况下，合理利用闲置自有资金进行现金管
理，可以增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司拟使用额度
不超过人民币4,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述
额度及决议有效期内，可循环使用。

    我们认为：公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置自
有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，也不会
对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形，符合公司和全体股东利益。相关内部决策程序符合法律法规及《公司章程》的
相关规定。综上所述，我们一致同意公司在决议有效期内对最高额度不超过人民币
4,000万元的暂时闲置的自有资金进行现金管理，选择适当的时机购买安全性高、流动
性好、有保本约定的理财产品。

    十、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司2017年度关联方占用公司资金情况和
对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    1、2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不
存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    2、2017年度，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到报告期
的违规对外担保事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次
会议相关议案的独立意见》之签署页）




   独立董事：




     向颖                     罗智雄                      牟小容




                                                            年     月   日