证券代码：300716          证券简称：国立科技         公告编号：2019-080




                         广东国立科技股份有限公司

                 第二届董事会第十六次会议决议公告



        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议的
通知于2019年12月5日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于2019
年12月9日上午10:30在公司会议室召开，以现场和通讯方式进行表决。本次董事会会
议应出席董事9名，实际参加会议董事9名，其中董事郑强先生、尹冰女士、独立董事
向颖女士、牟小容女士、罗智雄先生以通讯方式参会。本次董事会会议由董事长邵鉴
棠先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的通知、召

开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于控股子公司投资设立境外全资子公司的议案》

    经审议，董事会同意公司控股子公司爱派客鞋业有限公司使用自有资金不超过
10,000万元人民币在越南巴地-头顿省设立全资子公司爱派客（越南）有限公司（暂定
名，具体名称以设立时为准），授权爱派客鞋业有限公司法定代表人黄喜女士全权处
理该子公司的设立事宜。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于
控股子公司投资设立境外全资子公司的公告》（公告编号：2019-082）。

    2、审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》


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    经审议，董事会同意公司使用资金不超过3,500万元（含不超过1,000万元的募集
资金）与东莞市速浦丰运动用品有限公司、自然人叶祖渠共同投资设立广东国立速浦
丰科技发展有限公司（暂定名）。公司拟授权董事长邵鉴棠先生全权处理该子公司的
设立事宜。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于
投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2019-083）。

    3、审议通过了《关于募投项目增加实施主体、调整部分设备及延期的议案》

    经审议，董事会同意：在募投项目投资规模不发生变更的情况下，对募投项目
“研发中心技术改造项目”调整部分设备及延期至2020年12月31日前实施完成，对募
投项目“EVA环保改性材料及其制品技术改造项目”调整部分设备、增加实施主体及延
期至2021年6月30日前实施完成，并同意国立速浦丰在兴业银行股份有限公司东莞分行
开立募集资金专户。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了
核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》、《东莞证券股

份有限公司关于广东国立科技股份有限公司募投项目增加实施主体、变更实施方式、
调整部分设备及延期事项的核查意见》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    此议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于募投项目增加实施主体、调整部分设备及延期的公告》（公告编号：2019-084）。

    4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    公司为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018年

修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）以及《深圳证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》等相关法律、法规规
定，董事会同意对《公司章程》进行修订。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。


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    此议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-085）及《广东国立科技股份有限公司
章程》。

    5、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修
订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司股东
大会规则》（2016年修订）以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则（2019年修订）》等相关法律法规规定，董事会同意对《股东大会议事规则》进行
修订。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    此议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广
东国立科技股份有限公司股东大会议事规则》。

    6、审议通过了《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》

    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中勤勉尽责，
严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业
水平，所出具的审计报告真实中肯，董事会同意续聘其为公司2019年度财务审计机
构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司董事长根据公司实际业务情况和市场情
况协商确定具体报酬。

    公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体

内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第二届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董
事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    此议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    7、审议通过了《关于续聘证券事务代表的议案》

    经审议，公司董事会同意续聘曹波先生为证券事务代表，任期自本次董事会通过


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之日起至本届董事会届满日止。

       表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于续聘证券事务代表的公告》（公告编号：2019-086）。

       8、审议通过了《关于对参股公司增资扩股的议案》

       经审议，公司董事会同意使用自有资金不超过2,461万元对参股公司东莞市国弘新

材料有限公司（以下简称“国弘新材”）增资扩股，公司持有国弘新材的股权比例由
原来的10.01%增加为51%，国弘新材变为公司控股子公司。公司授权董事长邵鉴棠先生
全权处理该子公司的增资事宜。

       表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于
对参股公司增资扩股的公告》（公告编号：2019-087）。

       9、审议通过了《关于召开2019年度第一次临时股东大会的议案》

       经审议，董事会同意：公司定于2019年12月27日召开2019年第一次临时股东大
会。

       表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于
召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-088）。

       三、备查文件

       1、《第二届董事会第十六次会议决议》；

       2、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见》；

       3、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》；

       4、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司募投项目增加实施主
体、变更实施方式、调整部分设备及延期事项的核查意见》。



       特此公告。



                                                广东国立科技股份有限公司董事会

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    2019年12月9日




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