证券代码：300716         证券简称：国立科技             公告编号：2019-085



                      广东国立科技股份有限公司

                      关于修订《公司章程》的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修
订）、《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）以及《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》等相关法律、法规规定，
2019 年 12 月 9 日，广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款
进行修订。新修订的《公司章程》详见附件。《公司章程》的修订如下：

              现行条款                               修订后条款

     第四十 三条 股东大会是公司的权       第四十三条 股东大会是公司的权力
 力机构，依法行使下列职权:            机构，依法行使下列职权:
     ...                                  ...
     （十二）批准董事会各专门委员会       （ 十 二 ）对 回 购 公司 股 份作 出 决 议
 的设置；                             （本章程第二十三条第一款第（四）项规
     （十三）对回购公司股份作出决议 定的情形除外）；
 （本章程第二十三条第一款第（四）项       （十三）对公司聘用、解聘会计师事
 规定的情形除外）；                   务所作出决议；

     （十四）对公司聘用、解聘会计师       （十四）审议批准本章程第四十四条
 事务所作出决议；                     规定的担保事项；
     （十五）审议批准本章程第四十四       （十五） 审议公司在一年内购买、
条规定的担保事项；                      出售重大资产超过公司最近一期经审计总
   （ 十 六 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 资产30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期经          （十六）审议批准变更募集资金用途

审计总资产30%的事项；                   事项；
   （十七）审议批准变更募集资金用           （十七）审议股权激励计划；
途事项；                                    （十八）公司股东大会议事规则中规
   （十八）审议股权激励计划；           定的股东大会；
   （十九）公司股东大会议事规则中           （十九）对董事会决议提交股东大会
规定的股东大会的其他职权；              审议的其他事项作出决议；
   （二十）对董事会决议提交股东大           （二十）审议法律、行政法规、部门
会审议的其他事项作出决议；              规章或本章程规定应当由股东大会决定的

   （二十一）审议法律、行政法规、 其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股东大会          ...
决定的其他事项。
   ...

                                            第 四十四条 公司下列对外担保行
   第四十 四条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过：
为，须经股东大会审议通过：                  ...
   ...                                      （六）对股东、实际控制人及其关联
   （六）对股东、实际控制人及其关 方提供的担保；
联方提供的担保。                            （ 七 ） 上市 公 司为 关 联 人提 供 的 担
   ...                                  保。

                                            ...
      第 五十七条 股东大会的通知包          第五十七条 股东大会的通知包括以
括以下内容：                            下内容：

     ...                                       ...
   股东大会采用网络方式的，应当在           股东大会采用网络或其他方式的，应
股东大会通知中明确载明网络方式的表 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
决时间及表决程序。股东大会网络方式 方式的表决时间及表决程序。
投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结束

时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
                                            第八十条 股东（包括股东代理人）

                                        以其所代表的有表决权的股份数额行使表
                                        决权，每一股份享有一票表决权。
    第 八十 条 股东（包括 股东 代理         股东大会审议影响中小投资者利益的
人）以其所代表的有表决权的股份数额 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
行 使 表决 权 ，每 一股 份享 有 一票 表 决 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
权。                                        公司持有的本公司股份没有表决权，
    公 司 持 有 的 本 公 司股 份 没 有 表 决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。

有表决权的股份总数。                        董事会、独立董事和符合相关规定条
    董事会、独立董事和符合相关规定 件的股东可以征集股东投票权。征集股东
条件的股东可以征集股东投票权。          投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                        意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                                        方式征集股东投票权。公司不得对征集投
                                        票权提出最低持股比例限制。


    第八十 四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。            第八十四条 董事、监事候选人名单
    ...                                 以提案的方式提请股东大会表决。
    除累积投票制外，股东大会将对所          ...

有提案进行逐项表决，对同一事项有不          股东大会通过有关董事、监事选举提
同提案的，将按提案提出的时间顺序进 案的，新任董事、监事就任时间为股东大
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 会结束后。
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大 会 将不 会对 提 案进 行搁 置 或不 予 表
决。

    第九十 三条 董事候选人存在下列               第九十三条 董事候选人存在下列情

情 形 之一 的 ，不 能被 提名 担 任公 司 董 形之一的，不能被提名担任公司董事：

事：                                             ...
                                                 （七）被证券交易所公开认定为不适
    ...
                                             合担任公司董事、监事和高级管理人员，
    （七）被证券交易所公开认定为不
                                             期限尚未届满；
适合担任公司董事、监事和高级管理人
                                                 （八）法律、行政法规或部门规章规
员；
                                             定的其他内容。
    （八）最近三年内受到证券交易所               董事在任职期间出现上述第（一）至
公开谴责；                                   （八）项所列情形之一的，相关董事应当
    （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案 在该事实发生之日起一个月内离职。

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立               董事、监事和高级管理人员候选人存

案调查，尚未有明确结论意见；                 在下列情形之一的，公司应当披露该候选
                                             人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
    （十）法律、行政法规或部门规章
                                             是否影 响公 司规 范运 作， 并提 示相 关风
规定的其他内容。
                                             险：
    违反本条规定选举、委派董事的，
                                                 1、最近三年内受到中国证监会行政
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
                                             处罚；
职期间出现本条情形的，公司应当解除
                                                 2、最近三年内受到证券交易所公开
其职务。
                                             谴责或者三次以上通报批评；
    以上期间，按拟选任董事、监事和
                                                 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
高级管理人员的股东大会或者董事会等
                                             或者涉 嫌违 法违 规被 中国 证监 会立 案调
机构审议董事、监事和高级管理人员受
                                             查，尚未有明确结论意见。
聘议案的时间截止起算。
                                                 违反本条规定选举、委派董事的，该
    公司董事在任职期间出现第一款第
                                             选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（六）至（七）项情形之一的，相关董
                                             间出现 本条 情形 的， 公司 应当 解除 其职
事应当在该事实发生之日起一个月内离
职。                                         务。
                                                以上期间，按拟选任董事、监事和高
    除前款情形外，董事会秘书、独立
                                             级管理人员的股东大会或者董事会等机构
董事出现法律、行政法规、部门规章和
                                             审议董事、监事和高级管理人员受聘议案
相关业务规则规定的不得担任董事会秘
                                             的时间截止起算。
书 、 独立 董 事情 形的 ，相 关 董事 会 秘
                                                除前款情形外，董事会秘书、独立董
书、独立董事应当在前款规定的期限内 事出现法律、行政法规、部门规章和相关

离职。                                       业务规则规定的不得担任董事会秘书、独
                                             立董事情形的，相关董事会秘书、独立董
                                             事应当在前款规定的期限内离职。

    第九十六条 ...                              第九十六条 ...
    董事任期从股东大会决议通过次日              董事任期从审议通过的股东大会结束
起 计 算 ， 至本届 董事 会 任期 届满 时 为 起计算，至本届董事会任期届满时为止。
止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期届满未及时改选，在改选出的董
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
律、行政法规、部门规章和本章程的规 法规、部门规章和本章程的规定，履行董
定，履行董事职务。                           事职务。
    ...                                         ...

    第 一百 零五 条 公司设立独 立董             第一百零五条 公司设立独立董事。
事。独立董事应按照法律、行政法规及 独立董事应按照法律、行政法规及部门规

部门规章的有关规定执行。                     章的有关规定执行。
    ...                                         ...
    下列人员不得担任独立董事：                  下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职              （一）在公司或者其附属企业任职的
的人员及其直系亲属、主要社会关系； 人员及其直系亲属、主要社会关系；
直接或间接持有公司已发行股份1%以上              （二）直接或间接持有公司已发行股
或者是公司前十名股东中的自然人股东 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
及其直系亲属；                               人股东及其直系亲属；

    （二）在直接或间接持有公司已发              （三）在直接或间接持有公司已发行
行股份5%以上的股东单位或者在公司前 股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
五 名 股东 单 位任 职的 人员 及 其直 系 亲 股东单位任职的人员及其直系亲属；
属；                                        （四）在上市公司控股股东、实际控

    （三）最近3年内曾经具 有前两项 制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
所列举情形的人员；                      属；
    （四）为公司或者其附属企业提供          （五）为上市公司及其控股股东、实
财务、法律、咨询等服务的人员；          际控制人或者其各自附属企业提供财务、
    （五）公司章程规定的其他人员；      法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
    （ 六 ） 中 国 证 监 会认 定 的 其 他 人 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
员。                                    各级复核人员、在报告上签字的人员、合
                                        伙人及主要负责人；

                                            （六）在与上市公司及其控股股东、
                                        实际控制人或者其各自的附属企业有重大
                                        业务往来的单位任职的人员，或者在有重
                                        大业务往来单位的控股股东单位任职的人
                                        员；
                                            （七）最近十二个月内曾经具有前六
                                        项所列情形之一的人员；
                                            （八）最近十二个月内，独立董事候

                                        选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
                                        响其独立性情形的人员；
                                            （九）中国证监会、交易所认定的其
                                        他人员。

                                            第 一 百一 十 条 董事 会由 9 名董 事 组
                                        成，其中独立董事3名，设董事长1人，副
    第一百一十条 董事会由9名董事组
                                        董事长1人。副董事长协助董事长工作，
成，其中独立董事3名，设董事长1人，
                                        董事长不能履行职务或者不履行职务的，
副董事长1人。
                                        由副董事长履行职务；副董事长不能履行
                                        职务或者不履行职务的，由半数以上董事
                                         共同推举一名董事履行职务。

                                             第一百 一十九条 代表1/10以上表决
    第一 百一十九 条 代表1/10以上表 权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董
决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独 事或者监事会，可以提议召开董事会临时
立董事或者监事会，可以提议召开董事 会议。董事长应当自接到提议后10日内，
会临时会议。董事长应当自接到提议后 召集和主持董事会会议。

10日内，召集和主持董事会会议。               董事会召开临时董事会会议应以书面
    董事会召开临时董事会会议应以书 形式在会议召开2日前通知全体董事，但
面 形 式 在 会 议 召 开 3 日 前 通 知 全 体 董 在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或
事 ， 但在 特殊 或 紧急 情况 下 以现 场 会 传真等方式召开临时董事会会议的，情况
议、电话或传真等方式召开临时董事会 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
会议的，通知时限不受上述限制，但应 可以随时通过电话或者其他口头方式发出
在合理时间内提前做出通知。               会议通知，但召集人应当在会议上做出说
                                         明。

    第一百三十九条 公司董事会秘书            第一百三十九条 公司董事会秘书的

的任职资格：                             任职资格：
    ...                                      ...

    （2）最近三年受到过中国证监会         （2）被中国证监会采取证券市场禁入措

的行政处罚；                             施，期限尚未届满；
    ...                                      ...

    第一百 五十三条 监事会行使下列           第一百五十三 条 监事会行使下列职
职权：                                   权：
    ...                                      ...
    （九）依照《公司法》第一百五十           （九）依照《公司法》第一百五十一
二条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
起诉讼；                                 讼；

    ...                                      ...
    第一百 五十九条 公司在每一会计           第一百五十九 条 公司在每一会计年
年度结束之日起4个月内编制年度财务 度结束之日起4个月内编制年度财务会计
 会计报告，上述财务会计报告按照有关 报告，上述财务会计报告按照有关法律、
 法律、行政法规及部门规章的规定进行 行政法规及部门规章的规定进行编制。在
 编制。                                  每一会计年度前6个月结束之日起2个月内

                                         向中国证监会派出机构和证券交易所报送
                                         半年度财务会计报告，在每一会计年度前
                                         3个月和前9个月结束之日起的1个月内向
                                         中国证监会派出机构和证券交易所报送季
                                         度财务会计报告。

                                             第一百七十五 条 公司召开股东大会
     第一百 七十五条 公司召开股东大 的会议 通知 ，以 公告 方式 通知 ，一 经公
 会的会议通知，以公告方式通知，一经 告，视为所有相关人员收到通知。
 公告，视为所有相关人员收到通知。            公司依据中国证监会的有关规定指定
                                         巨潮资讯网及相关媒体为刊登公司公告和
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                                             第一百八十八条 公司有本 章程第一
                                         百八十七条第（一）项情形的，可以通过
     第一百 八十八条 公司因本章程第 修改本章程而存续。依照前款规定修改本

 一 百 八 十 七 条 第 （ 一 ） 、 （ 二 ） 、 章程，须经出席股东大会会议的股东所持
 （四）、（五）项规定而解散的，应当 表决权的2/3以上通过。
 在解散事由出现之日起十五日内成立清          公司因本章程第一百八十七条第
 算组，开始清算。清算组由董事或者股 （一）、（二）、（四）、（五）项规定
 东大会确定的人员组成。逾期不成立清 而解散的，应当在解散事由出现之日起十
 算组进行清算的，债权人可以申请人民 五日内成立清算组，开始清算。清算组由
 法 院 指定 有 关人 员组 成清 算 组进 行 清 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
 算。                                    不成立清算组进行清算的，债权人可以申

                                         请人民法院指定有关人员组成清算组进行
                                         清算。

   除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变，公司董事会提请股东大会授
权董事会全权负责向公司登记机关办理公司章程备案等所有相关手续。本事项尚需提
交公司股东大会审议。
特此公告。



             广东国立科技股份有限公司董事会

                    2019年12月9日