国立科技：第二届董事会第十九次会议决议公告2020-04-08
证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2020-023
广东国立科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议的
通知于2020年4月3日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于2020
年4月7日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董
事8名，实际参加会议董事8名，其中独立董事罗智雄先生、向颖女士以通讯方式参
会。本次董事会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司非独立董事候选人陈昌雄先生、
监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《公
司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议
合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意：为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修
订）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规规定，对
《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-025）及《广东国立科技股份有限公司
1
章程》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票
的条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二
届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第
十九次会议相关议案的独立意见》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
经审议，董事会同意：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行
股票的规定，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
2
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内
法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象。最终发行对象将在本次发行申请获得
中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东
大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现
金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会
的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本
数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不
超过4,800.60万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
3
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非
公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不
得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送
股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结
束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（7）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（9）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的
相关决议之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（10）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000万元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
4
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
超临界流体工艺制品生产基
1 15,625.47 15,625.47
地建设项目
生产线整合优化与技术改造
2 12,592.00 12,592.00
项目
3 补充流动资金项目 6,782.53 6,782.53
合计 35,000.00 35,000.00
本次募集资金投资项目当中，超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整
合优化与技术改造项目的实施主体为公司全资子公司东莞市国弘新材料有限公司，补
充流动资金项目的实施主体为公司。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上
述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹
解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有
资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九
次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可
实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，董事会同意：公司根据相关法律法规和规范性文件的有关规定编制的
《广东国立科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份
有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
5
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》
经审议，董事会同意：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
的具体情况，就本次非公开发行事宜，编制《广东国立科技股份有限公司2020年非公
开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份
有限公司2020年非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
6、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
经审议，董事会同意：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制《广东国
立科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份
有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会同意：公司根据《创业板上市公司证券发行暂行办法》、《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）等相关法律、法规
和规范性文件的规定，公司对截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况编制的《广
6
东国立科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《广东国立科技股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于
第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
8、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相
关主体承诺事项的议案》
经审议，董事会同意：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，
公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了的具体填补措
施，同时公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回
报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于
第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回
报及采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2020-027）、《广东国立科技股份有限
公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：
2020-028）。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
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9、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022）的议案》
经审议，董事会认为：公司制定的《广东国立科技股份有限公司未来三年股东回
报规划（2020-2022年）》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利
润分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于
第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司未
来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票
相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款和方案
进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和
实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机，确定发行股
票数量、募集资金金额、发行价格、发行对象、认购比例，决定设立和增设募集资金
专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行方案相关的各项事
宜；
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行
及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、呈报、递交、执行和
公告本次非公开发行及上市申报材料及其他法律文件，全权回复证券监管部门的反馈
意见；
（3）授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次与非公开发行
股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、股
8
份认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目实施过程中的各项合同等；
（4）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，确定
或调整募集资金投资项目实施主体及实施方式；根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金
到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；
（5）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定
及上市等有关事宜；
（6）授权董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理增加公司
注册资本、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜；
（7）若证券监督管理部门对于非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生
变化，除涉及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新决
议的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽
然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行
股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施；
（9）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
11、审议通过了《关于调整部分首发募投项目的议案》
经审议，董事会同意：在募投项目投资规模不发生变更的情况下，对首发募投项
9
目“EVA环保改性材料及其制品技术改造项目”调整部分设备、减少实施主体，即公司
不再设立控股子公司广东国立速浦丰科技发展有限公司，同时，将拟认缴广东国立速
浦丰科技发展有限公司的募集资金出资额调整为购买全自动EVA射出成型生产线。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》、《关于调整部分首发
募投项目的公告》（公告编号：2020-030）、《东莞证券股份有限公司关于广东国立
科技股份有限公司调整部分首发募投项目事项的核查意见》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
12、审议通过了《关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司董事郑强先生于近日提交了书面辞职报告，郑强先生的辞职不会导致公
司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会
对由公司控股股东东莞市永绿实业投资有限公司提名陈昌雄先生担任公司非独立董事
的资格进行了审议，同意提名增补陈昌雄先生为公司第二届董事会非独立董事候选
人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会董事任期届满之日止。董事
会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》、《关于变更公司非独
立董事的公告》（公告编号：2020-031）。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
13、审议通过了《关于召开2020年度第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意：公司定于2020年4月23日召开2020年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于
召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-033）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
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三、备查文件
1、《第二届董事会第十九次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；
4、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司调整部分首发募投项
目事项的核查意见》；
5、《广东国立科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
2020年4月7日
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