证券代码：300716           证券简称：国立科技               公告编号：2020-025



                        广东国立科技股份有限公司

                       关于修订《公司章程》的公告



        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修
订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规规定，公司拟对《公司章程》
进行修订。新修订的《公司章程》详见附件。《公司章程》的修订如下：
               现行条款                                  修订后条款
     第一百一十七条董事长行使下列职           第 一 百一 十七 条 董事长 行 使下 列 职
 权：                                    权：
     ...                                      ...
     公司董事会根据谨慎性原则，决定           公司董事会根据谨慎性原则，决定授
 授 权 董 事长在公司购买或者出售资产 权董事长在公司购买或者出售资产（不含
 （不含购买原材料、燃料和动力，以及 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
 出售产品、商品等与日常经营相关的资 品、商品等与日常经营相关的资产），对
 产），对外投资（含委托理财、对子公 外 投 资 （ 含 委 托 理 财 、 对 子 公 司 投 资
 司投资等），提供财务资助（含委托贷 等），租入或者租出资产，签订管理方面
 款），租入或者租出资产，签订管理方 的合同（含委托经营、受托经营等），赠
 面 的 合 同 （ 含 委 托 经 营 、 受 托 经 营 与或者受赠资产，债权或者债务重组，研
 等），赠与或者受赠资产，债权或者债 究与开发项目的转移，签订许可协议、放
 务重组，研究与开发项目的转移，签订 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 资权利等）等交易事项的权限如下：
权、优先认缴出资权利等）等交易事项       ...
的权限如下：
   ...
   第一百六十七条公司的利润分配政        第一百六十七条公司的利润分配政策
策为：                               为：
   公司的利润分配政策为：（一）决        公司的利润分配政策为：（一）决策
策机制与程序：公司利润分配方案由董 机制与程序：公司利润分配方案由董事会
事会制定及审议通过后报由股东大会批 制定及审议通过后报由股东大会批准；董
准；董事会在制定利润分配方案时应充 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独
分考虑独立董事、监事会和公众投资者 立董事、监事会和公众投资者的意见。
的意见。                                 （二）利润分配原则：
   （二）利润分配原则：                     1、公司的利润分配应重视对投资者
    1、公司的利润分配应重视对投资 的合理投资回报，利润分配政策应保持连
者的合理投资回报，利润分配政策应保 续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，
持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续 公司的利润分配不得超过累计可分配利润
发展，公司的利润分配不得超过累计可 的范围，不得损害公司持续经营能力。公
分配利润的范围，不得损害公司持续经 司董事会、监事会和股东大会对利润分配
营能力。公司董事会、监事会和股东大 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
会对利润分配政策的决策和论证过程中 立董事和公众投资者的意见。
应当充分考虑独立董事和公众投资者的          2、存在股东违规占用公司资金情况
意见。                               的，公司分红时应当扣减该股东所分配的
    2、存在股东违规占用公司资金情 现金红利，以偿还其占用的资金。
况的，公司分红时应当扣减该股东所分          3、公司至少每三年重新审阅一次分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。   红回报规划，根据股东（特别是公众投资
    3、公司首次公开发行股票后，公 者）、独立董事和监事的意见，对公司正
司最近三年以现金方式累计分配的利润 在实施的股利分配政策作出适当且必要的
少于最近三年实现的年均可分配利润的 修改，以确定该时段的股东回报计划；公
百 分 之 三十的，不得再次公开发行证 司保证调整后的分红回报规划不得违反中
券。                                   国证监会和证券交易所的有关规定。
       4、公司至少每三年重新审阅一次       （三）利润的分配形式：公司采取现
分红回报规划，根据股东（特别是公众 金、股票股利或现金与股票股利相结合或
投资者）、独立董事和监事的意见，对 者法律许可的其他方式分配股利。公司优
公司正在实施的股利分配政策作出适当 先采用现金分红的利润分配方式。
且必要的修改，以确定该时段的股东回         （四）公司利润分配的具体条件：
报计划；公司保证调整后的分红回报规         1、现金分红的条件：
划不得违反中国证监会和证券交易所的         （1）公司当期实现的可分配利润
有关规定。                             （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
   （三）利润的分配形式：公司采取 税后利润）为正值且公司现金充裕，实施
现金、股票或者现金股票相结合的方式 现金分红不会影响公司后续持续经营；
分配利润，并优先考虑采取现金方式分         （2）公司累计可供分配利润为正
配利润                                 值；
    （四）公司利润分配的具体条件：         （3）审计机构对公司该年度财务报
    1、公司该年经审计的可供分配利 告出具标准无保留意见审计报告；
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所         （4）当年度经营性现金流为正值；
余的税后利润）为正值、经营性净现金         （5）公司未来十二个月内无重大投
流 为 正 值且不低于当年可分配利润的 资计划或重大现金支出等事项发生（募集
20%，实施现金股利分配不会影响公司 资金项目除外）。
可持续经营；                               重大投资计划或重大现金支出是指：
    2、审计机构对公司的该年度财务 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
报告出具标准无保留意见的审计报告。     产、购建固定资产或者其他经营性现金需
    （五）现金分红的比例及期间间隔     求累计支出达到或者超过公司最近一期经
    1、公司董事会应当综合考虑所处 审计净资产的30%。
行业特点、发展阶段、自身经营模式、         2、股票股利分配条件：
盈利水平以及是否有重大资金支出安排         公司在经营情况良好，并且董事会认
等因素，区分下列情形，并按照公司章 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
程规定的程序，提出差异化的现金分红 发放股票股利有利于公司全体股东整体利
政策：                                 益时，可以在满足上述现金分红的条件
    （1）公司发展阶段属成熟期且无 下，提出股票股利分配预案。
重大投资计划或重大现金支出等事项发       （五）利润分配的期间间隔和比例
生（募集资金项目除外）的，进行利润       在符合利润分配原则、保证公司正常
分配时，以现金方式分配的利润不少于 经营和长远发展的前提下，在满足现金分
当年实现的可分配利润的百分之八十；    红条件时，公司原则上每年度进行一次现
    （2）公司发展阶段属成熟期且有 金分红。公司董事会也可以根据公司盈利
重大投资计划或重大现金支出等事项发 情况及资金需求状况提议公司进行中期现
生（募集资金项目除外）的，进行利润 金分红。公司每年以现金方式分配的利润
分配时，以现金方式分配的利润不少于 不少于当年实现的可分配利润的10%，或
当年实现的可分配利润的百分之四十；    连续三年以现金方式累计分配的利润不少
    （3）公司发展阶段属成长期且有 于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出等事项发       公司董事会应当兼顾综合考虑公司行
生（募集资金项目除外）的，进行利润 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
分配时，以现金方式分配的利润不少于 水平以及是否有重大资金支出安排等因
当年实现的可分配利润的百分之二十。    素，区分情形并按照公司章程规定的程
    公司发展阶段不易区分但有重大资 序，提出差异化的现金分红政策：
金 支 出 安排的，可以按照前项规定处      1、公司发展阶段属成熟期且无重大
理。                                  资金支出安排的，进行利润分配时，现金
    重大投资计划或重大现金支出事项 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
是指以下情形之一：                    到80%；
    ①公司未来十二个月内拟对外投         2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资、收购资产或购买设备累计支出达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
或超过公司最近一期经审计净资产的百 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
分之三十；                            到40%；
    ②公司未来十二个月内拟对外投         3、公司发展阶段属成长期且有重大
资、收购资产或购买设备累计支出达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
或超过公司最近一期经审计总资产的百 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
分之十五。                            到20%；公司发展阶段不易区分但有重大
    2、在符合现金股利分配的条件、 资金支出安排的，可以按照前项规定处
保 证 公 司正常经营和长远发展的前提 理。
下，公司原则上每年年度股东大会召开       （六）利润分配的决策程序和机制
后进行一次现金股利分配，公司董事会       1、公司每年利润分配预案由公司董
可以根据公司的盈利状况及资金需求状 事会结合公司章程的规定，考虑公司所属
况提议公司进行中期现金分红。         发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情
    （六）股票股利分配的条件         况拟订方案。
    在满足现金分红的条件下，若公司       2、董事会审议利润分配具体方案
业绩增长快速，并且董事会认为公司股 时，应当认真研究和论证公司现金分红的
票价格与公司股本规模不匹配时，可以 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
在满足上述现金股利分配之余，提出并 决策程序要求等事宜。独立董事应对利润
实施股票股利分配预案。               分配预案发表明确的独立意见。利润分配
   （七）利润分配的决策程序和机制    预案经董事会过半数并经二分之一以上独
   1、公司每年利润分配预案由公司 立董事审议通过后，方可提交股东大会审
董事会结合公司章程的规定，考虑公司 议。
所属发展阶段、盈利情况、资金供给和       3、独立董事可以征集中小股东的意
需求情况拟订方案。                   见，提出利润分配提案，并直接提交董事
   2、董事会审议利润分配具体方案 会审议。
时，应当认真研究和论证公司现金分红       4、股东大会对利润分配预案进行审
的时机、条件和最低比例、调整的条件 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
及其决策程序要求等事宜。独立董事应 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
对利润分配预案发表明确的独立意见。 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
利润分配预案经董事会过半数并经二分 小股东关心的问题。
之一以上独立董事审议通过后，方可提       （七）利润分配政策的调整
交股东大会审议。                         1、公司如遇不可抗力或者因生产经
   3、独立董事可以征集中小股东的 营情况发生重大变化、投资规划和长期发
意见，提出利润分配提案，并直接提交 展的需要等原因需调整公司章程中规定的
董事会审议。                         利润分配政策，调整后的利润分配政策应
   4、股东大会对利润分配预案进行 以股东权益保护为出发点，且不得违反中
审议前，公司应当通过多种渠道主动与 国证监会和证券交易所的有关规定。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，      2、董事会在审议利润分配政策调整
充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时，需经全体董事过半数同意，且经二分
时答复中小股东关心的问题。           之一以上独立董事同意后方可提交股东大
   （八）利润分配政策的调整          会审议，独立董事、监事会应对提请股东
   1、公司如遇不可抗力或者因生产 大会审议的利润分配政策进行审核并出具
经营情况发生重大变化、投资规划和长 书面意见。
期发展的需要等原因需调整公司章程中      3、股东大会在审议利润分配政策调
规定的利润分配政策，调整后的利润分 整时，需经出席股东大会的股东所持表决
配政策应以股东权益保护为出发点，且 权的2/3 以上审议通过；公司应当安排通
不得违反中国证监会和证券交易所的有 过网络投票方式为中小股东参加股东大会
关规定。                             提供便利。公司将保持股利分配政策的连
   2、董事会在审议利润分配政策调 续性、稳定性，如果变更股利分配政策，
整时，需经全体董事过半数同意，且经 必须经过董事会、股东大会表决通过。
二分之一以上独立董事同意后方可提交      （八）公司应当在年度报告中详细披
股东大会审议，独立董事、监事会应对 露现金分红政策的制定及执行情况，并对
提请股东大会审议的利润分配政策进行 下列事项进行专项说明：
审核并出具书面意见。                    1、是否符合公司章程的规定或者股
   3、股东大会在审议利润分配政策 东大会决议的要求；
调整时，需经出席股东大会的股东所持      2、分红标准和比例是否明确和清
表决权的2/3 以上审议通过；公司应当 晰；
安排通过网络投票方式为中小股东参加      3、相关的决策程序和机制是否完
股东大会提供便利。公司将保持股利分 备；
配政策的连续性、稳定性，如果变更股      4、独立董事是否履职尽责并发挥了
利分配政策，必须经过董事会、股东大 应有的作用；
会表决通过。                            5、中小股东是否有充分表达意见和
   （九）公司应当在年度报告中详细 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
披露现金分红政策的制定及执行情况， 到了充分保护等。
并对下列事项进行专项说明：              对现金分红政策进行调整或变更的，
   1、是否符合公司章程的规定或者 还应对调整或变更的条件及程序是否合规
 股东大会决议的要求；                 和透明等进行详细说明。
     2、分红标准和比例是否明确和清
 晰；
     3、相关的决策程序和机制是否完
 备；
     4、独立董事是否履职尽责并发挥
 了应有的作用；
     5、中小股东是否有充分表达意见
 和诉求的机会，中小股东的合法权益是
 否得到了充分保护等。
     对现金分红政策进行调整或变更
 的，还应对调整或变更的条件及程序是
 否合规和透明等进行详细说明。

   除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变，公司董事会提请股东大会授
权董事会全权负责向公司登记机关办理公司章程备案等所有相关手续。本事项尚需提
交公司股东大会审议。



        特此公告。



                                           广东国立科技股份有限公司董事会

                                                   2020年4月7日