广东国立科技股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
   根据《广东国立科技股份有限公司章程》和《广东国立科技股份有限公司独立董事工
作细则》等有关规定，作为广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会的独立董事，基于客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资
料后，现就公司第二届董事会第十九次会议相关议案发表如下意见：

    一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们将公司实际情
况与上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司
非公开发行股票的资格和条件。我们一致同意将该议案并提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及
规范性文件的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。本次非公开发行
不涉及关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一

致同意将该议案并提交公司股东大会审议。

    三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

    公司本次非公开发行股票的预案符合相关法律、法规和政策的规定，公司本次非
公开发行具备必要性与可行性，本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和
公司整体战略发展方向，有利于公司发展，有利于提升公司的综合实力，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致

同意将该议案并提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》

    经审阅，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需
求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发
行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们一致同意将该议案并提交公司股东大

会审议。

    五、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

   经审阅，我们认为：公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法

规和国家政策的规定以及整体战略发展方向，本次非公开发行募集资金到位并使用
后，有利于进一步优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，推动公司持续健康
发展，符合公司及全体股东的利益需求。我们一致同意将该议案并提交公司股东大
会审议。

    六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

   经审阅，我们认为： 公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易

所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《广东国立科技股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重
大遗漏，我们一致同意将该议案并提交公司股东大会审议。

    七、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺
事项的议案》

   经审阅，我们认为： 公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进

行了分析，提出了具体的填补措施并制定了《广东国立科技股份有限公司关于非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，符合《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求。公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资
者合法权益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致
同意将该议案并提交公司股东大会审议。

    八、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022）的议案》

    经审阅，我们认为：公司在制定《广东国立科技股份有限公司未来三年股东回报
规划（2020-2022年）》过程中，该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定。未来三年股东回报规划
重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为 ，我们一致同

意将该议案并提交公司股东大会审议。

    九、《关于调整部分首发募投项目的议案》

   经审核，独立董事认为：公司在募投项目投资规模不发生变更的情况下，在募投
项目投资规模不发生变更的情况下，对首发募投项目“EVA环保改性材料及其制品技术
改造项目”调整部分设备、减少实施主体，是基于实际情况的需要，不涉及募投项目

募集资金投资总额的变更，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
符合《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管
理制度》的相关规定，对募投项目的实施具有积极影响。我们一致同意公司本次调整
部分首发募投项目的议案，并提交公司股东大会审议。

    十、《关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案》

   经审核，独立董事认为：公司控股股东东莞市永绿实业投资有限公司提名陈昌雄
先生出任公司非独立董事职务，根据陈昌雄先生的个人履历，我们认为陈昌雄先生不
存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监
会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或
惩戒，不是失信被执行人，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。我们一
致同意推举陈昌雄先生为公司董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东
大会审议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次
会议相关议案的独立意见》之签署页）




   独立董事：




       向颖                    罗智雄                     牟小容




                                                             年    月   日