广东国立科技股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见


   根据《广东国立科技股份有限公司章程》和《广东国立科技股份有限公司独立董事工
作细则》等有关规定，作为广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会的独立董事，基于客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资
料后，现就公司第二届董事会第二十次会议相关议案发表如下意见：

    一、《关于公司<2019年度利润分配预案>的议案》

    经核查：我们认为，公司2019年度利润分配预案提出的分配方案，符合证监会
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行
股票招股说明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求。该预案是在肯
定公司2019年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展
的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养
投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意该利润分配预案，并同意将该议
案提交公司2019年年度股东大会审议。

    二、《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    经核查：我们认为，公司2019年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司
相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，并及
时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息
披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2019年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。

    三、《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

    根据深圳证券交易所相关规定，我们基于独立判断的立场，对公司截至2019年12
月31日内部控制情况进行了认真核查，我们认为：

    1、公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司现有
的内部控制制度已基本建立，形成了较为完整、有效的公司内部控制体系。
    2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、重大投资等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常的经
营管理，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的
实际需要。

    3、公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内
部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比
较明确。

    公司目前的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执
行，防范经营风险和道德风险，保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完
整、及时，提高公司经营效率和效果。

    公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的,作为
公司独立董事，《广东国立科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、《关于公司2020年度董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》

    我们认为，公司2020年度董事、监事薪酬及独立董事津贴的方案，是根据公司所
处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序及确定依据符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展，
同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

    五、《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》

    我们认为：公司2020年度高级管理人员薪酬方案，是根据公司所处行业并结合公
司自身实际情况制定的，决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

    六、《关于2020年第一季度计提资产减值准备的议案》

    公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的
规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益
特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意公司2020年第一季度计提相关资产减值准备937.83万元。
       七、《关于修订公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

    对于公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于修订公司2020年非公开发
行A股股票预案的议案》，我们认为公司因2019年年度报告披露，对非公开发行A股股
票预案财务数据进行相关修订，符合相关法律、法规和政策的规定，有利于公司发
展，有利于提升公司的综合实力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意修订公司2020年非公开发行A股股票
预案的议案。

       八、《关于修订公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》

    对于公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于修订公司2020年非公开发
行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，我们认为公司因2019年年度报告
披露，对2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告进行相关修订，有

利于进一步优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，推动公司持续健康发展 ，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意修订公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案。

       九、《关于修订公司2020年非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》

    对于公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于修订公司2020年非公开发
行A股股票方案论证分析报告的议案》，我们认为公司因2019年年度报告披露，对2020
年非公开发行A股股票方案论证分析报告进行相关修订，本次修订充分论证了本次发行
证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可
行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的行为。我们一致同意修订公司2020年非公开发行A股股票方案论证分析报告的议
案。

       十、《关于修订公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》

    对于公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于修订公司2020年非公开发
行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，我们认为公司因2019年年度报告披
露，对2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施进行相关修订，有利于
保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
我们一致同意修订公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案。

    十一、《关于变更总经理的议案》

       经审核，我们认为本次公司聘任的高级管理人员的提名程序、表决程序均合法
有效。任职人员具备任职资格，未发现存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》中规定的不得担任公司总经理的情形，符合《公司法》及其他法律
法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。因此，我们一致同意聘任邵鉴棠先生
为公司总经理。

    十二、《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

    经核查，公司为全资子公司东莞市国立新材制品有限公司、东莞市国立实业有限
公司、东莞市国立橡塑制品有限公司向东莞银行股份有限公司道滘支行申请综合授信
并提供担保。有助于解决全资子公司经营资金的需求，促进业务的可持续发展，符合
公司的整体利益。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们一致同意将该议案并提
交公司2019年度股东大会审议。

    十三、《关于向银行申请综合授信的议案》

    因生产经营及业务发展需要，公司本次新增向中国民生银行股份有限公司申请授
信并由实际控制人提供无偿担保，调整控股子公司广东国立供应链管理有限公司在星
展银行（中国）有限公司深圳分行的授信额度由公司提供担保。经核查，该事项内容
及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法规要求。程序符合有关法律法规、《公司章程》的
规定。本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。不会影响公司、全
体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。

    我们一致同意上述事项。

    十四、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等规定和要求，对公司2019年度关联方占用公司资金情况和对
外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    1、2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不
存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    2、2019年度，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到报告期
的违规对外担保事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次
会议相关议案的独立意见》之签署页）




   独立董事：




     向颖                     罗智雄                      牟小容




                                                            年     月   日