国浩律师（北京）事务所
关于
广东国立科技股份有限公司
非公开发行股票
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
th
9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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2020 年 6 月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................................ 2
第一部分 引 言...................................................................................................................... 4
第二部分 正 文...................................................................................................................... 5
一、发行人本次发行的批准和授权........................................................................................ 5
二、发行人本次发行的主体资格............................................................................................ 5
三、本次发行的实质条件........................................................................................................ 6
四、发行人的设立.................................................................................................................... 9
五、发行人的独立性.............................................................................................................. 11
六、发行人的主要股东和实际控制人.................................................................................. 12
七、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变.............................................. 16
八、发行人的业务.................................................................................................................. 17
九、关联交易与同业竞争...................................................................................................... 18
十、发行人的主要财产.......................................................................................................... 20
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................. 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................................. 21
十三、发行人章程的制定与修订.......................................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................................... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................................... 22
十六、发行人的税务.............................................................................................................. 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.............................................................. 23
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................. 23
十九、发行人业务发展目标.................................................................................................. 25
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................... 25
二十一、结论意见.................................................................................................................. 26
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、国立科技、公
指 广东国立科技股份有限公司
司
本次发行 指 发行人本次申请非公开发行股票
国立有限 指 东莞市国立科技有限公司，系国立科技的前身
国立贸易 指 东莞市国立贸易有限公司，国立有限的曾用名
东莞市永绿实业投资有限公司，系公司的控股股东，曾用
永绿投资 指
名为东莞市永绿贸易有限公司
盛和伟业 指 东莞市盛和伟业投资有限公司，系公司的股东
东莞红土 指 东莞红土创业投资有限公司，系公司的股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系公司的股东
广东红土 指 广东红土创业投资有限公司，系公司的股东
长兴文喜企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司的
长兴文喜 指 股东，曾用名为东莞市道滘文喜投资中心（有限合伙）、
东莞市道滘文喜投资中心（普通合伙）
东莞中广 指 东莞中科中广创业投资有限公司，系公司的股东
湛江中广 指 湛江中广创业投资有限公司，系公司的股东
祥熹电子 指 东莞市祥熹电子有限公司，系公司的股东
肇庆汇展 指 肇庆汇展塑料科技有限公司，系公司的全资子公司
肇庆新材料 指 肇庆国立新材料有限公司，系肇庆汇展的控股子公司
莆田国立 指 福建莆田国立橡塑新材料有限公司，系公司的全资子公司
国立新材 指 东莞市国立新材制品有限公司，系公司的全资子公司
国立橡塑 指 东莞市国立橡塑制品有限公司，系公司的全资子公司
国立实业 指 东莞市国立实业有限公司，系公司的全资子公司
国弘新材 指 东莞市国弘新材料有限公司，系公司的全资子公司
香港国立发展 指 香港国立科技发展有限公司，系公司的全资子公司（香港）
国立供应链 指 广东国立供应链管理有限公司，系公司的控股子公司
重庆大江国立精密机械制造有限公司，系公司的控股子公
大江国立 指
司
国立宝泉 指 湖南国立宝泉鞋业有限公司，系公司的控股子公司
国立万泉 指 东莞市国立万泉鞋业有限公司，系国立宝泉的全资子公司
爱派客 指 爱派客鞋业有限公司，系公司的控股子公司
爱派客（越南）鞋业有限公司，系爱派客的全资子公司（越
越南爱派客 指
南）
国立新动力 指 广东国立新动力科技有限公司，系公司的控股子公司
国立飞织 指 东莞市国立飞织制品有限公司，系公司的控股子公司
国立通盈 指 广东国立通盈科技发展有限公司，系公司的控股子公司
深圳供应链 指 深圳国立供应链管理有限公司，系公司的控股子公司
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国立杰麟 指 东莞市国立杰麟鞋业有限公司，系公司的控股子公司
香港国立 指 香港国立科技有限公司，系公司的控股子公司
国立腾云 指 东莞市国立腾云智能科技有限公司，系公司的参股公司
国立教育 指 广东国立教育科技发展有限公司，系公司的参股公司
南阁分厂 指 广东国立科技股份有限公司东莞南阁分厂
天健会计师于 2018 年 4 月 23 日出具的“天健审[2018]3-182
《2017 年审计报告》 指
号”《广东国立科技股份有限公司审计报告》
天健会计师于 2019 年 4 月 19 日出具的“天健审[2019]3-163
《2018 年审计报告》 指
号”《广东国立科技股份有限公司审计报告》
天健会计师于 2020 年 4 月 23 日出具的“天健审[2020]3-172
《2019 年审计报告》 指
号”《广东国立科技股份有限公司审计报告》
《2017 年审计报告》《2018 年审计报告》《2019 年审计报
《审计报告》 指
告》
天健会计师于 2020 年 4 月 23 日出具的“天健审[2020]3-173
《内部控制鉴证报告》 指
号”《广东国立科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师于 2018 年 4 月 23 日出具的“天健审[2018]3-184
号”《募集资金年度存放使用情况鉴证报告》（2017 年度）、
《募集资金存放与使 于 2019 年 4 月 19 日出具的“天健审[2019]3-164 号”《募
指
用情况鉴证报告》 集资金年度存放使用情况鉴证报告》（2018 年度）、于 2020
年 4 月 3 日出具的“天健审[2020]3-68 号”《募集资金年度
存放使用情况鉴证报告》（2019 年度）
三会文件 指 发行人董事会、监事会、股东大会会议文件及相关议案
《公司章程》 指 《广东国立科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞评估师 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
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关于广东国立科技股份有限公司
非公开发行股票之
法律意见书
国浩京证字【2020】第 0318 号
致：广东国立科技股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次非公开发行股票的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行
人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本
所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发
行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取
得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又
缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取
得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
3、本所同意发行人在本次发行申报文件中部分或全部自行引用或按中国证监会核
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查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本
次发行所涉及的会计、审计、评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
5、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅作为发行人本次非公开发行股票之目的使用，非经本所事先书
面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人非公开发行股票的申报文件之一，随同其
他申报文件提呈证券监管部门审查。
第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票事宜已经发行人依法定程序召
开的董事会及股东大会审议通过，且发行人董事会及股东大会已对本次非公开发行股票
须明确的有关事宜作出决议。发行人与本次非公开发行股票事宜相关的董事会及股东大
会的召开、所形成之决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。根据有关法律、法规和规范性文件的
规定，除尚待取得深交所对本次非公开发行的核准并报中国证监会注册外，发行人本次
非公开发行股票已经取得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具备本次非公开发行股票的主体资格
经核查，发行人是依法设立且其股票已在深交所上市交易的股份有限公司。发行人
的设立、首次公开发行股票及上市、首次公开发行股票并上市后历次股本及股权结构变
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动等事宜均符合当时有效的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且已
经履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）发行人合法存续
经核查，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在根据相关法律、法规及《公
司章程》规定应予终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人作为依法设立并有效存续、其股票已在深交所挂
牌交易的上市公司，具有法律法规和规范性文件规定的上市公司申请非公开发行股票并
上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》和其
他有关法律、法规及中国证监会的相关规定中对上市公司非公开发行股票所要求的下列
实质性条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》及第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于修订公司非公开发行
A 股股票方案的议案》，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定；本次
发行的股票每股面值为 1.00 元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，且不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
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（1）根据发行人《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《募集资金存
放与使用情况鉴证报告》并经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条第一款第（一）
项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据《审计报告》并经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条第一款第
（二）项规定的最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
公司的重大不利影响尚未消除的情形。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师检索公
开信息核查，发行人不存在《管理办法》第十一条第一款第（三）项规定的发行人现任
董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形。
（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员
开具的无犯罪记录证明、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，
发行人不存在《管理办法》第十一条第一款第（四）项规定的公司及其现任董事、监事
和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形。
（5）根据发行人出具的承诺并经本所律师检索核查，发行人不存在《管理办法》
第十一条第一款第（五）项规定的控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）根据发行人出具的承诺并经本所律师检索核查，发行人不存在《管理办法》
第十一条第一款第（六）项规定的公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为的情形。
综上，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十一条之规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
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（1）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》及第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于修订公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的募集资金将用于“超临界流体工艺制品生产
基地建设”、“生产线整合优化与技术改造”及“补充流动资金”，前述项目不属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，亦不属于《关于对
申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发（2003）101
号）规定的重污染行业；“超临界流体工艺制品生产基地建设”、“生产线整合优化与
技术改造”项目已取得环境主管部门的批复，项目实施主体国弘新材已合法取得土地权
属证书，核准用途为工业用地。发行人的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第一项的规定；
（2）本次募集资金投资项目 “超临界流体工艺制品生产基地建设项目”和“生产
线整合优化与技术改造项目”及“补充流动资金项目”，不涉及持有财务性投资，也未
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第
（二）项规定；
（3）经核查，本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司国
弘新材，项目实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十二条第（三）项规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十二条之规定。
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》及第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于修订公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象。最终发
行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行
对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第五十五条及第五十八条之规定。
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4、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》及第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于修订公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行
日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发
行的发行价格将做相应调整，符合《管理办法》第五十六条及第五十七条第一款之规定。
5、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》及第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于修订公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行，符合《管理办
法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得深交所对发行人本次非公开发行股票的核准并报
中国证监会履行注册程序外，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的有关上市公司非公开发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系以有限责任公司整体变更
方式设立的股份有限公司，其设立的程序如下：
2015 年 4 月 21 日，东莞市工商局向公司核发“粤名称变核内冠字[2015]第
1500014070 号”《企业名称变更预先核准通知书》，核准名称为“广东国立科技股份
有限公司”；
2015 年 3 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了“天健深
审（2015）288 号”《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，国立有限经审计的净资
产值为 219,993,212.57 元；
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2015 年 4 月 21 日，中瑞评估师出具“中瑞评报字【2015】04001071 号”《东莞市
国立科技有限公司拟进行股份制改制所涉及的公司净资产价值资产评估报告》，确认国
立有限截至 2014 年 12 月 31 日净资产评估值为 24,912.53 万元；
2015 年 4 月 6 日，国立有限召开股东会，同意将国立有限以截至 2014 年 12 月 31
日经审计的净资产 219,993,212.57 元，按照 3.51989:1 的比例折股，确认股份公司总股
本为 62,500,000 股，每股面值 1 元，注册资本为 62,500,000 元；超过股本总额部分的净
资产 157,493,212.57 元计入资本公积；
2015 年 4 月 6 日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式
设立股份公司；
2015 年 4 月 23 日，公司召开创立大会审议通过了设立发行人等议案，并选举产生
了发行人董事、股东代表监事等；
2015 年 4 月 24 日，天健会计师出具“天健验（2015）3-30 号”《验资报告》，验
证截至 2015 年 4 月 23 日，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合
计人民币 6,250 万元；
2015 年 5 月 19 日，东莞市工商局向发行人核发了《营业执照》。
经核查，发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 永绿投资 4,100.00 65.60
2 东莞红土 793.75 12.70
3 长兴文喜 604.17 9.67
4 深创投 257.50 4.12
5 高国亮 200.00 3.20
6 广东红土 198.75 3.18
7 祥熹电子 95.83 1.53
合计 6,250.00 100.00
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综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有效的法律、
法规和规范性文件的规定，且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立性
根据发行人说明并经核查，发行人及其子公司合法拥有与其生产经营有关的土地、
房屋、办公场所、仓库、设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，发行人资产权
属清晰，不存在与其股东资产混同或被实际控制人及其他关联方占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整、独立。
（二）发行人的人员独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经制定独立的劳动、人事及工资管
理制度；发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在发
行人处领薪，未在发行人的实际控制人及其控制的其他关联企业领薪，亦未在发行人实
际控制人及其控制的其他关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人董事、
监事、高级管理人员的选举、聘任均按照《公司章程》规定的相关程序独立进行；发行
人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他关联企业中兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务会计部门，并已按
《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的规定建立了财务制度和独立的财务核算体
系；发行人制定了具体的财务管理制度，对公司及子公司的财务活动进行监督管理；发
行人的财务人员独立在发行人处工作并在发行人处领取薪酬；发行人已在相关银行独立
开设账户，不存在与实际控制人及其控制的其他关联企业共用银行账户的情形；发行人
依法办理了税务登记并依法独立纳税；发行人能够独立作出财务决策，不存在被其实际
控制人及其他关联方违规占用资金或资产的情形，不存在被实际控制人干涉资金使用的
情形。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（四）发行人的业务独立性
根据发行人的说明，并经核查发行人现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章
程》，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关
联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（五）发行人的机构独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事
会等，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员；发行人已
经设置与其业务运行和经营管理相适应的内部组织机构并配备必要的人员，发行人的内
部组织机构依照公司各项规章制度独立行使各自的经营管理职权；发行人与实际控制人
及其控制的其他关联企业未有机构混同及代行对方职责的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
综上，本所律师认为，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，发行人不存
在影响其独立性其他事项。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中登公司提供的发行人股东名册，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人前十名股东
及其持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例 质押股份数
序号 股东姓名/名称 股东性质
（股） （%） 量（股）
1 永绿投资 境内一般法人 65,250,000 40.78 52,100,000
2 盛和伟业 境内一般法人 14,500,000 9.06 7,500,000
3 东莞红土 境内一般法人 9,145,600 5.72 0
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4 长兴文喜 境内一般法人 5,196,999 3.25 3,602,459
5 东莞中广 境内一般法人 4,784,200 2.99 0
6 深创投 国有法人 2,487,500 1.55 0
7 广东红土 境内一般法人 2,316,250 1.45 0
8 周宇光 境内自然人 2,083,900 1.30 0
9 湛江中广 境内一般法人 1,931,800 1.21 0
10 周爽 境内自然人 1,755,087 1.10 0
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东
根据发行人的工商登记资料、中登公司提供的发行人股东名册，截至本法律意见书
出具日，永绿投资持有发行人 40.78%的股份，为发行人的控股股东，其基本信息如下：
名称 东莞市永绿实业投资有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UQX1T7W
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 邵鉴棠
注册资本 2,637.1308 万元
营业期限 2011 年 3 月 24 日至长期
住所 东莞市南城区元美路 22 号黄金花园丰硕广场办公 1802 号
经营范围 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人的实际控制人
根据发行人及永绿投资的工商登记资料、中登公司提供的发行人股东名册、发行人
的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，邵鉴棠持有永绿投资 64.46%
的股权，杨娜持有永绿投资 11.38%的股权，两人合计持有永绿投资 75.84%的股权；邵
鉴棠与杨娜系夫妻关系，两人共同控制永绿投资，永绿投资直接持有发行人 40.78%的
股份，且邵鉴棠担任公司董事长兼总经理，杨娜担任公司副董事长兼副总经理，共同负
责企业生产经营，故两人为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限 48,006,000 股测算，本次非公开发行完成后，
公司总股本将达到 208,026,000 股，邵鉴棠、杨娜通过永绿投资控制发行人 31.37%的股
份，仍为发行人的实际控制人。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，邵鉴棠、杨娜为发行人的实际控制人且最近三年未曾发生过
变更，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变更。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至 2020 年 5 月 31 日，除发行人控股股东永绿投资外，其他直
接持有发行人 5%以上股份的股东为盛和伟业、东莞红土；深创投持有广东红土与东莞
红土各 35%出资比例，深创投、广东红土、东莞红土构成一致行动人，合计持有发行人
8.72%股份。其主要信息如下：
1、盛和伟业
根据盛和伟业提供的《营业执照》并经本所律师核查，盛和伟业的基本情况如下：
名称 东莞市盛和伟业投资有限公司
统一社会信用代码 914419007499699480
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 叶景坤
注册资本 5,000 万元
营业期限 2003 年 4 月 25 日至长期
住所 东莞市厚街镇莞太路河田路段
实业项目投资、教育投资、股权投资、国内商业、物业投资、物业租赁；
酒店管理咨询服务与投资；旅游项目开发；企业策划、管理服务；销售：
经营范围
建材（不含危险化学品）、金属材料、五金交电。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、深创投及其一致行动人
（1）深创投
根据深创投提供的《营业执照》并经本所律师核查，深创投的基本情况如下：
名称 深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
类型 有限责任公司
法定代表人 倪泽望
注册资本 542,090.1882 万元
营业期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资
基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管
经营范围
理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全
国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发经营业务。
（2）东莞红土
根据东莞红土提供的《营业执照》并经本所律师核查，东莞红土的基本情况如下：
名称 东莞红土创业投资有限公司
统一社会信用代码 9144190006217417XY
类型 其他有限责任公司
法定代表人 李守宇
注册资本 30,000 万元
营业期限 2013 年 3 月 15 日至 2020 年 3 月 7 日
住所 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12 号楼 4 楼 410A1 室
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
经营范围 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）广东红土
根据广东红土提供的《营业执照》并经本所律师核查，广东红土的基本情况如下：
名称 广东红土创业投资有限公司
统一社会信用代码 914400005921711287
类型 其他有限责任公司
法定代表人 邵钢
注册资本 100,000 万元
营业期限 2012 年 3 月 27 日至 2022 年 3 月 27 日
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28675（集中办公区）
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创
经营范围 业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
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根据发行人的公告及中证登深圳分公司出具的股份质押情况，截至 2020 年 5 月 31
日，发行人的控股股东、持股 5%以上的股东所持股份质押情况如下：
股东名称 质押数量（股） 质权人 质押设立日期
18,300,000 东莞信托有限公司 2019.04.02
永绿投资 11,300,000 东莞信托有限公司 2018.11.27
22,500,000 光大证券股份有限公司 2018.02.07
中国农业银行股份有限公司东莞厚街支
盛和伟业 7,500,000 2019.04.17
行
经核查，截至 2020 年 5 月 31 日，除上述质押情况外，发行人其他持股 5%以上股
东所持股份不存在其他被质押、冻结等权利受限情况。
七、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变
（一）股本及其演变
1、2017 年 11 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会 2017 年 10 月 13 日出具的《关于核准广东国立科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1831 号）批准，发行人公开发行股份 2,668
万股，每股面值 1 元，发行后总股本达到 10,668 万股。
2017 年 11 月 7 日，经深交所《关于广东国立科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2017]715 号）同意，发行人股票在深交所创业板上市，
股票简称“国立科技”，股票代码“300716”。
发行人首次公开发行完成后总股本为 10,668 万股，股权结构为：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
1、首发限售股 8,000.00 75.00%
永绿投资 4,350.00 40.78%
盛和伟业 1,000.00 9.37%
东莞红土 793.75 7.44%
长兴文喜 604.17 5.66%
东莞中广 352.94 3.31%
深创投 257.50 2.41%
高国亮 200.00 1.87%
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广东红土 198.75 1.86%
湛江中广 147.06 1.38%
祥熹电子 95.83 0.90%
2、社会公众股 2,668.00 25.00%
网下配售股份 266.80 2.50%
网上发行股份 2,401.20 22.50%
合计 10,668.00 100.00%
2、2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 5 月 16 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于公司<2017
年度利润分配预案>的议案》，同意以截至 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 106,680,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），同时向全体股东以资本
公积每 10 股转增 5 股。上述分配方案于 2018 年 5 月 29 日实施完毕，发行人总股本增
加至 160,020,000 股。
综上，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及股权结构变动
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，已经履行必要的法律程序并
办理了股本变动登记等相关手续，发行人上述股本变动合法、有效。
（二）发行人发起人所持股份的质押、冻结情况
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人的发起人永绿投资、盛和伟业、长兴文喜所持股份
存在质押情形，永绿投资及盛和伟业的股份质押情况详见本律师工作报告之“六、发行
人的主要股东和实际控制人”之“（四）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况”
部分所述，长兴文喜的股份质押情况如下：
股东名称 质押数量（股） 质权人 质押设立日期
长兴文喜 1,000,000 深圳市中小担小额贷款有限公司 2020.01.07
长兴文喜 2,602,459 谢井成 2020.04.16
除上述情况外，发行人其他发起人所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经工商行政管理机
关核准，发行人的经营方式和经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产经营活动相关的资质
和许可。
（三）根据发行人提供的材料并经说明，截至本法律意见书出具日，发行人共有三
家境外子公司，分别为香港国立、香港国立发展和越南爱派客。
（四）根据发行人的《审计报告》，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为“低碳、环保高分
子材料及高分子材料制品的研发、生产、销售和技术服务”，报告期内主营业务未发生
变更。
（六）根据发行人说明并经核查，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、冻结等司法或
行政强制措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，截至本法律意见书出具日，发行人的关联
方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，发行人的控股股东为永绿投资，实际控制人为邵鉴棠、杨娜夫妇，具体详
见本所出具的《律师工作报告》之“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）
发行人的控股股东、实际控制人”部分所述。
2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的说明并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东的基本信息
详见本所出具的《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”部分所述。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
3、发行人的子公司、参股公司及分支机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人共有 7 家全资子公司、10 家控
股子公司、3 家二级子公司、2 家参股公司、1 家子公司的参股公司、1 家分支机构，前
述企业情况详见本所出具的《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”部分所述。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员均是发行人的关联方。
发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本所出具的《律师工作报告》之
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。
5、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家
庭成员
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母系发行人的关联方。
6、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人控股股东永绿投资的执行董事为邵鉴棠，监事为杨娜，经理为邵萍平，均为
发行人的关联方，其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦为发行人的关联方。
7、其他关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，由控股股东、实际控制人、直接或间接
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、控股股东及发行人的董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响，或担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织基本情况详见本所出具的《律师工作报告》之“九、关
联交易与同业竞争”部分所述。
8、曾经的关联方
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料并经核查，发行人曾经的关联方具体情况详见本所出具的
《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”部分所述。
（二）关联交易
根据发行人说明并经核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联
交易主要为购销商品、提供和接受劳务、关键管理人员报酬、关联租赁、关联担保、关
联往来。上述关联交易情况详见本所出具的《律师工作报告》之“九、关联交易与同业
竞争”部分所述。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人及其他股东
利益的情形，对公司的财务状况、经营成果和独立性不构成重大影响，对本次发行不构
成实质性法律障碍。
（三）同业竞争
根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见出具日，发行人与其实际控制人
控制的其他企业间不存在同业竞争。
经核查，发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺符合有关
法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（四）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人已对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
发行人及其子公司的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、租赁的房屋、商标、
专利、著作权、域名等。
经核查，本所律师认为，除本所出具的《律师工作报告》明确说明的情形外，发行
人所拥有的主要财产权属清晰，发行人对主要财产的所有权或使用权不存在现实的或潜
在的法律纠纷。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人说明并经核查，发行人的重大债权债务主要包括发行人正在履行
的重大销售合同、采购合同、融资担保合同等。经核查，该等重大合同的内容和形式不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形，合同合法、有效，不存在纠纷或
潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除因尹春莲女士被发行人员工
驾驶的叉车撞伤而要求发行人承担侵权损害赔偿外（该等案件的具体情况详见本所出具
的《律师工作报告》之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子
公司的重大诉讼、仲裁案件”部分所述），发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，除了本所出具的《律师工作报告》之“九、关联交易与同
业竞争”部分披露的关联交易外，发行人与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
（四）根据发行人《审计报告》及发行人出具的说明，报告期内发行人金额较大的
其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人首次公开发行股票并上市以来的增资扩股详见本所出具的《律师工作报告》
之“七、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变”部分所述。
根据发行人说明、提供的资料并经核查，发行人报告期内未发生重大资产置换、剥
离、出售、收购或对外投资。
十三、发行人章程的制定与修订
经核查，发行人报告期内的章程修订已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章
程》内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（一）经核查，本所律师认为，发行人已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、
董事会专门委员会、独立董事及董事会秘书制度。发行人股东大会、董事会、监事会和
高级管理人员的职责明确、制衡机制运作有效，发行人内部决策程序和议事规则民主、
透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人组织机构健全、职权划分清晰，其设置体现
了分工明确，相互制约的治理原则，发行人具有健全的组织机构。
（三）经核查，发行人现行有效的股东大会、董事会和监事会的议事规则不存在违
反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
（四）经核查，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会的召开、
决议内容及签署均符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，发
行人的股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会均依据《公司法》、《公司章
程》及公司相关管理制度的规定履行各自职责，正常发挥各自作用。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人说明并经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资
格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止
的兼职情形。
（二）经核查，发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员变化符合法律、法规
和规范性文件以及其当时有效的公司章程的规定，并已履行了必要的审议程序；报告期
内董事、监事、高级管理人员的变更不会对发行人的持续经营造成影响。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法
规和规范性文件规定的情形。
（二）经核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合有关法律、法
规的规定，合法、有效。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（三）经核查，发行人及其子公司报告期内获得的财政补贴符合相关法律、法规及
政策的规定，合法、有效。
（四）根据发行人及其子公司主管税务机关分别出具的证明文件、发行人的书面说
明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在税务重大违法情
形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因税务重大
违法违规行为被主管税务机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据发行人的说明并经本所律师检索公开信息，报告期内，发行人及其子公
司不存在因违反环保相关的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情
形。
（二）根据相关主管部门出具的合规证明文件、发行人的说明并经本所律师检索公
开信息，除莆田国立因使用未取得相应资格的人员从事锅炉作业被莆田市市场监督管理
局处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在因产品质量和技术监督方面的重大违法
违规行为而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次非公开发行股票募集资金的运用
本次发行的募集资金总额不超过人民币 35,000 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 超临界流体工艺制品生产基地建设项目 15,625.47
2 生产线整合优化与技术改造项目 12,592.00
3 补充流动资金项目 6,782.53
合计 35,000.00
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经核查，国弘新材已于 2019 年 12 月 16 日取得募投项目用地的《不动产权证书》
（粤（2019）东莞不动产权第 0435329 号），该土地坐落于东莞市道滘镇厚德村地段，
面积为 23992.34 ㎡，用途为工业用地，使用期限至 2069 年 6 月 30 日。
根据东莞市工业和信息化局出具的编号为“201900309020011”、 201900309020012”
的《广东省技术改造投资项目备案证》，发行人拟投资的超临界流体工艺制品生产基地
建设项目和生产线整合优化与技术改造项目已经其备案。
根据东莞市生态环境局核发的《关于生产线整合优化与技术改造项目建设项目环境
影响评价报告表的批复》（东环建[2020]6688 号）和《关于超临界流体工艺制品生产基
地建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2020]6689 号），本次募投项目的环评文
件已履行审批程序。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金之用途符合国家产业政
策、有关环境保护的法律法规的规定。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
1、首发募集资金的使用情况
经证监会《关于核准广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2017]1831 号）核准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,668 万股，
每股发行价格为 12.14 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 27,821.02 万元。上述募
集资金已经天健会计师出具的“天健验〔2017〕3-107 号”《验资报告》验证，发行人
已对募集资金实行专户存储管理。
根据《广东国立科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
[2020]3-175 号），截止 2019 年 12 月 31 日，发行人募集资金余额存放于募集资金专户
为 13.08 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），用于暂时补
充流动资金余额 3,653 万元。发行人尚未使用的募集资金，将按照募集资金投资项目的
建设计划逐步投入。
根据发行人披露的文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使
用及变动均已根据法律法规及《公司章程》相关规定履行董事会、股东大会等审议程序
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
及相关信息披露义务，发行人的前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告和其他
信息披露文件中披露的有关内容一致。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人未来三年的主要业务发展目标如下：
在技术创新方面，发行人将持续加大研发投入，环保改性材料应用广泛，产品众多，
突出特性在于产品的更新换代速度快，发行人将持续重视研发投入，以保持产品的创新
能力持续满足客户需求。
在业务整合方面，发行人将着力打造生态产业链，目前，发行人已拓展产业链，业
务范围覆盖飞织技术、鞋面材料升级、智能学习机和智能学习机器人等产品相关的材料、
供应链管理、新能源汽车材料等领域，未来，发行人将进一步围绕主业拓展产业链，打
造节能低碳环保生态产业链。
在管理优化方面，发行人将专注于人力资源制度化建设，为发行人员工分岗位提供
持续的、多样培训；有效的绩效管理制度，促进绩效指标的顺利完成。人力资源制度化
建设为公司发展保驾护航，同时，发行人将不断梳理内部组织架构，对职能、生产、业
务等部门进行规划和调整，打造行之有效的组织架构图及分工方案。
在市场开拓方面，发行人将利用技术及品牌客户优势，不断改进、创新，保持产品
的市场竞争力，在现有产品订单的基础上，进一步推出新的产品，夯实并壮大主业。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规
定，且不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未结案
或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁情况详见本所出具的《律师工作报告》之“二十、重
大诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
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根据《2018 年度审计报告》，发行人已根据审慎性原则，就部分诉讼案件可能遭
受的损失计提了减值准备；发行人报告期内诉讼案件涉及的金额相对发行人的资产总额
而言较小，不会对发行人的经营成果和财务状况产生重大不利影响，亦不会对发行人的
持续经营产生实质性障碍。据此，发行人存在的诉讼案件不构成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
根据发行人提供的处罚决定书等材料并经核查，发行人及其子公司报告期内受到的
行政处罚情形详见本所出具的《律师工作报告》之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”
部分所述。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的违法行为不属于重大违法违规行为，
不构成本次申请发行的实质性法律障碍。
（三）发行人主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，发
行人持股 5%以上股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者
行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明、出具的说明，并经
本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所对发行人本次非公开发行股票的核准
并报中国证监会履行注册程序外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所相关文件规定的上市公司申请非公开
发行股票的其他各项程序性和实质性条件的要求。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（以下无正文）
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
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