上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司


关于广东国立科技股份有限公司关注函相关问题


           之财务顾问核查意见




              二〇二二年十一月




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    对本财务顾问核查意见的出具，本财务顾问特作如下说明：

    1．本财务顾问对《关于对广东国立科技股份有限公司的关注函》涉及的问
题进行了核查。在此过程中，本财务顾问已特别提示泉为绿能、褚一凡及本次交
易涉及的其他相关方，其所提供的证明、书面承诺或证言均应真实、准确、完整，
所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，应对其作出的有关承诺及确认事项承担相应的法律责任。

    2. 本财务顾问已特别提示陆永、褚衍玲，其所提供的证明、书面承诺或证
言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应对其作出的有关承诺及确认事项承
担相应的法律责任。

    3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本财务顾
问依赖于政府有关部门、司法机关、泉为绿能、褚一凡及本次交易涉及的其他相
关方及有关人士出具或提供的证明、书面承诺、证言、文件或公告信息出具核查
意见。




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          关于广东国立科技股份有限公司关注函相关问题

                          之财务顾问核查意见



深圳证券交易所:

    2022 年 11 月 21 日，广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、

“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所下发的“创业板关注函[2022]第

410 号”《关于对广东国立科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下称“本财务顾问”）接受委

托，担任收购方泉为绿能投资（海南）有限公司财务顾问，会同相关方对关注函

问题进行了核查并出具本核查意见如下：

    如无特别说明，本核查意见中的简称均与《广东国立科技股份有限公司详式

权益变动报告书》、《关注函》中相同。


    一、公告显示，本次交易收购方泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称

“泉为绿能”）为配合本次收购之需要而新设成立的公司，泉为绿能的收购资金

来源于股东褚一凡、王剑注入的自有资金或自筹资金。根据褚一凡、王剑提供的

不动产权证书、银行流水、对外股权投资等资产证明资料及访谈确认，褚一凡长

期持有不低于人民币 1500 万元的银行活期储蓄，还通过拉萨纳贤投资合伙企业

（有限合伙）持有山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博科技”）39,149,295

股股份（持股比例 1.85%），按照 2022 年 11 月 18 日收盘价 3.92 元/股测算，市

值约 1.53 亿元。褚一凡旗下上海鸿胜网络科技有限公司在上海拥有建筑面积为

488.45 平方米的未抵押不动产。褚一凡历年来参与了一级市场及二级市场的股权

投资，取得了一定投资收益。请你公司说明：（1）泉为绿能股东褚一凡、王剑本

次收购资金详细来源情况，包括但不限于褚一凡和王剑涉及房产的评估参考价值、

参与的一二级投资的可分配投资受益等情况。（2）褚一凡持有的雅博科技或拉萨
纳贤投资合伙企业（有限合伙）股份的来源、出让方、受让交易对价等股份受让

                                     3
安排。（3）褚一凡与雅博科技原实际控制人陆永及其配偶褚衍玲的关联关系，公

开信息显示，陆永及其配偶褚衍玲因财务造假被处以终身市场禁入的处罚，请说

明陆永及其配偶褚衍玲是否间接参与了本次收购交易，请从褚一凡资产继承情况、

协议安排等说明本次交易是否存在规避市场禁入的情形。

    回复：

    （一）关于泉为绿能股东褚一凡、王剑本次收购资金详细来源情况，包括
但不限于褚一凡和王剑涉及房产的评估参考价值、参与的一二级投资的可分配

投资受益等情况。

    1、关于泉为绿能股东褚一凡、王剑本次收购资金主要来源情况

    根据《股份转让协议》《表决权委托协议》的约定及本次交易安排，泉为绿
能本次收购对价总额为 196,184,520 元。经核查及与褚一凡访谈确认，褚一凡本
次收购资金的主要来源为：

    “褚一凡计划出售或抵押旗下可变现资产，包括：计划抵押上海鸿胜网络科
技有限公司持有的房产进行融资、计划出售其通过纳贤投资持有的雅博股份股

票、计划以泉为绿能本次购买的 1,600.2 万股国立科技股票质押融资。

    （1）计划抵押上海鸿胜网络科技有限公司持有的房产

    2014 年 8 月，由褚一凡出资，通过上海鸿胜网络科技有限公司在上海市青浦区购
买了徐泾镇诸光路**弄**号全幢房地产，建筑面积为 488.45 平方米。购房至今，产生
了一定增值收益，目前评估价值为 4,000 万元，该房产不存在抵押、查封、冻结等权利
限制。暂按照评估价值 7 折的房产抵押融资比例计算，褚一凡可通过抵押房产实现约

2,800 万元融资。

    （2）计划可出售雅博股份股票

    褚一凡通过纳贤投资间接持有的雅博股份 39,089,083 股股票均为流通股，根据雅
博股份于 2022 年 11 月 25 日的收盘价 3.87 元/股测算，前述股票对应的市值为
151,274,751 元。此外，前述股票不存在质押、查封、冻结等权利限制，可根据收购交

易支付需要情况随时出售及变现。

    （3）计划出售其他可变现资产


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       2022 年 1 月，褚一凡通过中车创新投资（海南）有限公司、绿能新业（济南）产
业投资基金合伙企业（有限合伙）以约 4,500 万元总价购买了山东精工电子科技股份有

限公司约 1.69%股权，该公司投后估值约 26.6 亿元。

       （4）计划以国立科技股票质押融资

       根据国立科技股票于 2022 年 11 月 25 日的收盘价 16.06 元/股，按照约 3 折
的市场质押融资比例测算，泉为绿能本次购买的 1,600.2 万股国立科技股票可实现
约 77,097,636 元质押融资。”

       综上，根据查阅相关资产证明材料、对外股权投资等资产证明资料并经与褚一凡、
王剑访谈确认，本财务顾问认为收购方说明的收购资金来源明确。截止本核查意见出
具之日，泉为绿能、褚一凡、王剑尚未就股票质押融资、房产抵押融资、资产出售事
项与第三方机构或个人签订相关协议。

       2、 关于褚一凡和王剑涉及房产的评估参考价值

       （1）根据褚一凡提供的不动产权证书及交易明细电子凭证，2014 年 8 月，由褚一
凡出资，通过上海鸿胜网络科技有限公司在上海市青浦区购买了徐泾镇诸光路**弄**
号全幢房地产，建筑面积为 488.45 平方米。

       根据上海国城土地房地产资产评估有限公司出具的“国城预字 2022-13093 号”《青
浦区徐泾镇诸光路**弄**号全幢房地产预评估报告》，前述不动产的评估价值为 4,000
万元。

       （2 ）根据王 剑提供的 不动产权 证书并 经本财务 顾问查询 安居客网 站
（https://m.anjuke.com，查询日期：2022 年 11 月 25 日）及与王剑访谈确认，王剑及其
家庭拥有的未抵押不动产及参考价值如下：

序号                房产坐落             建筑面积（㎡）     市场参考价格（元/㎡）

 1         上海松江区新桥镇莘砖公路*号       713.48                30,000
 2             南通市莲花苑*幢*室            119.32                22,312

 3         南通市观音山镇通甲路*号*室         85.50                20,256


       3、 褚一凡和王剑参与的一二级投资的可分配投资收益等情况



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    根据《江苏雅百特科技股份有限公司 2015 年度权益分配实施公告》《江苏

雅百特科技股份有限公司 2016 年度权益分配实施公告》并经与褚一凡访谈确认，

其参与的一二级投资的可分配投资收益情况如下：

    （1）根据《江苏雅百特科技股份有限公司 2015 年度权益分配实施公告》《江

苏雅百特科技股份有限公司 2016 年度权益分配实施公告》并经与褚一凡访谈确

认，其参与的一二级投资的可分配投资收益情况如下：

    2016 年 4 月，纳贤投资取得了雅博股份分配的约 140 万元派息收益；

    2017 年 7 月，纳贤投资取得了雅博股份分配的约 130 万元派息收益。

    （2）根据王剑提供的《股东收益分配证明书》并经与王剑访谈确认，其参

与的一二级投资的可分配投资收益情况如下：

    2022 年 11 月，王剑取得了江苏集天市政工程有限公司发放的现金红利和投

资收益共计约 180 万元。

    （二）关于褚一凡持有的雅博股份或纳贤投资股份的来源、出让方、受让

交易对价等股份受让安排

    1、纳贤投资的历史沿革

    根据纳贤投资提供的营业执照、合伙协议、工商档案、验资报告等资料，并

经本财务顾问查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，查询日

期：2022 年 11 月 24 日），2014 年 9 月 22 日，褚一凡、褚衍玲、瑞鸿投资共同

设立纳贤投资，设立时注册资本为 650 万元，其中，褚一凡出资 649 万元，出资

比例为 99.8462%；褚衍玲出资 0.5 万元，出资比例为 0.0769%；瑞鸿投资出资

0.5 万元，出资比例为 0.0769%。根据南通玎佳会计师事务所有限公司出具的“通

佳会内验（2014）第 064 号”《验资报告》，截至 2014 年 12 月 17 日止，拉萨

纳贤已收到全体合伙人缴纳的出资额合计 650 万元，实收出资额占认缴出资总额

100%。

   根 据 纳 贤 投 资 的 确 认并 经 本 财 务 顾 问 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（https://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 11 月 24 日），纳贤投资自成立至

今，股权结构未发生变化。


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       截至本核查意见出具日，纳贤投资的股权结构图如下：




       2、纳贤投资受让雅百特股权

       根据纳贤投资提供的雅百特工商档案、相关支付凭证以及本财务顾问查阅雅

博股份公告的《重组报告书》《重组法律意见书》，并经褚一凡访谈确认，2014

年 9 月 27 日，纳贤投资与陆永、褚衍玲分别签署了《山东雅百特金属结构系统

有限公司股权转让协议》，约定纳贤投资分别以 520 万元、130 万元对价购买陆
永、褚衍玲分别持有的雅百特 520 万元出资（对应当时雅百特 8%股权）、130

万元出资（对应当时雅百特 2%股权）。纳贤投资已分别向陆永、褚衍玲支付了

前述转让对价，并于 2014 年 9 月 29 日完成前述股权转让涉及的工商变更登记手

续。

       据此，纳贤投资于 2014 年 9 月 29 日成为雅百特的股东，持有当时雅百特

650 万元出资（对应当时雅百特 10%股权）。

       3、纳贤投资取得雅博股份定向发行股票

       根据纳贤投资提供的《重大资产重组协议》以及本财务顾问查阅雅博股份公

告的《重组报告书》《重组法律意见书》等重组文件，2015 年 1 月 28 日，雅博

股份（时名：江苏中联电气股份有限公司）与雅百特当时的全体股东瑞鸿投资、


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纳贤投资、智度德诚签署了《重大资产重组协议》。根据前述交易协议约定，瑞

鸿投资、纳贤投资、智度德诚将其持有的雅百特全部股权置入雅博股份。通过前

述交易，纳贤投资获得雅博股份定向发行的 13,049,765 股股票。

    4、纳贤投资持有雅博股份的股票数量变动情况

    根据《江苏雅百特科技股份有限公司 2015 年度权益分配实施报告》并经纳

贤投资确认，雅博股份 2015 年度权益分派以截至 2015 年 12 月 31 日总股本

248,576,552 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.08 元人民币现金（含税），同时

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。截至 2016 年 4 月 27 日，前述权益

分派实施完毕后，纳贤投资取得了 1,409,374.62 元（含税）的派息收益，其持有

的雅博股份股票数量增加至 39,149,295 股。

    根据纳贤投资提供的上市公司证券持有信息、中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司出具的雅博股份《证券质押及司法冻结明细表》，纳贤投资未在二

级市场买入或卖出其所持有的雅博股份的股票。截至本核查意见出具之日，褚一

凡通过纳贤投资间接持有雅博股份 39,089,083 股股票，前述股票不存在质押、查

封、冻结等权利受限情形。

    综上，本财务顾问认为，褚一凡通过纳贤投资间接持有的雅博股份股票资产

权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利受限情形。

    （三）褚一凡与雅博科技原实际控制人陆永及其配偶褚衍玲的关联关系，

公开信息显示，陆永及其配偶褚衍玲因财务造假被处以终身市场禁入的处罚，

请说明陆永及其配偶褚衍玲是否间接参与了本次收购交易，请从褚一凡资产继

承情况、协议安排等说明本次交易是否存在规避市场禁入的情形。

    经本财务顾问检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2022

年 11 月 24 日），2017 年 12 月 14 日，中国证监会下发“[2017]23 号”《中国
证监会市场禁入决定书》，决定对陆永、褚衍玲分别采取终身证券市场禁入措施、

3 年证券市场禁入措施；同日，中国证监会下发“[2017]102 号”《中国证监会

行政处罚决定书（江苏雅百特科技股份有限公司、陆永等 21 名责任人员）》，
决定对陆永、褚衍玲给予警告，并分别处以 30 万元、20 万元罚款。

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    根据陆永提供的“（2019）苏 09 刑初 14 号”《刑事判决书》，2019 年 8 月

22 日，江苏省盐城市中级人民法院作出判决：被告人陆永犯违规披露重要信息

罪，被判处有期徒刑九个月，缓刑一年，并处罚金人民币十五万元；缓刑考验期

限，自判决确定之日起计算。经核查确认，陆永该项刑事处罚已执行完毕。

    经本财务顾问核查，陆永、褚衍玲系夫妻关系，褚一凡系陆永、褚衍玲二人

的成年子女，陆永、褚衍玲未直接或间接参与本次交易。陆永、褚衍玲已按时足

额缴纳行政罚款，并承诺严格执行中国证监会的处罚决定，遵从证券市场禁入处

罚措施。截止本核查意见出具之日，陆永、褚衍玲二人未作出任何关于其资产继

承的协议或特殊安排，未通过转移资产等方式逃避其法定责任，不存在规避证券

市场禁入的情形。

   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广
东国立科技股份有限公司关注函相关问题之财务顾问核查意见》签署页）




    财务顾问主办人：

                               方攀峰                  李海洋




    法定代表人（授权代表）：

                                        郑培敏




                               上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司


                                          2022 年 11 月 25 日




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