证券代码：300716            证券简称：国立科技       公告编号：2023-007




                      广东国立科技股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体

                               承诺的公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，
募集资金不超过 57,127.14 万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规范性文件的要求，为维护
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

       一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化。
    2、假定本次发行方案于 2023 年 6 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行
实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册核准后实际发行完成时间为
准。

                                     1
    3、假设本次发行数量为 4,480.56 万股，募集资金总量为 57,127.14 万元，不
考虑扣除发行费用等因素的影响；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模
将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
    5、假设 2023 年，除本次向特定对象发行外，不存在其他导致公司总股本变
化的因素。
    6、假设 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较 2022 年持平；（2）增长
10%；（3）增长 20%（上市公司 2022 年 1-9 月份扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润分别为 14,570.06 万元和 1,155.00 万元，年化处理后为
19,426.75 万元和 1,540.00 万元）（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2022 年的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任）。
    7、假设 2023 年期末归属于母公司所有者权益=2023 年期初归属于母公司所
有者权益+2023 年度归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金额。
    8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资
收益）、生产经营等的影响。
    9、假设不考虑现金分红的因素。
    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年、2023 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2022
年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司制定填补回报
措施不构成对公司未来利润的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
        项目           2022 年度/2022.12.31      2023 年度/2023.12.31

                                      2
                                                       发行前            发行后
总股本（万股）                       16,002.00            16,002.00           20,482.56
本次募集资金总额（万元）                                                      57,127.14
本次发行股份数量（万股）                                                       4,480.56
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

    假设情形一：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
                                                       2023 年度/2023.12.31
        项目           2022 年度/2022.12.31
                                                    发行前             发行后
 归属于上市公司股东
                                   19,426.75           19,426.75              19,426.75
 的净利润（万元）
 归属于上市公司股东
 的扣除非经常性损益                 1,540.00            1,540.00               1,540.00
 的净利润（万元）
 归属于上市公司股东
 的每股净资产（元/                      2.94                 4.16                  6.04
 股）
 基本每股收益（元/
                                      1.2140              1.2140                1.0557
 股）
 基本每股收益（扣除
 非经常损益后）（元/                  0.0962              0.0962                0.0837
 股）
 加权平均净资产收益
                                     51.93%              34.18%                 22.75%
 率
 加权平均净资产收益
 率（扣除非经常损益                   4.12%               2.71%                  1.80%
 后）
注：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，并不构成公司对 2022 年和 2023 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    假设情形二：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
                                                       2023 年度/2023.12.31
        项目           2022 年度/2022.12.31
                                                    发行前             发行后
 归属于上市公司股东
                                   19,426.75           21,369.43              21,369.43
 的净利润（万元）
 归属于上市公司股东
                                    1,540.00            1,694.00               1,694.00
 的扣除非经常性损益

                                          3
 的净利润（万元）
 归属于上市公司股东
 的每股净资产（元/                       2.94                4.28                   3.34
 股）
 基本每股收益（元/
                                      1.2140              1.3354                 1.1612
 股）
 基本每股收益（扣除
 非经常损益后）（元/                  0.0962              0.1059                 0.0921
 股）
 加权平均净资产收益
                                      51.93%              36.97%                 24.74%
 率
 加权平均净资产收益
 率（扣除非经常损益                    4.12%               2.93%                  1.96%
 后）
注：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，并不构成公司对 2022 年和 2023 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    假设情形三：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 20%
                                                        2023 年度/2023.12.31
        项目            2022 年度/2022.12.31
                                                    发行前              发行后
 归属于上市公司股东
                                    19,426.75           23,312.10              23,312.10
 的净利润（万元）
 归属于上市公司股东
 的扣除非经常性损益                  1,540.00            1,848.00               1,848.00
 的净利润（万元）
 归属于上市公司股东
 的每股净资产（元/                       2.94                4.40                   6.23
 股）
 基本每股收益（元/
                                      1.2140              1.4568                 1.2668
 股）
 基本每股收益（扣除
 非经常损益后）（元/                  0.0962              0.1155                 0.1004
 股）
 加权平均净资产收益
                                      51.93%              39.66%                 26.69%
 率
 加权平均净资产收益
 率（扣除非经常损益                    4.12%               3.14%                  2.12%
 后）
注：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
并不构成公司对 2022 年和 2023 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
                                           4
    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

    本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增
加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在被摊薄的风险，特此
提醒投资者关注。
    本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，本次
发行完成后，公司的资金实力将得到提升，本次发行的顺利实施将有利于提升
公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更
好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。

    三、本次发行的必要性和合理性

    （一）本次募集资金投资的必要性

    1、公司业务拓展需要持续的资金投入
    公司研发、生产和销售的低碳环保高分子新材料及其产品属于国家重点支持
发展的新兴产业，产品应用领域广泛，涵盖高档运动及休闲鞋材、智能家居、通
信通讯、运动器材、电子配套产品、家用电器、汽车汽配等领域。随着我国“一
带一路”、 “供给侧结构性改革”、“碳达峰、碳中和”等国家战略、政策的实
施，环保改性材料的需求有望进一步扩大，该市场前景广阔。公司作为低碳、环
保高分子材料的生产者和推动者，需要持续在生产经营中投入，相对充足的资本
实力是公司稳步发展的重要保障，本次发行将进一步增强公司资金实力，帮助公
司增效提速。
    2、降低公司的经营与财务风险
    通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资
金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的
基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。另外，本次募集
资金用于补充流动资金和偿还有息借款后，公司现金流压力得到缓解，偿债能力
将得到改善，公司整体抗风险的能力进一步提高。




                                     5
    （二）本次募集资金投资的可行性

    本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款，
符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的
资金需求，实现公司健康可持续发展。本次向特定对象发行股票的募集资金用
于补充流动资金和偿还有息借款符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

    （三）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

    通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资
金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的
基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
    本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，现金流压力得
到缓解，偿债能力将得到改善，公司整体抗风险的能力进一步提高。
    综上所述，本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款，符合公司的实
际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展需求，并能够改善公司财务状况，
提高公司综合竞争力，符合全体股东的利益。因此，本次发行股票募集资金使用
具有必要性及合理性。




                                     6
    四、本次发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、
技术、市场等方面的储备情况

    本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息借款。通过本次发行，
公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布
局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞
争力、实现跨越式发展创造良好条件。

    本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技
术、市场等方面的储备情况。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

    为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以
下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务
的可持续发展和对股东的合理投资回报：

    （一）加强经营管理，提高资金运营效率

    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

    （二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

    为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制
度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
    本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

    （三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，
                                     7
不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事、监事能够充分有效行使相应权
利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和
内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控
风险，提升整体经营效率和盈利能力。

    （四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

    为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，
制订了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将
继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合
理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
    公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。

    六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履
行的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
    1、不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
    2、对本人的职务消费行为进行约束。
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及其指定的披
露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受深圳证券交易所、中国上市公司协会
的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司
                                     8
或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
    7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证券监
督管理委员会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    七、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺

    公司控股股东为泉为绿能，褚一凡为公司实际控制人。泉为绿能、褚一凡对
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动。
    2、不会侵占公司利益。
    3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
    4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。



                                  9
     八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序

     公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会
议审议通过。
     公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。




                                       广东国立科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 1 月 18 日




                                  10