证券代码：300716            证券简称：国立科技               公告编号：2023-005


                         广东国立科技股份有限公司

                    第三届董事会第十八次会议决议公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况

    广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议的通知于
2023 年 1 月 15 日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于 2023 年 1 月
18 日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事 7 名，实际参加会议董事 7 名。
本次董事会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董
事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

     二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于终止公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》

    同意公司终止 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的相关事项。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议
案的独立意见》。

    因公司2021年年度股东大会已授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜，本次终止事项无需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，

                                       1
董事会认为公司符合向特定对象发行股票的要求和条件。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十
八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案
的独立意见》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       3、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    经审议，董事会同意：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关创业板上市公司向特定对象发
行股票的规定，公司本次向特定对象发行股票的具体方案如下：

       （1）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

       （2）发行方式及发行时间

    本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

       （3）发行对象及认购方式

    公司本次发行的对象为泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”），
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

       （4）定价基准日、发行价格及定价方式

    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本
次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
                                        2
准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为12.75元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

    派息/现金分红：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    （5）发行数量

    本次向特定对象发行的股票数量不超过44,805,600股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权和发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    （6）限售期

    本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本
等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    （7）募集资金金额及用途

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过57,127.14万元（含本数），扣除相关发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
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    （8）本次发行前滚存未分配利润安排

    本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    （9）上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    （10）本次发行决议的有效期

    本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次向特定对象发
行的相关决议之日起十二个月。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    公司本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并取
得中国证监会同意注册批复后方可实施，并最终以深圳证券交易所审核且中国证监会同意
注册的方案为准。

    4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

    经审议，董事会同意：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《广东国立科技股份有限公司向特定对象
发行股票预案》。

    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关议案的独立意见》《广东国立科技股份有限公司向特定对象发行股票预
案》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
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    5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

    经审议，董事会同意：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的
具体情况，就本次向特定对象发行股票事宜编制了《广东国立科技股份有限公司向特定对
象发行股票方案论证分析报告》。

    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关议案的独立意见》《广东国立科技股份有限公司向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

    经审议，董事会同意：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的
具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制《广东国立科技
股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关议案的独立意见》《广东国立科技股份有限公司向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    经审议，董事会同意：根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，
公司前次募集资金到账时间为2017年11月2日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计

                                       5
年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次
向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前
次募集资金使用情况出具鉴证报告。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关议案的独立意见》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相
关主体承诺的议案》

    经审议，董事会同意：公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要
求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措
施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即
期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关议案的独立意见》《广东国立科技股份有限公司关于向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
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    经审议，董事会同意：为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董
事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关
事项，包括但不限于：

    （1）授权董事会在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求以及在股东大会决议范围内，结合公司的实际情况，对本次向特定对象
发行股票的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和
发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机，
确定发行股票数量、募集资金金额、发行价格、发行对象、认购比例，决定设立和增设募
集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行方案相关的各项
事宜；

    （2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次向特定对象发行股票的发行
及上市申报工作。根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告
本次向特定对象发行及上市申报材料及其他法律文件，并根据证券监管部门的反馈意见，
回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

    （3）授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次与向特定对象发行
股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、股份认
购协议、募集资金监管协议等其他相关法律文件；

    （4）授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；

    （5）授权董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定
及上市等有关事宜；

    （6）授权董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理增加公司
注册资本、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜；

    （7）若证券监督管理部门对于向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生
变化，除涉及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新决议的
事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票方案等相关事项进行相应调整并继续办理
本次向特定对象发行股票的相关事宜；

    （8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可
以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向特定对象发行股票
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的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施；

    （9）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，
授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向特
定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

    （10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适
的所有其他事项。

    上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。若公司在上述有效期内
取得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长
至本次向特定对象发行股票实施完成日。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关议案的独立意见》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

    经审议，董事会同意：根据公司本次向特定对象发行股票的预案，本次发行对象为公
司的控股股东泉为绿能投资（海南）有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关
法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关议案的独立意见》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与认购对象
签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

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    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过《关于提请股东大会批准本次发行对象免于发出要约的议案》

    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泉为绿能投资（海南）有限
公司（以下简称“泉为绿能”），按本次发行规模上限测算，本次发行完成后，预计泉为
绿能拥有公司有表决权股份的比例将超过30%。根据泉为绿能与公司签署的《附条件生效
的股份认购协议》及泉为绿能出具的承诺，泉为绿能已承诺其所认购的公司本次发行的股
票自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根
据《上市公司收购管理办法》第三条第（三）项的有关规定，泉为绿能符合《上市公司收
购管理办法》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约
收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安
排或变化执行。

    经审议，董事会同意提请公司股东大会审议批准泉为绿能免于发出收购要约，并同意
按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免向中国证监会提起免于要约收购的最新政策安
排或变化相应调整并执行。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关议案的独立意见》。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

    公司拟与泉为绿能投资（海南）有限公司签署《广东国立科技股份有限公司与泉为绿
能投资（海南）有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关议案的独立意见》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与认购对象
签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
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    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事项的股东大会的议
案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律及规范性文件以及
《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不提请
召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时
提请召开股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召
开审议本次向特定对象发行股票相关事项的股东大会的公告》。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

       三、备查文件
       1、《第三届董事会第十八次会议决议》；
       2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；
       3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。


       特此公告。



                                               广东国立科技股份有限公司董事会

                                                           2023年1月18日




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