证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2023-030
广东国立科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国立科技”）于 2023
年 2 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司
股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
为合理优化公司资源配置，整合公司业务板块结构，广东国立科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“国立科技”）拟与持股 51%的控股子公司爱派客鞋
业有限公司（以下简称“爱派客鞋业”）签订股权转让协议，拟将全资子公司爱
派客（东莞）科技有限公司（以下简称“爱派客（东莞）”）100%的股权以 1 元的
价格转让给爱派客鞋业。本次交易完成后，公司将不再持有爱派客（东莞）的股
权，本次股权转让不会导致合并报表范围发生变化。本次股权转让不构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次股权转让无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：爱派客鞋业有限公司
2、注册地址：广东省东莞市道滘镇南阁西路 1 号
3、企业性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：邵鉴棠
5、注册资本：13,000 万人民币
6、统一社会信用代码：91441900MA53QT501Q
7、经营范围：研发、销售：鞋材、塑料、成品鞋及机器设备；实业投资；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：
股东名称 认缴出资额 持股比例
广东国立科技股份有限公司 6,630 万 51%
东莞市卓日鞋业投资发展有限公司 6,370 万 49%
合计 13,000 万 100%
9、上述交易对方为上市公司控股子公司，公司认缴出资额 6,630 万，持股
51%。公司董事长邵鉴棠先生任爱派客鞋业董事长。除上述关系外，不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额（元） 129,602,052.97 112,271,172.84
负债总额（元） 23,296,262.44 10,884,061.74
应收款项总额 1,618,632.73 2,531,662.90
净资产（元） 106,305,790.53 101,387,111.10
主要财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入（元） 14,679,031.76 12,185,501.53
营业利润（元） -4,099,433.27 -7,610,093.80
净利润（元） -4,081,320.57 -7,659,184.75
注：上表 2021 年度为经审计数据，2022 年 1-9 月为未经审计数据。
11、爱派客鞋业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司所持有的爱派客（东莞）100%股权。该股权权属清晰，
无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）标的基本情况
1、公司名称：爱派客（东莞）科技有限公司
2、注册地址：广东省东莞市厚街镇汀山广场路 31 号
3、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：魏源武
5、注册资本：6,300 万人民币
6、统一社会信用代码：914419003041885677
7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；鞋制造；
鞋帽批发；制鞋原辅材料销售；货物进出口；技术进出口；模具制造；模具销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；机械设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、爱派客（东莞）不是失信被执行人。
（二）标的股权转让前后股权情况
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
广东国立科技股份有限公司 100% 0%
爱派客鞋业有限公司 0% 100%
合计 100% 100%
（三）最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 46,300,344.02 33,970,739.67
负债总额 51,357,535.68 60,832,344.23
应收款项总额 464,404.55 406,132.06
净资产 -5,057,191.66 -26,861,604.56
主要财务指标 2022 年度 2021 年度
营业收入 34,782,198.03 30,586,494.09
营业利润 -26,539,226.83 -26,777,328.07
净利润 -26,195,587.10 -26,560,652.67
（四）本次交易涉及的债权债务转移
爱派客（东莞）仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，
不涉及债权债务转移的情形。
（五）标的定价说明
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《爱派客（东莞）科技有限
公司 2022 年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第 410001 号)，截
至 2022 年 12 月 31 日，爱派客（东莞）科技有限公司经审计后的总资产为 4,630.03
万元，总负债为 5,135.75 万元，净资产为-505.72 万元。
在充分考虑爱派客（东莞）所处的经营环境及目前的财务状况后，并结合公
司投资成本，基于公平、公正的原则，经交易双方协商一致，爱派客鞋业拟以 1
元人民币受让公司所持有的爱派客（东莞）100%股权。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：广东国立科技股份有限公司（甲方）
受让方：爱派客鞋业有限公司（乙方）
目标公司：爱派客（东莞）科技有限公司（丙方）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法
规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就
目标公司股权转让的相关事宜达成一致，签订本协议。
（二）标的股权
本协议项下，甲乙双方交易的标的股权为甲方所持有的目标公司 100%股权，
以及该等股权项下的全部权利和义务。
（三）本次转让
1.甲乙双方一致同意，甲方按照本协议约定的条款和条件，将其持有的目标
公司 100%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标
的股权。
2.本次转让完成后，乙方持有目标公司 100%股权，为目标公司的唯一股东，
甲方不再持有目标公司任何股权。
3.甲方所转让的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务。
4.为完成标的股权转让的工商变更登记，双方将根据工商登记部门的要求签
署制式股权转让协议。在办理标的股权转让的工商变更登记的过程中，双方应相
互配合，按工商登记机关的要求签署或提供相应的文件或资料。工商登记部分要
求签署的制式股权转让协议与本协议不一致之处，以本协议为准。
（四）股权转让价格及支付
1.双方一致同意，本次转让的标的股权的转让价格为人民币 1 元(大写：人
民币壹元)，该等股权转让的价格系根据目标公司经营情况由双方协商确定。
2.双方一致同意，自本协议签订之日起 10 个工作日内，乙方应当将前述股
权转让价款向甲方指定账户一次性支付完毕。
（五）标的股权的交割
1.交割发生于标的股权已全部过户至乙方名下之时，该日即为交割日，乙方
自此享有标的股权相应的股东权利并承担相应的股东义务。
2.双方应当配合目标公司办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续（包
括将乙方登记为标的股权持有人、新公司章程的备案等）的相关资料。
（六）陈述、保证与承诺
1.甲方向乙方陈述并保证，从本协议签署之日起至交割完成的期间内，本条
所包含的下列声明是真实、准确的：
（1）其有权签订并履行本协议，且依据中国法律具有签订本协议所必备的
资格条件；
（2）本协议的签订或履行不违反或导致其违反以其为一方或约束其自身的
任何重大合同或协议；
（3）甲方合法拥有标的股权，截至本协议签署时，甲方是标的股权的唯一
合法权利人，标的股权不存在抵押、质押等担保权益及其他权利负担，任何其他
方对该股权不享有任何权利；
（4）其就本次转让向乙方所做之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料（如
有）均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：
（1）其有权签订并履行本协议，且依据中国法律具有签订本协议所必备的
资格条件；
（2）本协议的签订或履行不违反或导致其违反以其为一方或约束其自身的
任何重大合同或协议，也不违反任何中国法律；
（3）除本协议另有约定，其认可目标公司的资产、经营、负债等情况，同
意按照目标公司的现状进行本次转让；
（4）保证按照本协议约定按期、足额支付交易价款、税费等相关款项，并
保证其付款资金来源合法；
（5）其就本次转让向甲方所做之陈述或说明或其向甲方提供之全部资料（如
有）均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）违约责任
若本协议任何一方违反本协议之约定，未履行标的股权转/受让义务，或履
行义务不符合约定的，或在本协议中所作的声明、承诺及保证事项存在虚假、重
大遗漏或者重大误导，除需继续履行约定义务外，违约方还需赔偿因此给守约方
造成的所有损失（包括任何成本、损害、索偿、损失、责任、收费、罚款、差旅
费、律师费、仲裁费、诉讼费、评估费、担保费等）。
（八）不可抗力
1.在自然灾害（包括地震、台风及流行病（由中国卫生部定义）等）、火灾、
战争、暴动或恐怖袭击的情况严重恶化，或发生政策法规变更及任何其他不可预
见并且对其发生和后果不能防止或避免，并且对任何一方履行其在本协议项下重
要义务（如被要求履行）的能力造成重大不利影响的、直接影响本协议的履行或
使本协议不能按照约定的条款和条件履行的，均称为不可抗力事件。
2.遭受上述不可抗力事件的一方应在事件发生后 48 小时内通过电话、电子
邮件或传真将事件的状况通知另一方，并应在事件发生后 10 天内向另一方提供
事件的详情及证明其不能按照约定的条款和条件及时或全部履行本协议项下的
相关义务的有效证明文件。双方按事件对履行本协议影响的程度，协商决定是否
免除履行本协议的部分责任，或者延期履行本协议，或者采取双方均能接受的其
他解决办法或补救措施。受限于本条的规定，当不可抗力事件消除后，遭受事件
影响的一方应在事件消失后的 48 小时内采取一切合理积极措施，继续履行本协
议。
（九）税项和费用承担
1.双方应各自承担与本次转让及履行相关事项至本次转让完成的有关费用。
2.任何一方应当各自支付根据相关中国法律规定应由己方承担的所有税项。
（十）适用法律及争议解决
1.本协议的签订、效力、履行、解释、执行和因本协议引起的争议的解决适
用中国法律。
2.凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决。
如协商未果，任何一方可将争议提交深圳国际仲裁院，在中国深圳市以仲裁裁决，
仲裁规则适用申请仲裁时该机构的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对各方都有约
束力。
五、涉及转让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生
关联交易；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致
交易对方成为潜在关联人。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让符合公司的发展战略，有利于进一步优化公司资产结构。本次
股权转让不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、《第三届董事会第二十次会议决议》
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 8 日
