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                                       北京市康达律师事务所

                            关于江苏华信新材料股份有限公司

                                  2021 年限制性股票激励计划

                         作废部分已授予尚未归属的限制性股票

                                                相关事项的



                                              法律意见书




                                康达法意字【2023】第 1839 号



                                            二零二三年五月
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                         北京市康达律师事务所

                关于江苏华信新材料股份有限公司

                    2021 年限制性股票激励计划

             作废部分已授予尚未归属的限制性股票

                         相关事项的法律意见书

                                             康达法意字【2023】第 1839 号

致：江苏华信新材料股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华信新材料股份有限
公司（以下简称“华信新材”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等现行法律、行政法规和规范性文件的规定以及《江苏华信新材料股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），
就本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）
相关事项，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，
本着审慎性及重要性原则，对本次作废的有关文件资料和事实进行核查和验证。
本所律师特作如下声明：

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。


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    本所律师在出具本《法律意见书》时，对从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于
不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    本《法律意见书》仅供华信新材为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。

    本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    本所律师同意华信新材部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法
律意见书》的内容，但华信新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




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    一、本次作废的批准和授权

    （一）2021 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，公司
监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了意见。

    （二）2021 年 3 月 19 日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单公告
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，认为列入公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人
员均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划
的激励对象合法、有效。

    （三）2021 年 3 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    （四）2021 年 4 月 30 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授
予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行再次核实并发表核查意见。

    （五）2022 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表核查意见。




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    2023 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会
议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。

    基于上述，截至本《法律意见书》出具之日，华信新材本次作废相关事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

    二、本次作废的具体情况

    1、激励对象中有 1 名激励对象从公司离职。根据公司《激励计划》的相关
规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的 0.7 万股限制
性股票不得归属，并作废失效。

    2、根据公司《激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励
对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，首次授予的限制性股票的归属安
排如下表所示：

    归属安排                      归属时间                       归属比例
                    自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
  第一个归属期                                                     30%
                    予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
  第二个归属期                                                     30%
                    予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
  第三个归属期                                                     40%
                    予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：

        归属期                                  业绩考核目标
                           以公司 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
     第一个归属期
                           低于 20%。
                           以公司 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
     第二个归属期
                           低于 50%。
                           以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不
     第三个归属期
                           低于 80%。


    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，对应的限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。

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    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度营业收入
为 344,255,822.98 元，较 2020 年度增长 30.69%。公司首次授予的限制性股票第
二个归属期的业绩考核目标未达成，除上述已离职激励对象以外的其他激励对象
对应第二个归属期拟归属的合计 37.5 万股限制性股票取消归属并作废失效。

    综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 38.2 万股。根据公司 2021 年
第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过
即可，无需再次提交股东大会审议。

    基于上述，本所律师认为，华信新材本次作废的具体情况符合《管理办法》
《激励计划》等相关规定。

    三、本次作废对公司的影响

    根据公司提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影
响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司《激励计划》继续实施。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，华信新材本次
作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》
等相关规定；本次作废的具体内容符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；
本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理
团队的稳定性，也不会影响公司《激励计划》继续实施。

    本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏华信新材料股份有限公司2021
年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》
之专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：     乔佳平                 经办律师：




                                                      许国涛




                                                      张     力

                                                 年     月        日




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