安达维尔：股东大会议事规则2020-09-25
北京安达维尔科技股份有限公司
股东大会议事规则
二○二○年九月
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第一章 总则
第一条 为规范北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会的组织及行为，提高议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《北京安达维尔科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司不得在股东大会上披露、泄露未公开的重大信息。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准股权激励计划；
（十三）审议批准需由股东大会通过的重大交易和担保事项；
（十四）审议批准需由股东大会通过的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十七）审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则；
（十八）审议法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：1）购买或者出售资产（不含购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产））；2）对外投资(含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；3）提供财务资助(含委托贷款)；
4）提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；5）租入
或者租出资产；6）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；7）赠与或
者受赠资产；8）债权或者债务重组；9）研究与开发项目的转移；10）签订许可
协议；11）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；12）证券交易
所认定的其他交易；13）虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动
的、不属于本条所称“交易”。
第五条 除提供担保、委托理财等本规则及深圳证券交易所其他业务规则另
有规定事项外，公司进行第四条第二款规定的同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四条第一款的规定。
已按照第四条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本规则第四条第二款第二项至第四项以外各项
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为
计算标准，适用第四条第一款的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用第四条第一款的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用第四条第一款的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第四条第
一款的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第四条第一款的规定。
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公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用第四条第一款的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用第四条第一款的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
交易标的为公司股权且达到本规则第四条规定标准的，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照第四条第一款的规定履行股东大会审议程序。
上市公司发生的交易仅达到第四条第一款第三项或者第五项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第四条第一款的
规定履行股东大会审议程序。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产50%以后的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产30%以后的任何担保；
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（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应由股东大会
审议批准的担保情形。
上述由股东大会审议批准的担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意后方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表
决，该项表决须获得出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上方可通过。
股东大会审议第六条第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关
联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上
通过。
第七条 股东大会审议决定以下关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（二）公司董事会审议关联事项时，出席董事会的非关联董事人数不足
三人的事项；
（三）深圳证券交易所及本章程规定的其他情形。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举
行。
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临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人通知的
其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，
无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司还可提供网络投票的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席
股东的身份的合法有效。股权登记日记载在股东名册的股东有权出席当次股东大
会，股权登记日在召开股东大会的通知中予以明确。
第十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会，并
由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长履行职务；副
董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
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政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通
知前书面通知上市公司董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出
机构和深圳证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 召
集股东的持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东大会的提案和通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
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第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十七条 公司召开年度股东大会会议，召集人应当在会议召开二十日（不
包括会议召开当日）前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集
人应当在会议召开十五日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司股东。
第十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会的股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
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得早于现场股东大会召开当日上午 9∶15，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日两个工作日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应包括
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一） 董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法
规和《公司章程》的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监
事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东有权依
据法律法规和《公司章程》的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。
（二） 监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法
规和《公司章程》的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，
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职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生后直接进入监事会。
（三） 董事会、监事会应对由其提名的董事、监事候选人任职资格进行审
查；股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基
本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查。经审查符合董事或者监事任职资
格的提交股东大会选举。
（四） 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但
不限于：同意接受提名，承诺提交的个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事应当分别进
行。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登
记。股东进行会议登记应当提供下列文件：
（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授权委托书。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
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定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其具有法定代表人身份
的有效证件或证明、单位营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议召开当日登记为准。
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 除涉及国家秘密及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事
会、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。
第三十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证券监督管理委员会派出机构及深圳证券交易所报告。
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第六章 股东大会表决和决议
第三十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第三十四条 公司负责制作现场出席会议的股东的表决票。表决票应至少
包括如下内容：
（一）股东大会届次、召开时间及地点；
（二）股东名称（包括股东代理人）；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（六）个人股东、法人股东的代表或其代理人的亲笔签名；
（七）其他需要记载的事项。
表决票应在股东大会就审议事项表决之前分发给现场出席会议的股东，并
在表决完成后收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关
规定予以保存，保存期限至少为 10 年。
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
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表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）需由股东大会通过的担保事项；
（七）需由股东大会通过的关联交易事项；
（八）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（六）员工持股计划或者股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）法律法规认定的其他关联事项。
第三十九条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系时，该股东应当在股东大会召
开前向会议召集人披露其关联关系，其他非关联股东也有权向会议召集人提出关
联股东回避。会议召集人应当依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股
东是否应当回避。
（二）股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以就关联交易事项作出适
当陈述和说明，但不得参与该关联交易事项的表决，其所代表的有表决权股份数
不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，属于
普通决议事项的，由出席会议的非关联股东所持表决权 1/2 以上通过，属于特别
决议事项的，由出席会议的非关联股东所持表决权 2/3 以上通过。
（三）关联股东应当回避而未回避，致使股东大会通过该关联交易事项的决
议，并因此给公司、其他股东及善意第三人造成损失的，则该关联股东应当承担
相应民事责任。
（四）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交
易事项的表决归于无效。
第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
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公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十二条 公司应当就每一项提案的具体内容安排提案人代表负责向
出席会议的股东进行报告、解释和说明。提案人代表及参与拟定提案的其他人可
以对提案内容进行补充说明，并回答股东的质询。
第四十三条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
东大会审议选举董事、监事的议案时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的，以第一次投票的结果为准。
第四十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织验票；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持
人应当立即组织验票。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果。
提案未获通过或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
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义务。
第五十三条 对同一事项，股东大会作出不同决议，应当在股东大会决议
中作特别提示；无论是否提示，均按后者取代前者的原则，以最新者为准。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七章 股东大会记录
第五十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存
期限不少于10年。
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第八章 附则
第五十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、
“达到”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，
不含本数。
第五十九条 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》
相悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》
的规定相抵触。
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十二条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟
订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效并实施。
第六十三条 本规则经公司股东大会决议通过后生效。
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