一品红药业股份有限公司

            独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的
                                 独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性
法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，我们作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第十二次会议
相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2019 年半年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
    2019 年上半年度，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的关联方违规占用

公司资金情况。
    二、关于公司 2019 年半年度对外担保情况的独立意见
    截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在为子公司之外的其他第三方提供担保的
情况。
    经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议及 2018 年第

一次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司一品红制药向银行申请综合授信
额度提供总额不超过人民币 2 亿元（含本数）的连带责任担保。在前述担保事项
下，公司对子公司的实际担保金额为 9,000 万元, 截至 2019 年 6 月 30 日,该担
保事项已履行完毕。
    经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议及 2019 年第二

次临时股东大会审议通过，公司为一品红制药等全资子公司向相关银行申请综合
授信额度提供总额不超过人民币 5 亿元（含本数）的连带责任担保。在前述担
保事项下，截至 2019 年 6 月 30 日，公司对子公司的实际担保金额为 5,000 万元。
    综上，截至 2019 年 6 月 30 日，公司对子公司的实际担保金额累计为 5,000
万元。

    公司已根据《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为
公司对外担保的决策符合公司实际经营需要，程序符合规定，并依法履行了信息
披露义务，未损害公司股东的利益。
    三、关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    1、公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、客观反映了公司 2019 年上半年募
集资金的存放与使用情况，募集资金使用情况与公司披露情况不存在差异。
    2、公司 2019 年上半年募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规的情形。

    四、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，
符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次变更会计政策的决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司全体股东
尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更事项。
    五、《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
的独立意见
    公司 2018 年第一期限制性股票激励计划中的 3 名激励对象杨慧萍、夏正芳、
张莉因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业

务备忘录第 8 号：股权激励计划》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，前述激励对象不再具备股权激励资格，公司应回购注销其已授予但
未解锁的限制性股票。我们一致同意：
    1、公司回购并注销第一期限制性股票激励计划已向前述 3 名激励对象授予
但尚未解锁的合计 40,200 股限制性股票，同时，因公司已实施完毕 2018 年度利

润分配方案，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，回购价格
由 22.30 元/股调整为 22.10 元/股，公司需向该 3 名激励对象支付回购价款共
计人民币 888,420 元。
    2、本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将按照相关法律
法规要求继续执行。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见》之签署页)



独立董事：




             陶剑虹




             杨德明




                                                    2019 年 8 月 15 日