华泰联合证券有限责任公司 关于南京药石科技股份有限公司 向特定对象发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”、“保荐机构”)作为南京 药石科技股份有限公司(以下简称“药石科技”、“上市公司”或“公司”)2020 年度 创业板向特定对象发行股票的保荐机构,根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则(2020 年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年 修订)》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定,对药石科技向 特定对象发行股票限售股解除限售上市流通事项进行了核查,并发表如下意见: 一、向特定对象发行股票概况 (一)向特定对象发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3060号)同意,南京药石科技股份有限 公司获准向特定对象发行人民币普通股(A股)8,385,650.00股,每股面值1.00元, 每股发行价格为111.50元,共募集资金人民币934,999,975.00元。扣除承销费等发 行费用(不含本次向特定对象发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额)人民币 6,909,797.80元,公司募集资金净额为人民币928,090,177.20元,其中:新增注册 资本人民币8,385,650.00元,资本公积人民币919,704,527.20元。上述募集资金业 经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具中天运[2020]验字第 90086号《验资报告》。 本次向特定对象发行股票新增股份于2021年1月6日在深圳证券交易所上 市,发行数量为8,385,650股,股票限售期为新增股份上市之日起6个月。 (二)向特定对象发行股票完成后公司股本变化情况 公司于2021年4月15日召开2020年度股东大会,审议并通过了《关于公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以公司股本总数 153,615,151股为基数,每10股派送现金股利1元(含税),共计派发现金人民币 15,361,515.1 元 ,同 时以 资 本公 积 金向 全体股 东 每 10 股 转增 3股, 共 计转 增 46,084,545股,转增后公司股本将增加至199,699,696股。公司于2021年4月26日完 成了2020年年度权益分派,公司股本总数增至199,699,696股,其中本次发行对象 持有的限售股份数量由8,385,650股增至10,901,345股。 二、本次申请解除股份限售股东承诺情况及履行情况 1、本次向特定对象发行股票的17名认购对象太平洋成长精选股票型产品、 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、太平洋卓越臻惠一号产 品、九泰基金管理有限公司、中金基金管理有限公司、中国银河证券股份有限 公司、UBS AG、中国国际金融股份有限公司、WT Asset Management Limited、 富国基金管理有限公司、亚太财产保险有限公司、济南江山投资合伙企业(有 限合伙)、吴耀军、财通基金管理有限公司、锦绣中和(天津)投资管理有限 公司、华宝基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司承诺:自公司本次 向特定对象发行的股票上市之日起6个月内,锁定本单位/本人所认购的上述股 份,不得进行流动转让。本单位所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还 将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 修订)》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及 《公司章程》的相关规定。 2、截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺,未 出现违反承诺的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期:2021年7月6日(星期二)。 2、本次解除限售的股份数量为10,901,345股,占公司股本总额的5.46%。本 次实际可上市流通数量为10,901,345股,占公司股本总额的5.46%。 3、本次申请解除股份限售的股东共计17名,涉及证券账户总数为51户。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表: 实际可上 解除限售 序 持有股份的证券账户 获配股数 市流通数 发行对象 股份数量 号 名称 (股) 量 (股) (股) 太平洋资管-招商银 太平洋卓越臻 1 行-太平洋卓越臻惠 361,434 361,434 361,434 惠一号产品 一号产品 太平洋资管-建设银行- 太平洋成长精 2 太平洋成长精选股票 361,434 361,434 361,434 选股票型产品 型产品 中国太平洋人 中国太平洋人寿保险 寿保险股份有 3 股份有限公司—分红 361,434 361,434 361,434 限公司-分红-个 —个人分红 人分红 中信银行股份有限公 司-九泰锐益定增灵 466,367 466,367 466,367 活配置混合型证券投 资基金 招商证券股份有限公 司-九泰泰富定增主 151,569 151,569 151,569 题灵活配置混合型证 九泰基金管理 券投资基金 4 有限公司 广发证券股份有限公 司-九泰锐和 18 个月 116,592 116,592 116,592 定期开放混合型证券 投资基金 九泰基金-攀枝花市产 业投资经营有限责任 34,978 34,978 34,978 公司-九泰基金-锐远 2 号单一资产管理计划 中国邮政储蓄银行股 份有限公司-中金衡利 349,775 349,775 349,775 1 年定期开放债券型证 券投资基金 中国银行股份有限公 司-中金衡优灵活配置 81,614 81,614 81,614 中金基金管理 混合型证券投资基金 5 有限公司 中国建设银行股份有 限公司-中金新医药股 58,296 58,296 58,296 票型证券投资基金 中国光大银行股份有 限公司-中金泰顺 12 个 501,345 501,345 501,345 月定期开放混合型证 券投资基金 实际可上 解除限售 序 持有股份的证券账户 获配股数 市流通数 发行对象 股份数量 号 名称 (股) 量 (股) (股) 中国银行股份有限公 司-中金科创主题 3 年 58,296 58,296 58,296 封闭运作灵活配置混 合型证券投资基金 中国银河证券股份有 699,552 699,552 699,552 中国银河证券 限公司 6 股份有限公司 中国银河证券股份有 163,238 163,238 163,238 限公司 7 UBS AG UBS AG 757,847 757,847 757,847 中国国际金融 中国国际金融股份有 8 349,775 349,775 349,775 股份有限公司 限公司 WT 资产管理有限公司 -WT 中国基金有限公 1,014,348 1,014,348 1,014,348 WT Asset 司(RQFII) 9 Management WT 资产管理有限公司 Limited -WT 聚焦中国基金 151,570 151,570 151,570 (RQFII) 中国农业银行股份有 限公司—富国价值优 69,956 69,956 69,956 势混合型证券投资基 金 中国建设银行股份有 限公司-富国生物医 116,592 116,592 116,592 药科技混合型证券投 资基金 富国基金管理 10 招商银行股份有限公 有限公司 司-富国融享 18 个月 116,592 116,592 116,592 定期开放混合型证券 投资基金 富国基金—西部证券 股份有限公司—富国 基金西部证券定增精 46,636 46636 46636 选资产单一资产管理 计划 亚太财产保险 亚太财产保险有限公 11 349,775 349,775 349,775 有限公司 司-自有资金 济南江山投资 济南江山投资合伙企 12 合伙企业(有 1,515,695 1,515,695 1,515,695 业(有限合伙) 限合伙) 实际可上 解除限售 序 持有股份的证券账户 获配股数 市流通数 发行对象 股份数量 号 名称 (股) 量 (股) (股) 13 吴耀军 吴耀军 349,775 349,775 349,775 财通基金-首创证券 股份有限公司-财通 81,614 81,614 81,614 基金汇通 1 号单一资 产管理计划 财通基金-深圳市厚 生和投资管理有限公 11,658 11,658 11,658 司-财通基金厚生和 1 号单一资产管理计划 财通基金-平安银行-东 方国际集团上海投资 69,955 69,955 69,955 财通基金管理 14 有限公司 有限公司 财通基金-平安银行-武 汉华虹科技投资管理 69,956 69,956 69,956 有限公司 财通基金-潘旭虹- 财通基金韶夏 1 号单 11,660 11,660 11,660 一资产管理计划 财通基金-长城证券 股份有限公司-财通 349,775 349,775 349,775 基金天禧定增 16 号单 一资产管理计划 锦绣中和(天津)投 锦绣中和(天 资管理有限公司-中 15 津)投资管理 384,753 384753 384753 和资本耕耘 808 号私 有限公司 募证券投资基金 中国建设银行—华宝 医药生物优选混合型 116,592 116,592 116,592 证券投资基金 中国建设银行-宝康 116,592 116,592 116,592 消费品证券投资基金 华宝基金管理 16 中国银行-华宝先进 有限公司 成长混合型证券投资 116,592 116,592 116,592 基金 中国银行股份有限公 司-华宝创新优选混 58,296 58,296 58,296 合型证券投资基金 实际可上 解除限售 序 持有股份的证券账户 获配股数 市流通数 发行对象 股份数量 号 名称 (股) 量 (股) (股) 中国建设银行-华宝服 务优选混合型证券投 58,296 58,296 58,296 资基金 兴全基金-光大银行 -兴全睿众 23 号特定 34,978 34,978 34,978 多客户资产管理计划 兴全基金-兴业银行 -兴全睿众 25 号特定 34,978 34,978 34,978 多客户资产管理计划 兴全基金-招商银行 -东吴证券股份有限 116,592 116,592 116,592 公司 兴全基金-兴业银行 -兴全交银国际信托 58,296 58,296 58,296 委托投资 1 号特定客 户资产管理计划 兴全基金-国泰君安证 券-兴全华龙证券灵活 11,660 11,660 11,660 配置特定客户资产管 理计划 兴全基金-国泰君安 兴证全球基金 17 证券-兴全睿众 59 号 46,636 46,636 46,636 管理有限公司 集合资产管理计划 兴全基金-长城证券 股份有限公司-兴全 11,660 11,660 11,660 -长城证券 1 号单一 资产管理计划 兴证全球基金-兴业 银行-兴全-观海致 11,660 11,660 11,660 远 1 号集合资产管理 计划 兴全基金-光大银行-兴 全-安信证券多策略 1 88,609 88,609 88,609 号特定客户资产管理 计划 兴证全球基金-于志 义-兴全信祺 2 号单 6,995 6,995 6,995 一资产管理计划 兴证全球基金-兴证 25,650 25,650 25,650 (香港)金融控股有 实际可上 解除限售 序 持有股份的证券账户 获配股数 市流通数 发行对象 股份数量 号 名称 (股) 量 (股) (股) 限公司-客户资金- 兴全-展鸿特定策略 2 号单一资产管理计划 兴证全球基金-兴证 投资管理有限公司- 116,592 116,592 116,592 兴全-兴证投资定增 1 号单一资产管理计划 兴证全球基金-招商 银行-兴全金选 6 号 58,296 58,296 58,296 集合资产管理计划 兴证全球基金-华夏 银行-兴全特定策略 228,519 228,519 228,519 56 号集合资产管理计 划 合计 10,901,345 10,901,345 10,901,345 四、本次解除限售后上市公司的股本结构 本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下: 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份性 质 股份数量 股份数量 股份数量 比例 比例 (股) (股) (股) 一、有 限售条 48,037,049 24.05% -10,901,345 37,135,704 18.60% 件股份 二、无 限售条 151,662,647 75.95% 10,901,345 162,563,992 81.40% 件股份 合计 199,699,696 100.00% - 199,699,696 100.00% 五、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下: 1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则(2020 年修订)》等相关法律法规的规定; 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售 承诺; 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时; 4、保荐机构对药石科技本次向特定对象发行限售股份上市流通事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司 向特定对象发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 张璇 季李华 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日