证券代码：300725         证券简称：药石科技         公告编号：2022-085
转债代码：123145         转债简称：药石转债



              南京药石科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第一批预留授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计23名，本次解除限售的限制性股
票数量为25.48万股，占公司总股本的0.13%；本次实际可上市流通的限制性股
票数量为20.4425万股，占公司总股本的0.10%。
    2、本次解除限售股份的上市流通日为2022年9月22日（星期四）。


    南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议和
第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一批预
留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激
励计划第一批预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照2019
年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事
宜。现就有关事项公告如下：
    一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。
    2、2019 年 8 月 22 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2019 年 8 月 23 日至 2019 年 9 月 2 日，公司通过官网公示了公司《2019
年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满，公司监事会未接到与本激励
计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 9 月 2 日，公司公告了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    4、2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
    6、2019 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
    7、2020 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。
    8、2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的
议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
    9、2020 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十九次会议，重新审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授
予的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
    10、2020 年 10 月 20 日，第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
    11、2021 年 4 月 15 日，公司召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司股本总
数 153,615,151 股为基数，每 10 股派送现金股利 1 元（含税），共计派发现金人
民币 15,361,515.1 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转
增 46,084,545 股，转增后公司股本增加至 199,699,696 股，上述利润分配及资本
公积金转增股本预案已于 2021 年 4 月 26 日实施完毕。
    12、2021 年 9 月 8 日，第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二
十九次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一批预留授予股份
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利
益的情形。
    13、2021 年 10 月 27 日，第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第
三十次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股份第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划第二
批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作
为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损
害公司及股东利益的情形。
    14、2022 年 4 月 28 日，第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会
议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司拟回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.16 万股，占目前公司总股本的
0.02%。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次拟回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合公司激励计划以
及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购程序合法、合
规，不存在影响公司持续经营的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
    15、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》，同意董事会对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.16 万股
限制性股票进行回购注销，同日公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告》, 具体内容详见公司于 2022 年 5 月 19 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    16、2022 年 9 月 9 日，第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会
议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
    二、预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
    解除限售安排                   解除限售时间                解除限售比例
                        自预留授予完成登记之日起12个月后的首
 预留授予的限制性股票
                        个交易日起至预留授予完成登记之日起24       50%
   第一个解除限售期
                           个月内的最后一个交易日当日止
                        自预留授予完成登记之日起24个月后的首
 预留授予的限制性股票   个交易日起至预留授予完成登记之日起36       50%
   第二个解除限售期        个月内的最后一个交易日当日止

    公司2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份上市日期为2020年9月
8日，根据上述安排，在第二个解除限售期解限条件满足的情况下，第一批预留
授予股份的50%自2022年9月8日起可解除限售。
    三、本次限制性股票解除限售条件及条件满足的情况说明
    公司股权激励计划中限制性股票的解除限售条件规定如下：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）本激励计划规定的其他情形；
    （7）中国证监会认定的其他情形。
    经审核，公司及本次解除限售涉及的激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，满足解除限售条件。
    3、公司层面业绩考核要求
    本激励计划在 2019 年—2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
    预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
         预留授予解除限售期                     业绩考核目标
           第一个解除限售期      2020 年营业收入相比 2018 年增长率不低于 55%
           第二个解除限售期      2021 年营业收入相比 2018 年增长率不低于 85%
    2018 年营业收入为 478,254,313.96 元，2021 年营业收入为 1,201,629,070.94
元，2021 年较 2018 年增长 151.25%，满足预留授予部分第二个限售期解除限售
条件。
       4、个人层面绩效考核要求
       激励对象的绩效考核结果划分为个人绩效考核系数 1.2、1.0、1.0 以下三个档
    次，考核评价表适用于激励对象。


       标准等级           优良（1.2）              胜任（1.0）        不胜任（1.0 以下）
     个人解除限             100%                     90%                      0
       售比例
        个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限
    售比例。
        经考核，公司本次解除限售的23名激励对象2021年度个人绩效考核系数均
    为优良，满足解除限售条件，预留部分解除限售比例为其已获授的限制性股票
    的50%。
        综上所述，公司本次限制性股票的解除限售条件已经达成，公司现有激励
    对象解除限售资格合法、有效，不存在不能解除限售的情形。
        四、本次解除限售的首次授予限制性股票与公司2019年限制性股票激励计
    划不存在差异
        五、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
        1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年9月22日。
        2、本次解除限售的限制性股票数量为25.48万股，占公司总股本的0.13%；
    本次实际可上市流通的限制性股票数量为20.4425万股，占公司总股本的
    0.10%。
        3、本次申请解除限售的激励对象人数为23名。
        4、2019年限制性股票激励计划的第一批预留授予第二个解除限售期可解除
    限售的激励对象及股票数量如下：
                                        获授的限制性       本次可解除限    剩余未解除限售的限
               类别                     股票数量（万       售限制性股票     制性股票数量（万
                                           股）*           数量（万股）           股）

WENFANG MIAO          董事、总经理                  6.5             3.25                       0
SHIJIE ZHANG            副总经理                   5.20             2.60                       0
中层管理人员及核心（业务、技术、管
                                                39.26              19.63                       0
           理）人员21人
            合计                                 50.96          25.48                     0
      注：1、由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增
  后公司股本增加至199,699,696股，2020年利润分配方案已于2021年4月26日实施完毕，故上
  述股票数量对应调整，本期可解除股票数量为转增后激励对象所持有的限制性股票数量。
      2、因激励对象WENFANG MIAO女士、SHIJIE ZHANG先生为公司董事、高级管理人员，
  根据相关规定，其持有的限制性股票在办理本次解锁的同时将办理相应股份的高管锁定，
  WENFANG MIAO女士本次解锁时实际可流通的股票数量为0.8125万股；SHIJIE ZHANG先
  生本次解锁时实际可流通股数为0.9750万股，新增实际可流通的股票数量为0.00万股。


      六、股份变动情况表

                                      本次变动前                    本次变动后
            项目
                                数量（股）           比例      数量（股）       比例
一、限售条件流通股/非流通股         32,200,704       16.13%       31,996,279    16.03%
高管锁定股                          31,025,764       15.54%       31,076,139    15.56%
股权激励限售股                       1,174,940         0.59%         920,140      0.46%
二、无限售条件流通股              167,457,392        83.87%      167,661,817    83.97%
三、总股本                        199,658,096       100.00%      199,658,096   100.00%
      注：总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

      七、备查文件
      1、创业板上市公司股权激励计划获得股份解除限售申请表；
      2、南京药石科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
      3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
      4、北京国枫律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划第一批预留授
  予限制性股票第二个解除限售期解除条件成就的法律意见书；


      特此公告。



                                                   南京药石科技股份有限公司董事会
                                                                        2022年9月19日