证券代码：300725          证券简称：药石科技           公告编号：2022-088
债券代码：123145          债券简称：药石转债



                        南京药石科技股份有限公司
                    关于药石转债开始转股的提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示：
    1、证券代码：300725，证券简称：药石科技
    2、债券代码：123145，债券简称：药石转债
    3、转股价格：92.88 元/股
    4、转股时间：2022 年 10 月 26 日至 2028 年 4 月 19 日
    5、转股股份来源：新增股份转股


       一、可转换公司债券基本情况
    （一）可转债发行情况
       经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622 号）同意，公司
于 2022 年 4 月 20 日向不特定对象发行可转换公司债券 1,150.00 万张，发行价格
为每张面值 100 元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 1,150,000,000.00
元。
    （二）可转债上市情况
       经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于 2022 年 5 月 18 日起
在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123145”，债券简称“药石转债”。
       （三）可转债转股情况
       根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日（2022 年 10 月 26 日）起可转换为公司股份。
       二、可转债转股的相关条款
    （一）发行数量：1,150.00 万张。
    （二）发行规模：人民币 115,000.00 万元。
    （三）票面金额：100 元/张。
    （四）债券利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第
四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
    （五）债券期限：自发行之日起六年，即自 2022 年 4 月 20 日至 2028 年 4
月 19 日。
    （六）转股起止日期：自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2022 年 10 月 26 日至 2028 年 4 月
19 日。
    （七）当前转股价格：人民币 92.88 元/股。
    三、可转债转股申报的有关事项
    （一）转股申报程序
    1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易
系统以报盘方式进行。
    2、持有人可以将自己账户内的“药石转债”全部或部分申请转为公司股票，
具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
    3、可转换公司债券转股最小申报单位为 1 张，1 张为 100 元面额，转换成
股份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。
转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门
的有关规定，在转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的
票面金额以及对应的当期应计利息。
    4、可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际
拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
    （二）转股申报时间
    持有人可在转股期内（即 2022 年 10 月 26 日至 2028 年 4 月 19 日）深圳证
券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
    1、可转换公司债券停止交易前的停牌时间；
    2、公司股票停牌时间；
    3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
    （三）可转债的冻结及注销
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转换公司债券持有人的可转换公司债券余额，同时记增可转换
公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。
    （四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益
    当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份，
可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原
股份同等的权益。
    （五）转股过程中的有关税费
    可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
    （六）转换年度利息的归属
    1、可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日（即 2022 年 4 月 20 日）。
    2、付息日：每年的付息日为本次发行可转债发行首日（2022 年 4 月 20 日）
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另付息。
    3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债券登记日前
（包括付息债券登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    四、可转债转股价格的调整
    （一）初始转股价格和最新转股价格
    1、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 92.98 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易
总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、截至本公告披露之日，“药石转债”的最新转股价格为 92.88 元/股。
    3、转股价格调整及修正情况：
    （1）2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的
议案》：同意董事会对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 41,600
股限制性股票进行回购注销。该部分限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 6 月
1 日办理完成，公司股份总数由 199,699,696 股变更为 199,658,096 股。由于本次
回购注销限制性股票数量较少，药石转债的转股价格未进行调整，仍为 92.98 元
/股。
    （2）2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配预案的议案》：以 199,658,096 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.00 元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分
红方案于 2022 年 6 月 13 日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债
的转股价格于 2021 年 6 月 13 日起由原来的 92.98 元/股调整为 92.88 元/股。
    （二）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行
    累积调整，具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×
k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×
k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权
益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上
刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司
可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    （三）可转债转股价格向下修正条款
     1、修正条件与修正幅度
     根据《募集说明书》中的约定：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决
时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票
交易均价之间的较高者。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
     2、修正程序
     公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
     （四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
     本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
     其中：Q 为可转换公司债券的转股数量；V 为可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
     本次发行的可转换公司债券的债券持有人申请转换成的股份须为整数股。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部
门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确
到 0.01 元。
    五、可转换公司债券赎回条款及回售条款
    （一）赎回条款
    1、本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 110%
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
    （二）回售条款
    1、有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    六、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    七、其他
    投资者如需了解“药石转债”的相关条款，请查阅 2022 年 4 月 18 日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南京药石科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。


    特此公告。




                                        南京药石科技股份有限公司董事会
                                                         2022年10月21日