北京国枫律师事务所
          关于南京药石科技股份有限公司
            2019 年限制性股票激励计划之
      首次授予限制性股票第三次解除限售及
第二批预留限制性股票第二次解除限售相关事项的
                         法律意见书


                 国枫律证字[2019]AN210-12号




                      北京国枫律师事务所

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                                     释       义


    除非另有说明，下列用语在本法律意见书中应具有如下含义：

药石科技、公司     指   南京药石科技股份有限公司
                        《南京药石科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
《激励计划》       指
                        计划（草案）》
本次激励计划       指   药石科技 2019 年限制性股票激励计划
                        药石科技对 2019 年限制性股票激励计划中首次授予的
本次解除限售       指   限制性股票第三次解除限售及已授予的第二批预留限制
                        性股票第二次解除限售事宜
                        中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度
《审计报告》       指   审计报告（中天运[2019]审字第 90508 号）、2021 年度审
                        计报告（中天运[2022]审字第 90342 号）
《公司章程》       指   《南京药石科技股份有限公司章程》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
薪酬考核委员会     指   药石科技董事会薪酬与考核委员会
董事会             指   药石科技董事会
监事会             指   药石科技监事会
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
本所               指   北京国枫律师事务所
元、万元           指   人民币元、人民币万元
   注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合
计与总额不一致的，系因四舍五入所致




                                          1
                         北京国枫律师事务所
                关于南京药石科技股份有限公司
                 2019 年限制性股票激励计划之
            首次授予限制性股票第三次解除限售及
     第二批预留限制性股票第二次解除限售相关事项的
                             法律意见书
                   国枫律证字[2019]AN210-12 号


致：南京药石科技股份有限公司


    根据本所与药石科技签署的《法律服务协议》，本所接受药石科技的委托，

担任公司本次激励计划的专项法律顾问，并就本次解除限售出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》、公司相关薪酬考核委

员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查

的其他文件。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》发表法律意见。
    2、本所及本所律师已依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担相应法律责任。



                                     2
    3、药石科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、

真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏

或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的

文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、

准确和完整的。
    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及药石科技向本

所出具的说明。
    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法定

文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引

用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但

公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上

述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对药石科技提供的文件和有关事实进行了查

验，现出具法律意见如下：



    一、本次激励计划的解除限售安排



    根据《激励计划》，首次授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排具

体如下：

  解除限售安排                      解除限售时间                        解除限售比例

首次授予的第一个 自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首
                                                                            30%
  解除限售期     次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二个 自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首
                                                                            30%
  解除限售期     次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第三个 自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首
                                                                            40%
  解除限售期     次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止




                                         3
     鉴于本次激励计划预留部分在2020年授出，根据《激励计划》，预留部分的

解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：
 解除限售安排                       解除限售时间                      解除限售比例
预留授予的第一个 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预
                                                                          50%
  解除限售期     留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第二个 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预
                                                                          50%
  解除限售期     留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止



     二、本次解除限售需满足的条件



     根据《激励计划》第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”，药石科技

本次解除限售需同时满足如下条件：
     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实施股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。


     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；

     （2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                                         4
    （6）本激励计划规定的其他情形；

    （7）证监会认定的其他情形。


    3、公司层面业绩考核要求

    本次激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

    首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
   首次授予解除限售期                       业绩考核目标
    第一个解除限售期         2019 年营业收入相比 2018 年增长率不低于 25%
    第二个解除限售期         2020 年营业收入相比 2018 年增长率不低于 55%
    第三个解除限售期         2021 年营业收入相比 2018 年增长率不低于 85%



    鉴于预留部分在2020年授出，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
   预留授予解除限售期                        业绩考核目标
    第一个解除限售期          2020年营业收入相比2018年增长率不低于55%
    第二个解除限售期          2021年营业收入相比2018年增长率不低于85%



    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同

期定期存款利息之和。


    4、个人层面绩效考核要求

    激励对象的绩效考核结果划分为个人绩效考核系数1.2、1.0、1.0以下三个档

次，考核评价表适用于激励对象。
      标准等级          优良（1.2）        胜任（1.0）      不胜任（1.0以下）
  个人解除限售比例         100%               90%                   0



    在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考核结

果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额




                                       5
度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由

公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。



    三、本次解除限售条件满足情况



    根据《审计报告》、药石科技提供的资料并经查验，药石科技本次解除限售

的条件满足情况如下：
    1、截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实施股权激励的；

    （5）证监会认定的其他情形。


    2、截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；

    （2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）本激励计划规定的其他情形；

    （7）证监会认定的其他情形。




                                      6
     3、根据《审计报告》，公司2018年度的营业收入为478,254,313.96元，公司2021

年 度 的 营 业 收 入 为 1,201,629,070.94 元 ， 2021 年 度 营 业 收 入 较 2018 年 度 增 长
151.25%，满足首次授予部分第三个解除限售期及第二批预留授予部分第二个解

除限售期的解除限售条件。



    4、根据药石科技对激励对象的考核结果、药石科技第三届董事会第十一次会

议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于2019年限制性股票激励计划首次

授予股份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票

激励计划第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公

司89名激励对象2021年度个人绩效均为优良，满足当期全额解除限售条件。



     综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已经满足，符合《管理办法》《激

励计划》的规定。



     四、本次解除限售已履行的程序



     经查验，根据《激励计划》，药石科技本次解除限售已履行如下程序：
     1、2022年10月25日，药石科技召开第三届董事会薪酬与考核委员会2022年

第四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解

除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第二批预

留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年度业

绩已达考核目标，89名激励对象2021年度个人绩效均为优良，满足解除限售条件，

公司激励计划首次授予部分第三个解除限售期及第二批预留授予部分第二个解

除限售期解除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相

关解除限售事宜。
     2、2022年10月25日，药石科技召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除限售期解除限售条

件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第二批预留授予股份第二个解

                                             7
除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年度业绩已达考核目

标，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限

售条件的激励对象人数为71人，可解除限售的限制性股票数量为88.8940万股，第

二批预留授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为18人，

可解除限售的限制性股票数量为3.1200万股，同意公司按照激励对象的个人考核

结果办理相关解除限售事宜。

    根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，董事会已就本次解除限售事宜取得股

东大会授权。
    3、2022年10月25日，药石科技召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关

于2019年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除限售期解除限售条件成

就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第二批预留授予股份第二个解除限

售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为公司本次激励计划首次授予股份及

第二批预留授予股份第二个解除限售条件已成就，公司首次授予股份第三个解除

限售期及第二批预留授予第二个解除限售期的合计89名激励对象解除限售资格

合法有效，满足《激励计划》和《考核管理办法》设定的解除限售条件，同意达

到考核要求的股份全额解除限售。
    4、2022年10月25日，药石科技独立董事对公司第三届董事会第十一次会议

相关事项发表独立意见，独立董事认为公司本次解除限售事项符合《激励计划》

《考核管理办法》中有关解除限售的相关规定；公司具备实施限制性股票激励计

划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形；本次可解除限

售的激励对象满足《激励计划》及《考核管理办法》规定的解除限售条件，其作

为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；本次解除限售事项不存在损

害公司及股东利益的情形。



    综上，本所律师认为，药石科技已根据《激励计划》就本次解除限售履行了
现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，尚待



                                    8
按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解除

限售的限制性股票的上市流通手续。



    五、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的条件

已经满足，符合《管理办法》《激励计划》的规定；药石科技已就本次解除限售

事宜履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关

规定；同时，药石科技尚待按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公

司的相关规定办理本次解除限售的限制性股票的上市流通手续。



    本法律意见书一式叁份。




                                    9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第三次解除限售及第二批预留限
制性股票第二次解除限售相关事项的法律意见书》的签署页）




                                        负 责 人
                                                   张利国




   北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                   陈志坚




                                                   李    易




                                                    2022 年 10 月 25 日




                                   10