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宏达电子:北京金杜(成都)律师事务所关于株洲宏达电子股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)2021-09-14  

                        北京金杜(成都)律师事务所


关于株洲宏达电子股份有限公司


创业板向特定对象发行股票的



   补充法律意见书(一)




      二〇二一年九月
                     北京金杜(成都)律师事务所
                   关于株洲宏达电子股份有限公司
                     创业板向特定对象发行股票的
                        补充法律意见书(一)


致:株洲宏达电子股份有限公司


    北京金杜(成都)律师事务所(以下简称本所)接受株洲宏达电子股份有限
公司(以下简称发行人或公司)委托,作为发行人本次发行的专项法律顾问,就
本次发行事宜,已出具《北京金杜(成都)律师事务所关于株洲宏达电子股份有
限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)
和《北京金杜(成都)律师事务所关于株洲宏达电子股份有限公司创业板向特定
对象发行股票的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》,与《法律意见书》
合称前期法律意见书)。

     自《法律意见书》出具之后,发行人的部分情况发生变更,且发行人于 2021
年 8 月 30 日公告了《株洲宏达电子股份有限公司 2021 年半年度报告》(以下与
未经审计的《株洲宏达电子股份有限公司财务报表附注(2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日止)》合称《半年度报告》),发行人的募集说明书和其他相关申报
文件也发生了部分修改和变动,同时根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 9
月 3 日下发的《关于株洲宏达电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函》(审核函〔2021〕020235 号)(以下简称“《审核问询函》”),本所
就《审核问询函》要求发行人律师核查的事项,以及发行人与本次发行相关变化
所涉及的主要法律事项进行了补充核查验证,现出具《北京金杜(成都)律师事
务所关于株洲宏达电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见
书(一)》(以下简称本补充法律意见书)。本补充法律意见书中所述的“报告期”
系指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月。

    本所在前期法律意见书发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意
见书;除本补充法律意见书另有说明外,本所在前期法律意见书中所用名称之简
称同样适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说
明,并构成前期法律意见书不可分割的一部分。

    为出具本补充法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、


                                   4-1-2
复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料(包括原始书面材料、副本
材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料,无论该等资料是通过电子邮
件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输
和接收等方式所获取的)是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处,其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截
屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签名、印
章是真实的,并已履行该等签名和盖章所需的法律程序,获得合法授权;所有的
口头陈述和说明均与事实一致的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及
重要性原则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计
算和复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行相关
事项进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,对本次发行所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见,
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某
些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查
和评价该等数据的适当资格。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,
随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意
见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

    本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本补充法律意见书如下:




                                  4-1-3
                                                       目 录
第一部分 对《审核问询函》的回复 ............................................................................ 5
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新 .............................................................. 13
一、 本次发行的批准和授权 ...................................................................................... 13
二、 发行人本次发行的主体资格 .............................................................................. 13
三、 本次发行的实质条件 .......................................................................................... 14
四、 发行人的设立 ...................................................................................................... 16
五、 发行人的独立性 .................................................................................................. 16
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ...................................................................... 17
七、 发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 18
八、 发行人的业务 ...................................................................................................... 18
九、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 19
十、 发行人的主要财产 .............................................................................................. 28
十一、 发行人重大债权债务 ...................................................................................... 32
十二、 发行人近三年的重大资产变化及收购兼并 .................................................. 34
十三、 发行人章程的制定与近三年的修改 .............................................................. 34
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 34
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化 .................................. 35
十六、 发行人的税务 .................................................................................................. 37
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 38
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................. 38
十九、 发行人业务发展目标 ...................................................................................... 38
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 39
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .......................................................... 40
二十二、 本次发行的总体结论性意见 ...................................................................... 40
附件一:发行人及其控股子公司主要财政补贴情况 ................................................ 42




                                                          4-1-4
                  第一部分 对《审核问询函》的回复

    一、《审核问询函》第 3 问

     申请文件显示,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事
与发行人相同或相似业务。发行人实际控制人控制的青岛艾森达新材料科技有限
公司(以下简称“青岛艾森达”)、深圳市同达鑫电路科技有限公司、湖南同达鑫
电子科技有限公司经营范围内存在与发行人近似业务,同时发行人与艾森达等关
联方在报告期内发生关联采购和关联销售情形,2020 年发行人发生关联采购金额
798.91 万元、关联销售金额 4,230.48 万元。

    请发行人补充说明:(1)结合报告期内关联交易采购和销售的内容、定价依
据,说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易,如是,请说明关联交易的定
价是否公允,关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比
例,是否会新增显失公平的关联交易,是否严重影响公司生产经营的独立性;(2)
说明发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产具体情况,与发行人
在业务、资产、技术、产品等方面的区别与联系,实施募投项目是否新增重大不
利影响同业竞争情形,以及未来避免同业竞争的措施及其有效性。

    请发行人补充披露(1)(2)相关的风险。

    请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)并发表明确意见,请发行
人律师核查(2)并发表明确意见。

    【回复】

    (一)说明发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产具体情况,
与发行人在业务、资产、技术、产品等方面的区别与联系,实施募投项目是否新
增重大不利影响同业竞争情形,以及未来避免同业竞争的措施及其有效性

    1. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业具体情况,以及与发行人在
业务、资产、技术、产品等方面的区别与联系

    (1)发行人主营业务和主要产品


    根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人最近三年年度报告
及最近三年审计报告、《半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查,发行
人的经营范围为电阻电容电感及其他元件、滤波器、变压器、磁珠、微波铁氧体
磁性器件、微波功率器件、电子电路、微电路模块、IF 模块、VF 模块、微波组件、
集成电路、电源管理芯片、电子专用材料研发、制造、销售及服务;计算机硬件、



                                    4-1-5
支撑软件开发、制造、销售及服务;电子仪器、电气设备开发、生产、销售及服
务;电子产品检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。

    发行人主营业务为高可靠电子元器件和电路模块的研发、生产、销售及相关
服务。 发行人的主要产品为钽电容器、陶瓷电容器、微电路模块和其他电子元器
件,其中钽电容器根据产品技术类型可分为非固体电解质钽电容器和固体电解质
钽电容器。

    (2)发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况、主营业务、
和主要产品

    根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表,发行人控股股东、实际控
制人控制的其他企业的营业执照、工商登记资料、公司章程、正在履行的重大业
务合同和财务报表以及发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
基本情况、主营业务和主要产品情况如下:




                                 4-1-6
序号      企业名称            成立时间                          经营范围                         主营业务               主要产品

                                                焊接材料制造;电焊条制造;焊丝制造;冷作、
                                                机械零部件加工;水轮机修理;电焊机制造、
                                                销售、维修。出口本企业自产特种电焊条(国家    碳钢焊条、不锈钢焊
                                                组织统一联合经营的出口商品除外);进口本企    条、堆焊焊条、铸铁
                                                                                                                  碳钢焊条,不锈钢焊条,
 1                        1998 年 10 月 21 日   业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪     焊条、埋弧焊丝的研
           株洲特焊                                                                                               堆焊焊条,铸铁焊条,
                                                表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商     发、生产和销售(自
                                                                                                                        埋弧焊丝
                                                品除外);经营本企业的进料加工和“三来一     2019 年起未开展经
                                                补”业务;普通货运;房屋租赁。(依法须经             营)
                                                批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                                  活动)

                                                炼油设备、化工设备(含球罐)、环保设备、
                                                罐车、汽轮机、泵、煤气发生炉、压力容器及
                                                配件、铸锻件、工具、模具、刃具、工业气体
                                                制造销售;工厂生产设施、设备的施工与安装;
                                                罐车、压力容器(含钢瓶、无缝气瓶)、化工
                                                                                                                  压力容器(包括合成塔、
                                                机械、燃气具检修;压力容器、罐车设计;金 压力容器、球罐、汽
 2                        1980 年 10 月 30 日                                                                     换热器、塔器、储存容
           湘东化工                             属表面及 热处理;新型专利产品、新材料开发; 轮机的研发、生产和
                                                                                                                  器、球形储罐、干燥釜、
                                                化工机械技术咨询、信息服务;餐饮、住宿服          销售
                                                                                                                    高温高压反应釜)
                                                务;劳动保护用品、计衡量器具、橡胶制品、
                                                工业用阀门、通用设备零部件、建材、电石、
                                                电焊条、液化气销售;资产租赁;进出口业务。
                                                (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                             可开展经营活动)

 3     株洲湘宏房地产开    2013 年 3 月 6 日    房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经
                                                                                              房地产开发经营           住宅、房产
         发有限公司                                 相关部门批准后方可开展经营活动)




                                                               4-1-7
                                             汽轮机研发、设计、制造销售,炼油、化工生
                                             产专用设备、机械零配件及仪器仪表、压力容
                                             器及配件、铸锻件、工具、模具、刃具制造销
                                             售,工厂生产设施、设备的施工与安装,金属
                                             表面及热处理,金属制品、机械和设备修理,
                                                                                                            凝气式、背压式、抽汽
4   湖南湘化机汽轮机    2015 年 1 月 6 日    新产品、新材料研发,化工机械技术信息咨询    汽轮机研发、设计、
                                                                                                            式、湿蒸汽、快装组合
        有限公司                             服务,餐饮、住宿服务,劳动保护用品、计衡        制造、销售
                                                                                                                式、立式汽轮机
                                             量器具、橡胶制品、金属材料、电器设备、工
                                             业用阀门、通用设备零部件、建材、电石、电
                                             焊条销售,自有商业房屋租赁服务,进出口业
                                             务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                       后方可开展经营活动)

5     青岛艾森达       2012 年 12 月 10 日                未实际经营业务                  未实际经营业务         未实际经营业务

                                             一般经营项目是:集成电路载板和框架及封装
                                             材料、电子专用材料、印制电路板、半导体器
                                             件、电子元器件、机电组件设备、陶瓷电子元
                                             件研发和销售;金属表面处理及热加工处理;
                                             电子电路设计服务、高性能集成电路的技术咨                         封装陶瓷基板(通讯用
6   深圳市同达鑫电路   2007 年 12 月 3 日    询、转让及应用;汽车电子,汽车美容产品的    陶瓷基板制造、研发   基板、汽车用 LED 基板、
      科技有限公司                           技术开发与销售;国内贸易,货物及技术进出          和生产         UVC LED 基板、白光
                                             口。(法律、行政法规、国务院决定规定在经营                            LED 封装基板)
                                             前须经批准的项目除外),许可经营项目是:
                                             集成电路载板和框架及封装材料、电子专用材
                                             料、印制电路板、半导体器件、电子元器件、
                                                 机电组件设备、陶瓷电子元件研生产

7   湖南同达鑫电子科   2021 年 4 月 28 日    电力电子元器件制造;集成电路设计制造;电    陶瓷基板制造、研发   封装陶瓷基板(通讯用
      技有限公司                             子专用材料制造;电子电路制造;半导体分立          和生产         基板、汽车用 LED 基板、




                                                            4-1-8
                                            器件制造;金属表面处理及热加工处理;新材                        UVC LED 基板、白光
                                            料技术推广服务;汽车电子、美容产品的技术                          LED 封装基板)
                                            开发与销售;贸易代理服务;货物及技术进出
                                            口业务(国家禁止或限制的进出口业务除外)。
                                            (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                        可开展经营活动)

                                            新材料技术推广服务;电子专用材料研发、制
8   湖南聚银汇新材料   2021 年 8 月 3 日    造、销售;金属材料制造、销售。(依法须经     电子浆料研发、制
                                                                                                                  导电银浆
      科技有限公司                          批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营         造、销售
                                                            活动)

                                            一般项目:电子元器件制造;电子元器件批发;
                                            电子专用材料研发;电子元器件零售;光电子
                                            器件制造;光电子器件销售;集成电路芯片设
                                                                                                            T046-光纤、T056-基站发
                                            计及服务;集成电路芯片及产品制造;信息技
9   东莞安智芯半导体   2020 年 5 月 20 日                                              光通讯传感器、LED    射器、温度感器、传感
                                            术咨询服务;集成电路设计;集成电路芯片及
      科技有限公司                                                                       电子制造、销售      器、Senor-幻彩灯珠、
                                            产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、
                                                                                                                 LED-车载照明
                                            技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地
                                            产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业
                                                    执照依法自主开展经营活动)




                                                           4-1-9
    根据上述表格,除深圳市同达鑫电路科技有限公司、湖南同达鑫电子科技有
限公司、湖南聚银汇新材料科技有限公司以及东莞安智芯半导体科技有限公司外,
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业在主营业务、主要产品等方面同发
行人存在较大差异,不存在同业竞争的情形;深圳市同达鑫电路科技有限公司、
湖南同达鑫电子科技有限公司、湖南聚银汇新材料科技有限公司以及东莞安智芯
半导体科技有限公司的经营范围包含电子电路、集成电路、电子专用材料研发、
制造、销售,与发行人经营范围存在部分重叠,但主营业务、主要产品等方面存
在较大差异。经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上述企业不存
在从事与发行人主营业务相同或相似的业务,与发行人在业务、资产、财务、机
构、人员等方面相互独立,与发行人不构成实质性同业竞争,具体如下:

    ① 业务独立

    根据发行人的说明并经本所律师核查,报告期内,发行人控股股东、实际控
制人控制的企业深圳市同达鑫电路科技有限公司、湖南同达鑫电子科技有限公司、
湖南聚银汇新材料科技有限公司以及东莞安智芯半导体科技有限公司虽包含有上
述与电子电路、集成电路、电子专用材料研发、制造、销售有关的经营范围,但
其主要产品和实际从事的主营业务与发行人主要产品和主营业务有较大差异,没
有从事与发行人主营业务相同或类似的业务。

    ② 资产独立

     根据发行人提供的资产权属证书、发行人控股股东、实际控制人控制的其他
企业报告期内的固定资产清单,并经本所律师登录中国商标网
(http://sbj.saic.gov.cn/)、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
( http://cpquery.cnipa.gov.cn/ ) 、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
(http://www.ccopyright.com.cn/)查询,发行人拥有的房屋所有权、土地使用权、
注册商标专用权、专利权、软件著作权等主要财产的权属凭证合法有效、取得方
式合法并为发行人实际占有,上述资产未被司法冻结或设置抵押、质押等权利负
担,亦不存在法律纠纷或潜在争议,发行人与上述企业不存在资产混同的情况。

    ③ 财务独立

     根据发行人出具的说明,并经本所律师访谈发行人财务负责人,发行人设置
了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,能够独立
作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度,独立
进行财务运作,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。发行人拥有独立的银行
账户,不存在与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情
形。

    ④ 机构和人员独立



                                  4-1-10
    根据发行人出具的说明,并经本所律师登录企查查(http://qcc.com)查询,发
行人已经建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,发行人相关管
理层人员与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构和人员混同
的情形。

    综上所述,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业与发行人在业务、资产、财务、机构和人员等方面相
互独立,不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务,与发行人不构成实质
性同业竞争。

    2. 实施募投项目是否新增重大不利影响同业竞争情形

    根据《募集说明书》及发行人的说明,本次发行募集资金总额扣除发行费用
后将用于微波电子元器件生产基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金,
与公司主营业务及发展目标相匹配。发行人本次募集资金全部用于现有主营业务
的发展,不会因募集资金投资项目的实施新增同业竞争。

    3. 未来避免同业竞争的措施及其有效性

    根据发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺、发行人
相关公开披露文件并经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人已出具长期
有效的《关于避免同业竞争的承诺函》并承诺如下:

    “1、本人确认及保证目前不存在与发行人及其子公司进行同业竞争的情况;

    2、本人不会在中国境内外以任何方式(包括但不限于独资经营、合资经营、
租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式)
从事与发行人及其子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动;

    3、如果将来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务之商业机会,本
人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其子公司;

    4、如发行人及其子公司进一步拓展其产品及业务范围,本人所控制的企业将
不与拓展的产品、业务相竞争。违反以上承诺导致发行人及其子公司遭受直接或
者间接经济损失,本人将向发行人及其子公司予以充分赔偿或补偿;本人因违反
上述承诺所取得全部利益归发行人所有。本人在该承诺函中所作出的保证和承诺
均代表本人及本人控制的其他企业而作出。”

    经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际
控制人作出的上述承诺已部分履行且仍在持续履行中,不存在违反相关承诺的情
形,不存在损害发行人利益的情况。发行人控股股东、实际控制人作出的《关于



                                  4-1-11
避免同业竞争的承诺函》目前处于正常履行状态,相关承诺尚未到期,以上承诺
暂不存在不能实施的实质性法律障碍;承诺函对于违约的情形做出了明确约定,
避免同业竞争的措施具有有效性;不存在违反承诺的情形,不存在损害上市公司
利益的情形。

    综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人
作出的关于避免解决同业竞争的承诺处于正常履行状态,不存在不能实施的实质
性法律障碍,避免同业竞争的措施具有有效性;发行人控股股东、实际控制人不
存在违反承诺和损害发行人利益的情形。

    (二)核查程序和意见

    针对上述事实,本所律师采取的主要核查程序如下:

    1、查阅发行人控股股东、实际控制人填写的调查表,了解发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业情况;

     2、查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业现行有效的营业执照、
《公司章程》、财务报表、正在履行的重大业务合同、固定资产清单以及关于主
营业务及主要产品的说明;查阅发行人资产权属证书,登录企查查(http://qcc.com)、
中国商标网(http://sbj.saic.gov.cn/)、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查
询 系 统 ( http://cpquery.cnipa.gov.cn/ ) 、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
(http://www.ccopyright.com.cn/)查询,获取并查阅发行人出具的说明文件,访谈
发行人财务负责人,了解发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业是否
业务相同或相似,是否存在实质性同业竞争;

    3、获取并查阅发行人关于同业竞争的情况说明,了解同业竞争的解决情况;

    4、查阅本次发行募集资金使用可行性分析报告及发行预案,了解本次募投项
目所涉主营业务情况;

    5、获取并查阅发行人出具的说明文件、发行人相关公告文件以及发行人控股
股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺,核查发行人控股股东、实际
控制人出具的关于避免同业竞争的承诺内容。

    经核查,本所认为,控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人在业务、
资产、财务、机构、人员等方面相互独立,不存在从事与发行人主营业务相同或
相似的业务,与发行人不构成实质性同业竞争;发行人本次募集资金全部用于现
有主营业务的发展,不会因募集资金投资项目的实施新增同业竞争;发行人控股
股东、实际控制人作出的关于避免解决同业竞争的承诺处于正常履行状态,不存




                                   4-1-12
在不能实施的实质性法律障碍,避免同业竞争的措施具有有效性;发行人控股股
东、实际控制人不存在违反承诺和损害发行人利益的情形。

                  第二部分 发行人本次发行相关情况的更新

一、本次发行的批准和授权

    (一)发行人已取得的批准和授权


     根据发行人提供的股东大会和董事会的会议通知、会议议案及会议决议并经
本所律师核查,发行人于 2021 年 6 月 4 日召开的第二届董事会第二十次会议、2021
年 6 月 23 日召开的 2021 年第一次临时股东大会已依照法定程序作出批准本次发
行上市的决议,截至本补充法律意见书出具之日,上述会议决议内容合法有效。

    根据发行人提供的股东大会和董事会的会议通知、会议议案及会议决议并经
本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人 2021 年第一次临时股东
大会对本次发行的批准和对董事会所作的授权仍在有效期内;发行人已收到国家
国防科工局出具的关于发行人资本运作涉及军工事项审查的意见并原则同意发行
人本次资本运作。

    综上所述,本所认为,发行人本次发行已履行发行人内部的批准和授权及国
防科工主管部门审查同意,本次发行尚需经深交所的审核并报中国证监会履行发
行注册程序。

    (二)本次发行方案的主要内容


    经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,
本次发行方案的主要内容未发生变更。

二、发行人本次发行的主体资格


    根据《公司章程》、发行人持有的营业执照、中国证监会下发的《关于核准
株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1919 号)
及深交所下发的《关于株洲宏达电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》(深证上[2017]747 号),并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),截至本补充法律意见书出具之日,发行
人系依法设立、有效存续且所发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司,发
行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形,发行人股票不存
在依法应予终止交易的情形,具备本次发行的主体资格。




                                   4-1-13
三、本次发行的实质条件


    (一)本次发行符合《公司法》规定的相关条件

    根据发行人第二届董事会第二十次会议决议、2021 年第一次临时股东大会决
议、《发行预案》《募集说明书》、发行人相关公开披露文件并经本所律师核查,
发行人本次发行的股票均为人民币普通股(A 股)股票,每股股票具有同等权利,
每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

    (二)本次发行符合《证券法》规定的相关条件

    根据发行人第二届董事会第二十次会议决议、2021 年第一次临时股东大会决
议、《发行预案》《募集说明书》、发行人相关公开披露文件并经本所律师核查,
发行人未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第
九条第三款之规定。

    (三)本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件

    1. 根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、发
行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人提供的调查、发行人董
事、监事和高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、《前募报告》
《前募鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人不存在《创业板注
册管理办法》第十一条规定的如下情形:

    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外;

    (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或
者最近一年受到证券交易所公开谴责;

    (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

    (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为;



                                 4-1-14
    (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

    2. 根据《发行预案》《募集说明书》、发行人第二届董事会第二十次会议决
议、2021 年第一次临时股东大会决议、发行人的说明并经本所律师核查,本次发
行的募集资金使用符合《创业板注册管理办法》的情况如下:

    (1)本次发行的募集资金拟用于微波电子元器件生产基地建设项目、研发中
心建设项目和补充流动资金,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定,符合《创业板注册管理办法》第十二条第(一)
项之规定;

    (2)本次发行的募集资金使用不涉及持有财务性投资,亦不涉及直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《创业板注册管理办法》第十二
条第(二)项之规定;

    (3)本次发行募集资金拟投资项目实施后,不会导致发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易,或者严重影响发行人生产经营的独立性,符合《创业板注册管理办法》
第十二条第(三)项之规定。

    3. 根据《发行预案》《募集说明书》、发行人第二届董事会第二十次会议决
议、2021 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查,本次发行的发行对象为
不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括境内注册的符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一
个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象
由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出
同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机
构(主承销商)协商确定。因此,本次发行的发行对象符合《创业板注册管理办
法》第五十五条之规定。

     4. 根据《发行预案》《募集说明书》、发行人第二届董事会第二十次会议决
议、2021 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查,本次发行的定价基准日
为发行期首日。发行价格不低于发行底价,即不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除
权除息和股本变动事项,发行底价将进行相应调整。最终发行价格由董事会根据
股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后,按照中国证监会、


                                  4-1-15
深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保
荐机构(主承销商)协商确定。因此,本次发行的发行价格符合《创业板注册管
理办法》第五十六条、第五十七条之规定。

    5. 根据《发行预案》《募集说明书》、发行人第二届董事会第二十次会议决
议、2021 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查,本次发行完成后,发行
对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让,本次发行结束后因
公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安
排,符合《创业板注册管理办法》第五十九条之规定。

    6. 根据《发行预案》《募集说明书》、发行人第二届董事会第二十次会议决
议、2021 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查,本次发行不会导致发行
人控制权发生变化,不适用《创业板注册管理办法》第九十一条之规定。

    综上所述,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人符合《公司
法》《证券法》《创业板注册管理办法》等关于上市公司创业板向特定对象发行
股票的相关规定,具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立


    如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述,发行人设立的程序、资
格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的工商登记
手续;《株洲宏达电子股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷;发行人已就整体变
更为股份公司履行了有关审计、验资等必要程序,符合法律、法规和规范性文件
的规定;发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合有关法律法规的规定。自
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,上述情况未发生变更。

五、发行人的独立性


    根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》、组织结构图及发行人三会会议文件、最近
三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》《募集说明书》《内控评价
报告》、发行人提供的资产权属或使用证明文件、发行人董事、监事、高级管理
人员填写的调查表、发行人出具的说明,并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),本所认为,自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日,发行人资产完整,业务、人员、机构及财务
独立情况未发生变更;截至本补充法律意见书出具之日,发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。




                                   4-1-16
六、发行人的主要股东及实际控制人

      (一)发行人的前十大股东情况


    根据《半年度报告》、中证登出具的股东名册,截至 2021 年 6 月 30 日,发
行人前十大股东及其持股数量和比例如下:


序号                  股东姓名                   持股数量(股)     持股比例

  1                     曾琛                          140,800,000        35.19%

  2                     钟若农                        122,401,896        30.59%

  3                     曾继疆                         24,798,104         6.20%

        中国建设银行股份有限公司-博时军工主题
  4                                                     4,937,459         1.23%
                  股票型证券投资基金

  5             香港中央结算有限公司                    3,891,195         0.97%

  6      天津宏湘资产管理合伙企业(有限合伙)           3,876,800         0.97%

  7                     陈寅元                          3,559,083         0.89%

        上海浦东发展银行股份有限公司-华夏创新
  8                                                     2,995,379         0.75%
        未来 18 个月封闭运作混合型证券投资基金

         株洲宏明股权投资管理合伙企业(有限合
  9                                                     2,523,999         0.63%
                         伙)

        交通银行股份有限公司-南方成长先锋混合
 10                                                     1,892,750         0.47%
                    型证券投资基金


      (二)发行人的实际控制人

    根据发行人的工商登记资料、《公司章程》、发行人历次董事会及股东大会
会议文件、《半年度报告》以及发行人相关公开披露文件,并结合发行人的经营
管理情况,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,钟若农、曾继疆与曾琛
为发行人的实际控制人,具体理由如下:

     根据《半年度报告》以及发行人相关公开披露文件,截至 2021 年 6 月 30 日,
曾琛直接持有发行人 140,800,000 股股份,持股比例为 35.19%股份,系发行人第一
大股东、董事兼总经理;钟若农直接持有发行人 122,401,896 股股份,持股比例为
30.59%,系发行人法定代表人、董事长;曾继疆直接持有发行人 24,798,104 股股
份,持股比例为 6.20%。钟若农与曾继疆为夫妻关系、与曾琛为母女关系,曾继疆



                                       4-1-17
与曾琛为父女关系,三人合计直接持有发行人 71.98%的股份。2021 年 7 月 9 日,
曾继疆减持 2,000,000 股股份,截至本补充法律意见书出具之日,曾继疆直接持有
公司 22,798,104 股股份,持股比例为 5.70%。

    除上述情况外,截至本补充法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制
人曾琛、钟若农、曾继疆持有公司股份情况未发生变动。

    根据发行人的说明、工商登记资料、《公司章程》、发行人历次董事会及股
东大会会议文件,自发行人设立以来,钟若农、曾继疆与曾琛一直合计直接持有
公司超过 50%的股权,处于绝对控股地位,并且其三人共同参与公司经营管理,
报告期内担任公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等重要职位,对公
司重大事项决策和日常经营管理具有控制权,且三人为一致行动人。

    综上所述,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,钟若农、曾继疆与
曾琛同为发行人的实际控制人。

    (三)实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况


    根据发行人提供的中证登出具的发行人股东名册以及实际控制人的说明,截
至本补充法律意见书出具之日,发行人实际控制人所持发行人的股份不存在质押、
冻结等权利受限制的情况。

七、发行人的股本及其演变


     根据发行人历次变更的工商登记资料、发行人董事会和股东大会会议文件及
相关公开披露文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.
gov.cn/index.html),自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发
行人的注册资本和股本结构均未发生变化。

八、发行人的业务

    (一)发行人的经营范围和经营方式


    根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人的说明并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人新增 1 家二级控股子
公司湘潭市湘为精密制造有限公司(以下简称湘为精密),其经营范围详见本补
充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产/(一)对外投资情况”;发行人及发
行人其他控股子公司的经营范围和主营业务未发生变更。




                                   4-1-18
    根据发行人提供的业务经营资质证照,自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司持有的为开展生产经营所具备的资
质许可及证照未发生变更。

    综上所述,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子
公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定,发行人及其控股子公司实
际从事的业务未超出经核准的经营范围。

    (二)发行人的主营业务


    根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、最近三年年度报告及最近
三年审计报告、《半年度报告》《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核
查,自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人主营业务未发
生变更;发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月主营业务收入
分别为 63,293.67 万元、82,936.38 万元、139,658.49 万元和 91,492.74 万元,占营
业收入的比例分别为 99.47%、98.26%、99.69%和 99.16%,主营业务突出。

    (三)发行人的持续经营


    根据发行人现行有效的营业执照,《公司章程》,最近三年年度报告及最近
三年审计报告,《半年度报告》,市场监督管理、税务、社会保险、住房公积金
等相关政府主管部门出具的证明文件,发行人的说明并经本所律师核查,发行人
依法存续,不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的
情形,不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形,不存在影响其
持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

    (一)发行人的关联方

     根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》(财会[2006]3 号)、《创业板上
市规则》《创业板规范运作指引》、最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半
年度报告》、发行人相关公开披露文件、发行人董事、监事和高级管理人员提供
的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/in
dex.html),自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人主要关联方的变化
如下:

    1.实际控制人、控股股东

    经本所律师核查,自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人实际控
制人、控股股东未发生变更。


                                    4-1-19
    2.控股股东、实际控制人控制的其他企业


    经本所律师核查,自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人控股股
东、实际控制人控制的其他企业未发生变更。

    3.持股 5%以上的其他股东


    经本所律师核查,自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日,持有发行人 5%
以上股份的股东未发生变更。

    4.发行人的子公司


    经本所律师核查,自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人的子公
司未发生变更。

    5.发行人的合营或联营企业


    经本所律师核查,自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人的合营
或联营企业未发生变更。

    6. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

    经本所律师核查,自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人现任董
事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员未发生变更。

    7. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事(独
立董事除外)、高级管理人员或控制的其他企业

    经本所律师核查,自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日,除发行人及其
子公司外,发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事
(独立董事除外)、高级管理人员或控制的其他企业未发生变更。

    8. 其他关联方

    经本所律师核查,自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人其他关
联方未发生变更。

    (二)发行人在报告期内的重大关联交易




                                   4-1-20
    根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》《募集
说明书》,发行人与关联方签订的关联交易协议、发行人报告期内相关公开披露
文件,并经本所律师访谈发行人财务负责人,发行人在报告期内的关联交易情况
如下:

        1. 采购商品/接受劳务

                                                                                       单位:万元
                    关联交易内
      关联方                        2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度        2018 年度
                        容

宁夏艾森达1             材料             0.49             121.86           0.48             —

    银川艾森达          材料            26.02              46.12           1.07             —

      宏讯微2           材料            192.17            466.32          39.80             —

     湘东化工           设备            31.91             164.60           —               —

                    集成电路及
                                          —                —            95.76           695.63
                      电路模块
    展芯半导体
                        材料              —                —             —              2.79



        2. 销售商品/提供劳务

                                                                                       单位:万元
                    关联交易内
      关联方                        2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度        2018 年度
                        容
                                                                           —               —
    银川艾森达          产品            262.08            1,675.72

                                                                           —               —
    宁夏艾森达          产品            69.11             398.75

                                                                                            —
      宏讯微        电子元器件          28.78              6.37           17.60

                                                                                            —
     湘东化工           材料            166.58            2,149.64         —




1
    2020 年 3 月,青岛艾森达的控股股东变更为湘东化工,青岛艾森达及其控股子公司宁夏艾森达和宁夏艾森
    达的全资子公司银川艾森达一并成为发行人的关联方,因此自 2019 年 3 月起其与发行人的交易均视为关联
    交易,表中列示的 2019 年宁夏艾森达和银川艾森达的交易金额为其与发行人在 2019 年 3-12 月期间的交易
    金额。2020 年 10 月,青岛艾森达转让其持有的宁夏艾森达的全部股权,宁夏艾森达和银川艾森达不再是发
    行人的关联方,但其与发行人进行的 2021 年 10 月之前的交易仍视为关联交易。
2
    2020 年 5 月,宏讯微成为发行人的参股公司,因此自 2019 年 5 月起其与发行人的交易均视为关联交易,表
    中列示的 2019 年宏讯微的交易金额其与发行人在 2019 年 5-12 月期间的交易金额。




                                                 4-1-21
        3. 关联租赁

                                                                                              单位:万元
                                               2021 年 1-6
     出租方         承租方       租赁内容                        2020 年度        2019 年度     2018 年度
                                                   月
                   融兴村镇
     发行人                           厂房         3.23            38.71            38.71         38.71
                     银行

     发行人         宏讯微            设备         54.60            —               —               —



        4. 关联担保

                                                                                              单位:万元
        担保方               担保金额          担保起始日            担保到期日             是否履行完毕

       株洲特焊               500.00         2016 年 9 月 5 日    2019 年 9 月 4 日              是



        5. 关键管理人员报酬

                                                                                              单位:万元
       项目内容          2021 年 1-6 月         2020 年度             2019 年度               2018 年度

关键管理人员报
                              134.40              507.49                 535.14                482.73
      酬


        6. 关联方资金拆借

                                                                                              单位:万元
        关联方               拆借类型         拆借金额              起始日                    到期日

        宏讯微                拆出1            300.00        2021 年 1 月 31 日        2023 年 1 月 30 日

        宏讯微                 拆出            100.00        2021 年 5 月 31 日        2023 年 1 月 30 日

        宏讯微                 拆出            200.00        2021 年 6 月 30 日        2023 年 1 月 30 日



        7. 其他关联交易

1
    发行人于 2020 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关
    于向参股公司提供财务资助的议案》,同意公司向持股 35%的参股公司宏讯微电子提供不超过人民币 1,000
    万元的财务资助,分三次支付给宏讯微电子,2021 年 1 月 31 日前放款 300 万,2021 年 4 月 30 日前放款 300
    万,2021 年 7 月 31 日前放款 400 万。按年利率 5.20%收取利息,借款期限不超过 24 个月。




                                                  4-1-22
                                                                    单位:万元
             关联交易内
  关联方                  2021 年 1-6 月   2020 年度    2019 年度    2018 年度
                 容

              利息收入       162.16            379.28     67.46      1,139.82

              利息支出         —               —         —          0.16
融兴村镇银
    行
               手续费         0.01              0.05      0.04         8.63

              偿还贷款         —               —         —          62.10



    报告期内,发行人与部分离任和现任的董事、监事及高级管理人员及其近亲
属等关联自然人存在共同投资行为。针对前述情况,发行人已于 2021 年 8 月 18
日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过
《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》,对前述关联交易予以追认;
公司独立董事均对前述议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    综上所述,鉴于该等关联交易的金额较小,未对公司的财务状况和经营成果
构成重大影响,没有损害公司及股东的利益,金杜认为,不会对发行人的正常经
营产生重大不利影响,不会构成本次发行的实质性法律障碍。

    (三)关联交易的公允性

    经本所律师核查发行人报告期内相关会议文件、独立董事发表的事前认可意
见及独立意见,除前期法律意见书以及本补充法律意见书另有说明之外,上述报
告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易,均已按照相关法律、法规及《公
司章程》《关联交易管理制度》的相关规定履行审批程序,属于正常经营往来,
符合发行人实际生产经营需求,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;
上述关联担保有其必要性和合理性,符合发行人实际生产经营需求,不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    (四)规范关联交易的主要决策制度和措施

    经本所律师核查发行人的内部制度文件及公告文件,自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日,发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定的关联交易公允决策的程序未
发生变更。

    经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人曾继疆、曾琛和钟若农已出
具《关于规范其与公司关联交易的承诺函》,自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日,承诺内容未发生变更,控股股东、实际控制人报告期内
未违反前述已出具的关于减少和规范关联交易的承诺。



                                      4-1-23
      (五)同业竞争

    根据发行人现行有效的营业执照、《半年度报告》《公司章程》《募集说明
书》、发行人相关公开披露文件、发行人的说明,发行人的主营业务为军用电子
元器件,特别是军用钽电容器的研发、生产、销售及相关服务。

    根据发行人控股股东及实际控制人提供的调查表、发行人控股股东及实际控
制人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业的营业执照、公司章程和财务报
表及该等企业出具的关于同业竞争情况的说明、发行人的说明并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),截至本补充法
律意见书出具之日,除发行人及其子公司外,发行人控股股东、实际控制人直接
或间接控制的企业的基本情况如下:


 序号        关联方名称    注册资本(万元)      主营业务            经营范围

                                                               焊接材料制造;电焊
                                                               条制造;焊丝制造;
                                                               冷作、机械零部件加
                                                               工;水轮机修理;电
                                                               焊机制造、销售、维
                                                               修。出口本企业自产
                                                               特种电焊条(国家组
                                                               织统一联合经营的
                                              碳钢焊条、不锈钢
                                                               出口商品除外);进
                                              焊条、堆焊焊条、
                                                               口本企业生产科研
                                              铸铁焊条、埋弧焊
  1           株洲特焊          3,000                          所需原辅材料、机械
                                              丝的研发、生产和
                                                               设备、仪器仪表及零
                                              销售(自 2019 年
                                                               配件(国家实行核定
                                              起未开展经营)
                                                               公司经营的进口商
                                                               品除外);经营本企
                                                               业的进料加工和“三
                                                               来一补”业务;普通
                                                               货运;房屋租赁。(依
                                                               法须经批准的项目,
                                                               经相关部门批准后
                                                               方可开展经营活动)

                                                               炼油设备、化工设备
                                                               (含球罐)、环保设
                                                               备、罐车、汽轮机、
                                              压力容器、球罐、 泵、煤气发生炉、压
  2           湘东化工         21,780         汽轮机的研发、生 力容器及配件、铸锻
                                                  产和销售     件、工具、模具、刃
                                                               具、工业气体制造销
                                                               售;工厂生产设施、
                                                               设备的施工与安装;
                                                               罐车、压力容器(含



                                    4-1-24
序号      关联方名称        注册资本(万元)     主营业务           经营范围

                                                                钢瓶、无缝气瓶)、
                                                                化工机械、燃气具检
                                                                修;压力容器、罐车
                                                                设计;金属表面及热
                                                                处理;新型专利产
                                                                品、新材料开发;化
                                                                工机械技术咨询、信
                                                                息服务;餐饮、住宿
                                                                服务;劳动保护用
                                                                品、计衡量器具、橡
                                                                胶制品、工业用阀
                                                                门、通用设备零部
                                                                件、建材、电石、电
                                                                焊条、液化气销售;
                                                                资产租赁;进出口业
                                                                务。(依法须经批准
                                                                的项目,经相关部门
                                                                批准后方可开展经
                                                                      营活动)

                                                                房地产开发经营。
                                                                (依法须经批准的
       株洲湘宏房地产开发
 3                               800           房地产开发经营   项目,经相关部门批
           有限公司
                                                                准后方可开展经营
                                                                      活动)

                                                                汽轮机研发、设计、
                                                                制造销售,炼油、化
                                                                工生产专用设备、机
                                                                械零配件及仪器仪
                                                                表、压力容器及配
                                                                件、铸锻件、工具、
                                                                模具、刃具制造销
                                                                售,工厂生产设施、
                                                                设备的施工与安装,
                                                                金属表面及热处理,
       湖南湘化机汽轮机有                      汽轮机研发、设   金属制品、机械和设
 4                             9,537.88
             限公司                            计、制造、销售   备修理,新产品、新
                                                                材料研发,化工机械
                                                                技术信息咨询服务,
                                                                餐饮、住宿服务,劳
                                                                动保护用品、计衡量
                                                                器具、橡胶制品、金
                                                                属材料、电器设备、
                                                                工业用阀门、通用设
                                                                备零部件、建材、电
                                                                石、电焊条销售,自
                                                                有商业房屋租赁服



                                    4-1-25
序号      关联方名称        注册资本(万元)      主营业务             经营范围

                                                                  务,进出口业务。(依
                                                                  法须经批准的项目,
                                                                  经相关部门批准后
                                                                  方可开展经营活动)

 5         青岛艾森达         1624.8399        未实际经营业务       未实际经营业务

                                                                  一般经营项目是:集
                                                                  成电路载板和框架
                                                                  及封装材料、电子专
                                                                  用材料、印制电路
                                                                  板、半导体器件、电
                                                                  子元器件、机电组件
                                                                  设备、陶瓷电子元件
                                                                  研发和销售;金属表
                                                                  面处理及热加工处
                                                                  理;电子电路设计服
                                                                  务、高性能集成电路
                                                                  的技术咨询、转让及
                                                                  应用;汽车电子,汽
       深圳市同达鑫电路科                      陶瓷基板制造、研   车美容产品的技术
 6                               125
           技有限公司                              发和生产       开发与销售;国内贸
                                                                  易,货物及技术进出
                                                                  口。(法律、行政法
                                                                  规、国务院决定规定
                                                                  在经营前须经批准
                                                                  的项目除外),许可
                                                                  经营项目是:集成电
                                                                  路载板和框架及封
                                                                  装材料、电子专用材
                                                                  料、印制电路板、半
                                                                  导体器件、电子元器
                                                                  件、机电组件设备、
                                                                  陶瓷电子元件研生
                                                                          产

                                                                  电力电子元器件制
                                                                  造;集成电路设计制
                                                                  造;电子专用材料制
                                                                  造;电子电路制造;
                                                                  半导体分立器件制
       湖南同达鑫电子科技                      陶瓷基板制造、研   造;金属表面处理及
 7                               200
           有限公司                                发和生产       热加工处理;新材料
                                                                  技术推广服务;汽车
                                                                  电子、美容产品的技
                                                                  术开发与销售;贸易
                                                                  代理服务;货物及技
                                                                  术进出口业务(国家



                                    4-1-26
 序号      关联方名称        注册资本(万元)      主营业务            经营范围

                                                                   禁止或限制的进出
                                                                   口业务除外)。(依
                                                                   法须经批准的项目,
                                                                   经相关部门批准后
                                                                   方可开展经营活动)

                                                                   新材料技术推广服
                                                                   务;电子专用材料研
                                                                   发、制造、销售;金
        湖南聚银汇新材料科                      电子浆料研发、制   属材料制造、销售。
  8                               200
            技有限公司                              造、销售       (依法须经批准的
                                                                   项目,经相关部门批
                                                                   准后方可开展经营
                                                                         活动)

                                                                   一般项目:电子元器
                                                                   件制造;电子元器件
                                                                   批发;电子专用材料
                                                                   研发;电子元器件零
                                                                   售;光电子器件制
                                                                   造;光电子器件销
                                                                   售;集成电路芯片设
                                                                   计及服务;集成电路
                                                                   芯片及产品制造;信
                                                 光通讯传感器、
        东莞安智芯半导体科                                         息技术咨询服务;集
  9                               3,600         LED 电子制造、销
            技有限公司                                             成电路设计;集成电
                                                       售
                                                                   路芯片及产品销售;
                                                                   技术服务、技术开
                                                                   发、技术咨询、技术
                                                                   交流、技术转让、技
                                                                   术推广;非居住房地
                                                                   产租赁。(除依法须
                                                                   经批准的项目外,凭
                                                                   营业执照依法自主
                                                                     开展经营活动)


    经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除发行人及其子公司外,
发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业没有从事与发行人主营业务
相同或类似的业务,与发行人之间不存在实质性同业竞争的情况。

    经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人曾继疆、曾琛和钟若农已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意
见书出具之日,承诺内容未发生变更,控股股东、实际控制人报告期内未违反前
述已出具的关于避免同业竞争的承诺。




                                      4-1-27
十、发行人的主要财产

    (一)发行人的对外投资


     根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、发行
人及其控股子公司的营业执照、工商登记资料、发行人相关公开披露文件、发行
人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/in
dex.html),自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除发行人
控股子公司思微特变更注册地址、发行人新增 1 家二级控股子公司外,发行人其
他控股子公司、二级控股子公司、联营企业、参股公司的情况未发生变化,该等
新增二级控股子公司的具体情况如下:

    1. 思微特

    根据思微特持有株洲市天元区市场监督管理局于 2021 年 9 月 7 日核发的统一
社会信用代码为 91430202MA4R2YXC0P 的营业执照,思微特的基本情况如下:


         名称       湖南思微特科技有限公司

         类型       其他有限责任公司

                    湖南省株洲市天元区群丰镇湘芸路 2588 号天易科技城自主创业园一
         住所
                    期 K2 地块 4 号厂房 304 号

    法定代表人      于晓雷

       注册资本     500 万元

       成立日期     2019 年 12 月 27 日

       营业期限     2019 年 12 月 27 日至无固定期限

                    半导体分立器件、集成电路、光电子器件、传感器、电子模块、微封
                    装模块研制、生产、销售;集成电路、电子元器件的制造;计算机技术
       经营范围
                    开发及技术服务;软件技术开发及技术服务;信息技术咨询服务。(依
                    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


    根据思微特的公司章程、工商登记资料,并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),截至本补充法律意见书出具之日,
其股权结构如下:


序号                股东名称                       认缴出资额(万元)   持股比例




                                          4-1-28
序号                   股东名称                      认缴出资额(万元)   持股比例

  1                     发行人                              255            51.00%

  2       株洲众芯投资合伙企业(有限合伙)                  200            40.00%

  3       株洲宏芯投资合伙企业(有限合伙)                   45            9.00%

                      合计                                  500            100%


      2. 湘为精密

    根据湘为精密持有湘乡市市场监督管理局于 2021 年 8 月 24 日核发的统一社
会信用代码为 91430381MA7AF98P07 的营业执照,湘为精密的基本情况如下:


         名称          湘潭市湘为精密制造有限公司

         类型          有限责任公司(自然人投资或控股)

         住所          湖南湘乡经济开发区文昌 6 号

      法定代表人       赖雨春

       注册资本        100 万元

       成立日期        2021 年 8 月 24 日

       营业期限        2021 年 8 月 24 日至无固定期限

                       电工机械专用设备制造、销售;专用设备维修;电阻、电容、电感等
                       电子元器件与机电组件设备制造、销售;电器设备制造;其他未列明
       经营范围        制造业;电器设备、电子产品(不含电子出版物)、电子元器件、电
                       器辅件、机械设备、电线、电缆、建筑装饰材料销售;工程管理服务。
                       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


    根据湘为精密的公司章程、工商登记资料,并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),截至本补充法律意见书出具之
日,湘为精密的股权结构如下:


序号                   股东名称                      认缴出资额(万元)   持股比例

  1             湖南湘君电子科技有限公司                     60           60.00%

  2      湘潭群励企业管理合伙企业(有限合伙)                40           40.00%




                                            4-1-29
序号                  股东名称                       认缴出资额(万元)        持股比例

                    合计                                     100                100%


    (二)土地使用权及房产情况


    根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记信息表、《半年度报告》、发
行人的说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书
出具之日,发行人拥有的已取得产权证书的土地使用权和房产情况未发生变更。

    (三)在建工程


     根据发行人的说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日,成都宏电就军民电子创新产业基地项目一期项目已于 2021
年 8 月 24 日取得成都市双流区住房建设和交通局核发的建筑工程施工许可证,具
体情况如下:


                 固定资产投资项目
       编号                                       工程名称          建设位置    建设规模
                       编号

51011620210824   2018-510122-41-03    株洲宏达电子股份有限公司
                                                                                40,728.255
                                      军民电子创新产业基地项目
       0401           -302244                                                    平方米
                                      一期 1#楼、地下室、门卫室

                                      株洲宏达电子股份有限公司
51011620210824   2018-510122-41-03-                                 成都市双    21,783.72
                                      军民电子创新产业基地项目
       0601           302244                                        流区东升     平方米
                                          一期 2#楼、3#楼
                                                                    街道永乐
                                                                    村五、六
51011620210824   2018-510122-41-03-   株洲宏达电子股份有限公司
                                                                    组,九江    12,566.84
                                      军民电子创新产业基地项目
       0801           302244                                        街道蛟龙     平方米
                                              一期 4#楼
                                                                    社区七组
                                      株洲宏达电子股份有限公司
51011620210824   2018-510122-41-03-   军民电子创新产业基地项目                  29,969.395
       0501           302244          一期 5-7#楼、13-16#楼、地下                平方米
                                                   室


    除上述情况外,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,
发行人的在建工程情况未发生变更。

    (四)主要生产经营设备




                                         4-1-30
    根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、发行
人的说明、发行人采购主要生产经营设备的采购合同、支付凭证及发票,发行人
拥有的主要经营设备包括机械设备、电子设备等。根据发行人的说明并经本所律
师访谈发行人财务负责人,发行人的主要生产经营设备均为发行人合法拥有,不
存在产权纠纷或权属争议。

      (五)租赁物业


    根据发行人提供的相关租赁协议、发行人的说明并经本所律师核查,自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司租赁
使用的主要物业未发生变更。

      (六)主要知识产权

      1. 注册商标


     根据发行人提供的商标注册证,并经本所律师登录中国商标网
(http://sbj.saic.gov.cn/)查询,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日,发行人及其子公司取得国家商标局核发商标注册证的注册商标专用权未
发生变更。

      2. 专利权


    根据发行人提供的相关专利证书并经本所律师登录国家知识产权局中国及多
国专利审查信息查询系统(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)查询,自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司新增取得由国家
知识产权局核发专利证书的专利权共 2 项,具体情况如下:

                                                           授权公告
序号        权利人      专利名称    类别       专利号                    有效期
                                                               日
                        一种钽电
                                              ZL2020225   2021 年 8 月
  1        宏达电子     容上料定   实用新型                              10 年
                                               42649.X       20 日
                        位系统
                        频率转换
                                              ZL2020220   2021 年 8 月
  2        宏达惯性     器生产装   实用新型                              10 年
                                               81830.5       20 日
                          置


      3. 计算机软件著作权


    根据发行人提供的相关计算机软件著作权登记证书并经本所律师登录中国版
权保护中心网站(http://www.ccopyright.com.cn/)查询,自《法律意见书》出具之




                                    4-1-31
日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司已取得计算机软件著作
权登记证书的计算机软件著作权情况未发生变更。

    4. 作品著作权


    根据发行人提供的相关作品登记证书并经本所律师登录中国版权保护中心网
站(http://www.ccopyright.com.cn/)查询,自《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日,发行人及其控股子公司已取得作品登记证书的作品著作权情
况未发生变更。

    综上所述,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子
公司合法拥有上述知识产权。

十一、发行人重大债权债务


    (一)重大合同

    1. 重大销售合同


    截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司正在履行或将要履
行的与 2021 年 1-6 月前十大客户签订的合同金额在 100 万元以上的重大销售合同
情况如下:


  合同名称    卖方         买方              销售内容    签订日期      合同金额(元)

  购销合同   发行人        客户 1            钽电容器        /           7,400,200

  购销合同   发行人        客户 1            钽电容器        /           1,106,400

  购销合同   发行人        客户 1            钽电容器        /           5,472,000

  购销合同   发行人        客户 1            钽电容器        /           4,140,000

  购销合同   发行人        客户 1            钽电容器        /           4,540,000

                                       钽电容器等电     2021 年 4 月
  订货合同   发行人        客户 2                                       8,621,716.80
                                         子元器件          12 日

                                       钽电容器等电     2021 年 8 月
  订货合同   发行人        客户 3                                       2,582,632.20
                                         子元器件          12 日


    2. 重大采购合同



                                    4-1-32
    截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司正在履行或将要履
行的与 2021 年 1-6 月前十大供应商签订的合同金额在 100 万元以上的重大采购合
同情况如下:


 合同名称   采购方    出售方        采购内容       签订日期      合同金额(元)

            湘君电                                2021 年 4 月
 销售合同             供应商 1         钽粉                        2,076,000
              子                                     20 日

            湘君电                                2021 年 4 月
 销售合同             供应商 1         钽粉                        1,505,000
              子                                     26 日

            宏微电
 订货合同             供应商 2         模块            /           4,050,000
              子


    3. 建设工程施工合同


     自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股
子公司正在履行或将要履行的金额在 100 万元以上的建设工程施工合同未发生变
更。

    4. 重大授信、借款及担保合同


    截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司无正在履行或将要
履行的重大授信、借款及担保合同。

    5. 其他重大合同


    自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股
子公司正在履行或将要履行的可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重
大影响的其他重大合同未发生变更。

    经核查,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,前述重大合同的内容
和形式合法有效。根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书
出具之日,发行人前述重大合同不存在法律纠纷,发行人履行前述合同项下的义
务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。

    (二)根据发行人的说明并经本所律师核查,本所认为,发行人和/或其控股
子公司是前述合同的主体,截至本补充法律意见书出具之日,前述合同的履行不
存在法律障碍。




                                  4-1-33
     (三)如本补充法律意见书正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术标准”所述,报告期内发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵
权之债;根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、
相关政府部门出具的证明及发行人出具的说明,并经本所律师登录中国裁判文书
网(http://wenshu.court.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.g
ov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)查询,
报告期内,发行人不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

    (四)根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、
发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与其
关联方之间不存在重大债权债务关系及违规相互提供担保的情况。

    (五)根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、
发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人,截至 2021 年 6 月 30 日,发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生,不违反法律、
法规的禁止性规定。

十二、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并


    根据发行人工商登记资料、发行人相关公开披露文件、发行人的说明并经本
所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人
未发生过合并、分立、增资扩股或减资情况,不存在重大资产收购/出售的行为,
没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与近三年的修改


    根据发行人的三会会议文件、工商登记资料并经本所律师核查,发行人公司
章程的制定及最近三年的修改均已履行了必要的法定程序,其内容符合当时法律
法规的规定。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人
的《公司章程》未发生变更。发行人现行有效的《公司章程》的内容不违反《公
司法》《创业板上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    (一)发行人的组织机构


    根据发行人的说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日,发行人的组织机构未发生变更。

    (二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则




                                     4-1-34
    根据发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,
发行人的说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日,发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变更。

    (三)发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会规范运作情况


     根据发行人近三年的三会会议文件及公开披露文件等,发行人报告期内共召
开 13 次股东大会、29 次董事会会议和 24 次监事会会议。

    根据发行人的三会会议文件及公开披露文件并经本所律师核查,发行人报告
期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真
实、有效;发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化

    (一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况


     根据发行人的《公司章程》、发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查
表、发行人董事、监事和高级管理人员任职的历次三会会议文件及公开披露文件
并经本所律师核查,截至补充法律意见书出具之日,发行人现任董事共 7 名(其
中独立董事 3 名);监事 3 名(其中职工代表监事 1 名)、总经理 1 名、副总经
理 2 名、财务负责人兼董事会秘书 1 名。

    根据发行人的《公司章程》,发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查
表,发行人董事、监事和高级管理人员任职的历次三会会议文件及公开披露文件
并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董事、监事和
高级管理人员的任职及其在除发行人及其控股子公司之外的其他单位的兼职情况
如下:


  姓名    在发行人任职             兼职单位              兼职单位任职职位

 钟若农       董事长               株洲特焊                    监事

                            广东德沁资产管理有限公司           监事
  曾琛    董事、总经理
                                   湘东化工                    监事

 毛云武   董事、副总经理              —                        —

  刘畅        董事          湖南国晴资产管理有限公司         投资总监




                                  4-1-35
  姓名     在发行人任职                 兼职单位                  兼职单位任职职位

                                     北京航空航天大学                   教授


  高成       独立董事            北京天航长鹰科技有限公司               董事

                                                                 法定代表人、总经理、
                              太仓市航大长鹰航空科技有限公司
                                                                       执行董事

                                       湖南工业大学                    副教授

                                     湖南应用技术学院                 兼职教师
欧阳祖友     独立董事
                            株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司        独立董事

                                 江西世龙实业股份有限公司             独立董事

                                       西安交通大学                     教授

 徐友龙      独立董事         西安蓝晓科技新材料股份有限公司          独立董事

                                   惠州龙为科技有限公司                董事长


                                株洲湘宏房地产开发有限公司              监事
           监事会主席、职
 王大辉
             工代表监事
                                        展芯半导体                      监事


  樊平         监事                         —                           —

 陈雪梅        监事                         —                           —

 钟少卿      副总经理                       —                           —

           财务负责人、董
  曾垒                                      —                           —
             事会秘书


    综上所述,本所认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形,其
任职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规定。

    (二)发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化


    根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的调查表、《半年度报告》、发
行人历次关于董事任职的会议文件及公开披露文件并经本所律师核查,自《法律


                                       4-1-36
意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监事及高级管理
人员未发生变更。

    (三)发行人的独立董事情况


    根据发行人独立董事填写的调查表、发行人聘任独立董事的历次三会会议文
件及公开披露文件并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律
意见书出具之日,发行人独立董事未发生变更;截至本补充法律意见书出具之日,
发行人独立董事的人数、任职资格和职权范围符合《公司法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

    (一)发行人执行的税种、税率


    根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、发行
人及其控股子公司报告期内各年度的纳税申报表、发行人相关公开披露文件、发
行人的说明,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人
及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况未发生变更;截至本补充法律意
见书出具之日,发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行税收法律、
法规和规范性文件的要求。

    (二)税收优惠


    根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、发行
人及其控股子公司报告期内各年度的纳税申报表、发行人相关公开披露文件、发
行人的说明,发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况未发生变更;
截至本补充法律意见书出具之日,发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规。

    (三)财政补贴


    根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、发行
人相关公开披露文件、发行人提供的财政补贴证明文件及相关凭证、发行人的说
明,发行人及其控股子公司报告期内享受的金额在 100 万元以上的主要财政补贴
情况详见本补充法律意见书“附件一:发行人及其控股子公司主要财政补贴情况”。

    经本所律师核查,本所认为,发行人及其控股子公司报告期内享受的金额在
100 万元以上的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

    (四)发行人及其控股子公司报告期内依法纳税情况




                                   4-1-37
    根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、发行
人及其控股子公司报告期内各年度的纳税申报表、发行人及其控股子公司税务主
管机关出具的合规证明、发行人相关公开披露文件、发行人的说明,除前期法律
意见书披露的以外,发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收法律法规
而被税务主管机关处以行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

    (一)环境保护


     根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、发行
人及其控股子公司环保主管机关出具的合规证明、发行人相关公开披露文件、发
行人的说明、查询发行人及其控股子公司所在地环保主管机关网站,发行人及其
控股子公司报告期内不存在因环境违法行为而被环保主管机关进行行政处罚的情
形。

    (二)产品质量和技术标准


    根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、发行
人及其控股子公司质量监督主管机关出具的合规证明、发行人相关公开披露文件、
发行人的说明、查询发行人及其控股子公司所在地质量监督主管机关网站,发行
人及其控股子公司报告期内不存在因产品质量违法行为而被质量监督主管机关进
行行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用


    经本所律师核查发行人的相关会议文件、募集资金投资项目备案文件,发行
人本次发行募集资金投资项目已经发行人 2021 年第一次临时股东大会批准,并已
依法取得相关主管机关的审批或备案,自《法律意见书》出具之日至本补充法律
意见书出具之日本次发行募集资金投资项目的相关情况未发生变更。经本所律师
核查,发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露文件一致,发行人不存在
未经批准改变募集资金用途的情形。

十九、发行人业务发展目标


    根据《半年度报告》《募集说明书》及发行人的说明,并经本所律师核查,
发行人的业务发展目标与其主营业务一致,发行人业务发展目标符合法律法规的
规定。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人的业务
发展目标未发生变更。




                                 4-1-38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)发行人及其境内控股子公司

    1. 重大诉讼、仲裁


      根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、发行
人相关公开披露文件、发行人提供的相关案件材料、发行人的说明并经本所律师
查询中国裁判文书网(court.gov.cn/zgcpwsw)、人民法院公告网(http://rmfygg.co
urt.gov.cn/)、12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn)和信用中国网站(ht
tp://www.creditchina.gov.cn/),截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股
子公司不存在尚未了结的涉诉金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。

    2. 行政处罚


     根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、发行
人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.
cn/index.html)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)和人民检察院案
件信息公开网(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html),除本法律意见书“十
六、发行人的税务/(四)发行人及其控股子公司报告期内依法纳税情况”已披露的
行政处罚外,发行人及其控股子公司在报告期内不存在受到其他行政处罚情形。

    (二)持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、董
事长、总经理


     如本补充法律意见书正文之“六、发行人的主要股东及实际控制人”所述,发行
人的控股股东、实际控制人为钟若农、曾继疆和曾琛,其中钟若农担任发行人董
事长,曾琛担任发行人总经理,除此之外不存在其他持有发行人 5%以上股份的股
东。

     根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《半年度报告》、钟若
农、曾继疆和曾琛提供的调查表、发行人的说明并经本所律师查询中国裁判文书
网(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxg
k.court.gov.cn/)、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏(http://www.chinat
ax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html)、信用中国网(http://www.cr
editchina.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(http:// neri
s.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证券监督管理委员会网站(http://www.csrc.gov.
cn/pub/newsite/)、深交所网站(http://www.szse.cn/)、上海证券交易所网站(htt




                                     4-1-39
p://www.sse.com.cn/),截至本补充法律意见书出具之日,钟若农、曾继疆和曾琛
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价


     本所律师未参与《募集说明书》的编制,但配合发行人及其他中介机构参与
了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论,对《募集说明书》中的相关的内容尤
其是发行人在其中引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的
内容进行了审阅,确认《募集说明书》及其摘要不致因引用《律师工作报告》《法
律意见书》及本补充法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致
的法律风险,并对本补充法律意见书真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。

二十二、本次发行的总体结论性意见


    综上所述,本所认为:发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权,
具备本次发行的主体资格,符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
等法律法规规定的关于本次发行的实质性条件;发行人《募集说明书》不致因引
用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需经深交所的审核并报中国证监会履
行发行注册程序。

    本法律意见书一式三份。

    (以下无正文,下接签字盖章页)




                                   4-1-40
(本页无正文,为《北京金杜(成都)律师事务所关于株洲宏达电子股份有限公
司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)》之签字盖章页)




北京金杜(成都)律师事务所                 经办律师:【

                                                               叶   凯




                                                               蔡   丽




                                          单位负责人:【

                                                               卢   勇




北京市金杜律师事务所                      单位负责人:【

                                                               王   玲




                                                  二〇二一年   月        日




                                 4-1-41
附件一:发行人及其控股子公司主要财政补贴情况


      (一)2021 年 1-6 月


 序号       收款单位            补助项目                 政府单位                    依据文件             金额(万元)

  1         宏达电子         XXTDR2024 项目                ****                        ****                  200.00

  2         宏达电子          NLJS2021 项目                ****                        ****                 5,005.00

                                                国家税务总局株洲市荷塘区税
  3         宏达电子          产品财政补贴                                   株荷税通(2021)4031 号         356.61
                                                            务局

                                                国家税务总局株洲市荷塘区税
  4         宏达电子          产品财政补贴                                    株荷税通(2021)662 号         912.70
                                                            务局

  5         宏达电子            科研项目                装备发展部              科研项目补贴合同             228.50

  6         宏达电子            科研项目                装备发展部              科研项目补贴合同             335.00

  7         宏达电子            科研项目                装备发展部              科研项目补贴合同            1,986.00

  8         宏达电子            科研项目                装备发展部              科研项目补贴合同             118.00

                                                湖南湘乡经济开发区管理委员 湖南湘乡经济开发区管理委员
  9         湘君电子         研发补助专项资金                                                               2,000.00
                                                            会             会《关于下达研发补助专项资金




                                                           4-1-42
序号      收款单位           补助项目                 政府单位                    依据文件              金额(万元)
                                                                                  的通知》


     (二)2020 年度


序号      收款单位           补助项目                 政府单位                    依据文件              金额(万元)

                                                                         湖南湘乡经济开发区管理委员
 1        湘君电子       研发补助专项资金       经济开发区管理委员会     会《关于下达研发补助专项资金     3,000.00
                                                                                   的通知》

                       支持宏达电子建设 5G 电                            株洲高新技术产业开发区发展
                                              株洲高新技术产业开发区产业
 2        宏达电子     子元器件研发生产基地                              局《关于对株洲宏达电子股份有     12,000.00
                                                        发展局
                               的资金                                    限公司政府补助支付的说明》

 3        宏达电子          HY2022 项目                 ****                        ****                  5,000.00


     (三)2019 年度


序号      收款单位           补助项目                 政府单位                    依据文件              金额(万元)

                       株洲市创业孵化示范基                            《株洲市人力资源和社会保障
 1        宏达电子                          株洲市人力资源和社会保障局 局 株洲市财政局关于拨付株洲         300.00
                             地奖补资金
                                                                       高新技术产业开发区动力谷科




                                                         4-1-43
序号   收款单位         补助项目                政府单位                     依据文件              金额(万元)
                                                                     技创新服务中心等 10 家单位
                                                                   2018 年株洲市创业孵化示范基
                                                                   地奖补资金的通知》(株人社发
                                                                           (2018)90 号)

 2     宏达电子         科研项目                装备发展部               科研项目补贴合同             117.00

 3     宏达电子         科研项目                装备发展部               科研项目补贴合同             113.00

                                                                   株荷税通(2019)2615 号、株荷
 4     宏达电子       产品财政补贴        株洲市荷塘区国家税务局                                      620.05
                                                                       税通(2019)2616 号

 5     宏达电子       产品财政补贴        株洲市荷塘区国家税务局     株荷税通(2019)31079 号         563.80

                                                                   《湖南省财政厅 湖南省科学技
                  2019 年湖南省支持企业                            术厅等关于<湖南省支持企业研
 6     宏达电子                              湖南省科学技术厅                                         117.22
                    研发财政奖补资金                               发财政奖补办法>的通知》(湘
                                                                       财教(2018)1 号)

 7     宏达电子       产品财政补贴        株洲市荷塘区国家税务局     株荷税通(2019)35474 号         681.14

 8     宏达电子         科研项目                装备发展部               科研项目补贴合同             128.00

                  2019 年度生产经营困难                            《关于<关于落实湖南省进一步
 9     湘怡中元                           株洲市失业保险管理中心   促进就业工作二十条措施等若         163.86
                    企业稳岗返还补助
                                                                   干问题的意见>的实施办法》(株




                                                   4-1-44
序号      收款单位        补助项目                  政府单位                     依据文件              金额(万元)
                                                                           人社发(2019)35 号)


     (四)2018 年度


序号        收款单位         补助项目                政府单位                    依据文件              金额(万元)

 1          宏达电子         科研项目                装备发展部              科研项目补贴合同             124.00

 2          宏达电子         科研项目                装备发展部              科研项目补贴合同             185.00

 3          宏达电子         科研项目                装备发展部              科研项目补贴合同             188.00

                                                                        财税[2014]相关文件/株荷国税
 4          宏达电子       产品财政补贴        株洲市荷塘区国家税务局                                    2,074.78
                                                                             通(2018)2327 号

                                                                     《株洲市人民政府经济研究和
                                                                     金融工作办公室 株洲市财政局
                       做好株洲市发展资本市 株洲市人民政府、株洲市财
 5          宏达电子                                                 关于做好株洲市发展资本市场           115.00
                         场引导资金申报工作           政局
                                                                     引导资金申报工作的通知》(株
                                                                       政经金办发(2018)10 号)

                       2017 年自主创新专项项                            《关于做好 2017 年长株潭国家
 6          宏达电子                              株洲市科学技术局      自主创新示范区专项项目管理        105.00
                              目资金
                                                                          服务工作的通知》(株科发




                                                       4-1-45
序号   收款单位    补助项目            政府单位                  依据文件            金额(万元)
                                                              (2018)51 号)

 7     宏达电子   产品财政补贴   株洲市荷塘区国家税务局   株荷税通(2018)82154 号     1,624.26




                                         4-1-46